上市公司独立董事制度
中国上市公司独立董事制度探析
加强 ， 证监会对独立董事候选人做 了详细的规定 ， 排除 了很多 的
非合格人立
董事 的人 数 比例不断提高 ， 从开 始董事 会 中必须 有 ２ 名 独立 董
事 到后来 规定 董事会 成员 中独 立董 事的 比例至少要 达到 １ ／ ３ 。 笔 者利用 国泰安 Ｃ Ｓ ＭＡ Ｒ数 据库 中截止 至 ２ ０ １ ２的董事 和独 立 董事 数据 ， 剔 除掉 缺失 数据 的公 司 ， 取得上市公 司样本 ２ ４ ９ ２个 ，
（ 一） 国外独立董事 制度 独 立董事 ， 顾 名思义是 指独立 于上 市公 司其他 利益 相关 者
的具有专 业知识 的董事 。美 国证券交易所认 为独立董事 是独立 于公 司经营者 ， 不 存在董事 会认 为会影 响其 行使 独立 判断权 力
的任何 关系的董事 。其 他一 些 国家 的定 义也 基本 大 同小 异 ， 认 为独立 董事的精髓在 于“ 独立 ” 二字 。 随着公司制企业 的诞生 和确 立 ， 所 有权 与经 营权 相分 离现 象越来 越严重 ， 由此而产生 的委托代理问题普遍存 在 ， 如经理人
中 图分 类 号 ： Ｆ ２ ７ ０ 文献标识码 ： Ａ
（ 二） 中国独立董事制度 中国沪深证券交易所成立 于 １ ９ ９ ０年 ， 最初上市 的公 司大 多
是大型 国有企业 ， 证券 交易 所 主要成 为 国有企 业 的融资 工具 。
虽然 国有企业改制上市后 ， 建立 了现代公司制度 ， 但是大股东 侵 占小股东 利益 ， 掏空上市 公司 ， 内部人控 制现象 比较 明显 ， 为了 保护 中小 股东 的利 益 ， 维 护证券市 场的公开 、 公平 和公 正原则 ， 促进证券市场 的不 断发展完 善 ， １ ９ ９ ７ 年 中 国证监会 首次提 出上 市公 司根据需要可 以设立独 立董事 。１ ９ ９ ９ 年， 中国证 监会 和 国 家经贸委联合发文要求在境外上 市的公 司必须设立 至少 ２名独 立董事 。２ ０ ０ ０ 年 国务院 和 国家 经贸 委又把 独立董 事制 度 引入 大 中型 国有企 业 。２ ０ ０ １年 ， 中国证 监会在 《 关 于在 上市 公 司建 立独立董事制度 的指导意见 》 中对 独立董事 的相关 问题进行 了 规定 ， 要求上市公 司在 ２ ０ ０ ２年 ６月 ３ ０日前 至少设立 ２名独 立 董事 ， 在２ ０ ０ ３ 年 ６ 月 ３ ０日前独 立董事 的人数不 得少 于董 事会 成员 总数 的 １ ／ ３ 。这标志着上市公 司治理 中正式 引入 了独 立董 事制度 。２ ０ ０ ５年新 修订 的《 公 司法》 第 １ ２ ３条又 正式 规定将 独 立董事写入该 法案 。 二、 中国独立董事 制度现状及存在 的问题
上市公司独立董事制度的博奕分析
上市 公 司独立萤事 制度 帕博 奕 分析
李 守明 于浩瀛 刘 群
４０ ７ ） ３￣ ２ ３ （ 汉犬学 商 学院 ， 武 湖北
摘 要
武汉
从博娈论 的角度 出发 就上市套司 “ 经营者与独立董事的博 奕 方面进行 了博 窦分析 ， 阐述 了曲使独 立董 并
从博 变 论 的 角度 来 看 ， 立 董 事 制 的 引 独
假设不存在 纯战略纳什均衡 。独立董事
经营者 台作的概 人效 用发挥恰怡是资产所有者 （ 股东 ）与资 充分发挥 效甩的概率是 Ｐ 新 的认 识 和 启 迪 。 文试 从 博 奕 论 的 角 度 对 产经 营者 （ 司高层 管理人 员的内部董事 ） 率 是 仉 给定 口， 本 独立 董事完全充分发挥救 公 博奕的结果 。如 果不存在董事会 失灵 ， 就无
＝
１ 博 奕论与 纳什 均衡
了解决董事会失灵 、 内部 人控制 问题。在 “ 独立董事制已被引八 的条件下 ， 经营者采取
【・ Ｒ 一岛 】 口＋Ｒ —Ｃ ｚ
博奕论 【ａ ｅｑ１ 是研究决 策主体 的策 略与其对 独立董 事采取 敌对态度 使其 ｇｍｅ ｈｏ ＇， ｔ 的行 为发生直接 相互作 用时 的决 策 以及 这 难姒发挥 作用 ，倒不如与之台作 ．使其才能
３ 对独立董事制度的博奕分析
在 经营者与独立董 事的博奕中 ， 博奕的 参与人包括独立董事和经营者 经营者的纯
当 ｕ ｃ ， ）：ｕ（ Ｑ） ， ：（ ｌ Ｑ ０， 时 Ｑ ｃ一
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上述条件说 明， 如果经营者 合作 的概率 小于 口（ Ｑ ＜ Ｃ一 ） Ｒ～ ） ，即独 即 （ ／（ ） 立董 事充分 发挥效 用的期望 收益小 于不能 充分发挥效用 的期望 收益 （ Ｕ ｆ， 即 】 口）（ Ｈ ｛， ）．这将导致独立 ｌ
上市公司的独立董事制度
上市公 司的独立董事制度
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公 司独 立董 事 制度 的 建 立
独 立 董 事 的 建 立 本 意 赣 是 制 衡 公 司 关 系 （ 系 亲 属是 指 配 偶 ， 母 、 女 直 父 子
针 岳 建立 独 立 董 事 制 度 ， 于改 善 董 经 理 层 对 股 东 利 益 的损 害 。 对 我 国 等 ； 主 要 社 会关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 、 对
％以 上 或 者 利 益 相 关者 利 益 ． 善 公 司 信 息 披 露 股 东 利 用 其 控 制 的 地 位 做 出 不 利 于 有 上 甫 公 司 已 发行 殴 份 １ 完 另 、 制 度 及 保 证 公 司 拘 规 蓖 运 作 都 有 积 公 司 和 外 部 股 东 的行 为 ． 一 方 面 还 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 的 自然 』 股 租意 义 减 （） 因此 完 善 我 国 上市 公 司 的 治 可 独 立 监 督 公 司管 理 阶 层 ， 轻 内 东 及 其 直 系 亲 属 ； ３ 在 直 接 或 间接 股 东 单 位 或者 在 上 市 公 司前 ５ 股 东 名 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ；４ Ｃ） 保 ％ 理结 构 具有 迫 切 胜 的需 要 ． 我 国 上 部 人 控 制 带 来 的 问厨 ， 护 中 小 股 东 持 有 上 市 公 司 已发 行 股 份 ５ 以上 的 在
、 （ 人 董 事 会 ， 独 立 董 事 吱 为 董 事 会 的 任 何 可 能 影 响 其 对 公 司 决 策 和 事 务 情 形 的 』 员 ；５） 为 上 市 公 司或 者 附 使
也 法 咨 中 坚 力 量 ， 窑 担 负 起 保 护 其 他 股 京 行 使 独 立 窖 观 判 断 的关 系 ， 不 受其 属 企 业 提 供 财 务 、 律 、 询 等 服 务 切 尤 其 是 中小 殴 东 权 益 的 责 任 ． 其 必 他 董 事控 制或 影 响 的 董 事 ：公 司 建立 的人 员 或 者 在 相 关 机 构 中 任 职 的 ＾ 尤
上市公司独立董事规则理解一本通
上市公司独立董事规则理解一本通上市公司独立董事规则是指在上市公司中，为维护公司治理结构的独立性和规范运作，设立独立董事一职，并对其进行相关规定和要求。
独立董事是公司治理结构中的重要角色，其职责是保障公司决策的公正性和透明性，为股东和投资者提供独立意见和建议，防止公司内部腐败和违法行为。
本文将从独立董事的定义、角色和责任、选拔和任期、权利和义务等方面对上市公司独立董事规则进行详细的解读，以帮助读者全面了解该规定的内容和意义。
一、独立董事的定义独立董事是指在上市公司董事会中独立于公司管理层和股东利益的个人，其独立性主要体现在三个方面：一是与公司关联交易无利益关系；二是不受公司管理层和控股股东的控制；三是能够独立行使职责，对公司运作状况和决策提出客观公正的意见和建议。
独立董事要具备独立的思维能力和道德品质，能够客观公正地履行职责，维护公司和股东的利益。
二、独立董事的角色和责任独立董事作为董事会的重要组成部分，其主要职责是监督公司经营管理、预防公司内部腐败、维护股东权益和提供专业意见。
在公司重大决策、关联交易和内部控制等方面，独立董事应当发挥重要作用，对公司运作提出建议和监督。
同时，独立董事还要履行公司法定职责，如参与董事会议决策、审议公司重要文件和报告等。
三、选拔和任期独立董事的选拔一般由股东大会或董事会提名委员会提名，并经股东大会选举产生。
独立董事的候选人应具有高度独立性和专业素养，有相关行业或领域的专业知识和经验。
独立董事的任期一般为三年，可以连续任职一届或多届，但连任期间不得超过两届。
任期届满后，独立董事可以通过重新竞选连任或不再连任来继续履行职责。
四、权利和义务独立董事在履行职责时享有一定的权利和义务。
其权利包括参与董事会决策、提出独立意见、审议公司重大事项、获得公司信息和资料等。
同时，独立董事还有义务保守公司机密信息，履行对公司的忠诚义务，严格遵守法律法规和公司章程的规定，不得以任何方式违背股东利益。
谈我国上市公司独立董事制度
法规 上 （ 独立董事的 二） 任职资 有关独立董事 相关法律、 赋予董事 的职 权外 ， 市公司 格。
心的问题是独立董 事的独立性 ， 独立性是独立 关联交 易（ 指上市公司拟 与关联人达成 的总额 董事发挥监督制衡作用 的根本保障。 高于 ３０万元或高 于上市 公司最近经 审计净 ０ 根据中国证监会 的规定 ， 独立董事必须具 资产值 的 ５ ％的关联交 易）应 由独立董 事认可 有独立性 ，下列人 员不得担任独立董事：、 ｌ在 后， 提交董事会讨论 ； 独立董事作 出判断前 ， 可
政政 策 ， 资 源 配 置 上 向弱 势 地 区 、 势 ［］ 在 弱 ３ 汝信 ， 陆学 艺， 李培林 ． ０ ２年： ２０ 中国
政 章 性 因素 。 不 人 为地 制造 差 距 和 扩大 不公 的 指 导思 想 。 府 要对 高 中实行 公 平 的 财 厄 ” 节 ． 把
其次 ， 改善 高中教育阶段的城 乡差 学 校 倾 斜 ， 应 即扶 贫 而 不 是 扶 优 ， 改 善 正 社会形 势：－ 以 ｆＨ与预测 【 ． Ｍ 北京： ］ 社会科学
（ 独立董事的概念。 一） 独立董事是指除在 列举情 形的人 员；、 ５为上市公司或者其附属 企
整体利益的董事会成员 。它具有 以下特征： 一 是独立董事 是董事 的一种 ； 二是独立董事除担
（ 独立董事的职能与角色定位 三）
流。 他们帮助 企业 内部管理层解决他们不熟悉
１独立董事的职能。在国外大企业中， 、 独 的问题 ， 为公司的战略发展提供 咨询等 。
任董事职务， 不担任公司其他职务， 是公司的 立董事的主要职 能有两项 ： 检查和监督公司的 （） ２监督角 色。独立董事在选择 公司高层 外部人士 ；三 是独立董事 与其所 受聘 的公 司 长期投资战略； 对 对 减轻和缓和股东和最高管理层 管理人员 ， 公司财 务进 行监管和 考核、 董 （ 及其主要股东）不存在任何可能妨碍其进行 之间的代理冲突。 我国也有具体说明，指导意 事会和董事 以及 高层管 理人员 的业 绩作 出独 《
上市公司独立董事制度改革培训总结
上市公司独立董事制度改革培训总结这上市公司独立董事制度改革培训啊，可真让我开了眼。
我一进去那培训的地儿，嚯，人乌央乌央的，个个都端着个本子，表情严肃得就像那刚被霜打了的茄子。
我瞅着那些个西装革履的培训讲师，头发梳得那叫一个光溜，苍蝇站上去都得劈叉。
我心里就想，这独立董事制度改革看来是个大事儿，不然能把大家都聚得这么齐整？培训开始了，那讲师一开口，声音洪亮得像敲钟。
他先讲独立董事是干啥的，这就跟讲一个特别神秘的组织似的。
我在下面听着，一开始还迷糊，这制度那制度的，感觉就像一团乱麻。
我旁边有个老哥，戴着个大眼镜，镜片厚得像酒瓶底儿。
他一边听一边在本子上划拉，那认真劲儿就好像他是要去当这个独立董事的主儿似的。
我就捅捅他，小声说：“老哥，你都听明白了？”他瞥了我一眼，特淡定地说：“不明白也得记下来，回去慢慢琢磨。
”我又转过头去听讲师讲。
他开始说这改革为啥要进行，就好比你住的房子，时间久了有些地方就得修修补补，这制度也一样。
我一听这个比喻，心里就敞亮多了。
这时候，我前面有个姐们儿，头发染得红红的，她举手问问题。
那讲师就看着她，眼睛里闪着那种鼓励的光。
姐们儿声音有点颤，可能是有点紧张，问这改革对小股民有啥影响。
讲师就开始滔滔不绝地讲，我听着听着就入神了。
原来这里面的门道这么多啊，这就像一个大棋盘，每个棋子都有它的作用。
再说到独立董事的职责，那可真是千头万绪。
讲师说独立董事得监督公司，得保护股东利益，还得有独立的判断。
我就想，这得是多厉害的人才能干这个呀。
我又瞅了瞅周围的人，大家都皱着眉头，估计都在心里琢磨自己能不能当这个独立董事呢。
我就自言自语：“我呀，估计是没这本事。
”旁边那老哥又接话了：“这可不好说，多学学总没坏处。
”中间休息的时候，大家都像被放风的犯人一样，一下子就活跃起来了。
有人在那讨论刚才讲的内容，有人就开始吐槽公司里的事儿。
我呢，就找个角落喝口水，看着大家热闹。
这时候我就想，这培训还真是个神奇的事儿，把大家都凑一块儿，为了这独立董事制度改革，都在这儿拼命吸收知识，就像一群饿了很久的人看到了馒头一样。
上市公司独立董事制度探讨
・博士论坛・ 薄 瞬 独立董事制度起源于西方。 中国证券监督管理委员会２００１ 年８月２１日颁布的＜关于在上 市公司建立独立董事制度的指导 意见＞，这标志着我国开始在上 市公司中实施独立董事制度。建 立独立董事制度是对我国上市公 司治理结构的一大制度创新，希 望通过独立董事制度的确立来解 决企业法人治理结构、中小投资 者保护等问题，完善上市公司的 治理结构。由于独立董事制度在 我国尚属新鲜事物，一些上市公 司在建立独立董事制度方面的实 践，引发了对如何有效地引进独 立董事制度问题的广泛争论，而 其中的焦点莫过于如何健全独立 董事激励和约束机制。 口 李新安 一、国外独立董事制度的发 展现状及我国建立该制度的意义 目前很多国家的机构和组织 都积极实施了独立董事制度，大 部分国家都把建立独立董事制度 作为完善股份公司治理结构的重 要举措。据经济合作与发展组织 “１９９９年世界主要企业统计指标 的国际比较”资料显示，在美国
制约着社会经济的发展和人民生活 水平的进一步提高；人口老龄化使 老年人的社会瞻养问题日益突出； 农村人口比重偏高．教育水平较 低，人口素质尚不能适应现代化的 要求。 ２、资源。总体来讲。福建省 资源不丰富，而且分布不平衡。主 要资源人均占有量少，如人均耕地 面积只有０．５８亩，低于全国平均 水平；森林覆盖率６０．５％，虽然比 较高，但林产品发展潜力不大；人 均水资源３５０Ｏｍ３，虽高于全国平均 水平２３５０ｍ３，但时间分布不均，山 区多，闽东南经济发达地区少，存 在区域性缺水。在资源开发过程 中，由于缺乏统一规划，存在着较 严重的浪费现象。 ３、环境。随着经济的快速增 长和城市的迅速发展，福建省环境 状况较差．且有更进一步恶化的趋 势。全省单位面积污染物排放密度 已超过全国平均水平。此外，水质 污染严重，土壤肥力下降，水土流 失严重等问题也制约着福建的可持 续发展。 ４、经济。改革开放以来，福 建经济快速增长，人均国内生产总 值位居全国前列。但在经济取得快 速发展的同时，也存在着一些问 题：经济增长方式转变较慢，经济 效益不高；技术含量偏低，经济规 模偏小，产品结构较落后；农业发 展相对滞后，二元经济反差强烈； 区域经济发展很不平衡；产业结构 欠优化。 通过对福建省可持续发展的实 现度进行定量分析（计算过程略） 福建省区域可持续发展的实现度 为：Ａ＝（０．２４６，０．２１９，０．３６８， ０．１６７）。结论是：福建省可持续发 展现状不容乐观，经济的增长是建 立在较低水平上的资源型经济增 长。因此，福建省经济发展要走可 持续发展的道路，必须严格控制人 口膨胀和进一步提高人口素质，从 根本上改变高投入、低产出，高消 耗、低效益、高增长、高污染的局 面，实行资源节约型、质量效益 型、科技先导型的发展方式，将经 济发展、社会进步、资源利用和环 境保护有机结合起来。 （作者单位：河海大学经济学院） 责任编辑：王 玮
上市公司的独立董事职责
上市公司的独立董事职责独立董事是上市公司治理结构的重要组成部分，负责在公司内部进行独立监督和决策。
他们的职责涵盖了许多方面，包括监督公司管理层、保护股东权益、参与重大决策等。
本文将重点论述上市公司独立董事的职责和角色，并探讨他们在公司治理中的重要性。
一、监督公司管理层独立董事作为公司治理中的监督者，其首要职责是监督公司管理层的决策和行为。
他们必须保证管理层从事正当合规的经营活动，遵守相关法律法规，并且忠实履行股东的利益。
独立董事应该具备丰富的行业知识和经验，以便能够对公司的经营状况和风险进行全面的评估和把控。
二、保护股东权益作为独立董事，他们有责任保护股东权益，特别是小股东的权益。
他们应密切关注公司财务状况，及时发现并解决可能损害股东权益的问题。
独立董事有权要求公司提供必要的信息以进行审查，确保投资者能够获得真实、准确的信息。
三、参与重大决策独立董事应该积极参与公司的重大决策，如公司的战略规划、资本运作、融资等。
他们应该发表独立的意见和建议，并通过投票权行使其监督和干预权。
独立董事的参与能够保证公司决策的公正性和透明度，避免公司的决策受到控股股东或管理层的操纵。
四、建立良好的公司治理机制独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们与其他董事一起建立起良好的公司治理机制。
他们应负责制定公司治理的政策和流程，并确保公司按照相关法律法规和规范性文件进行运作。
独立董事还负责监督公司内部控制制度的建立和运行，并保证公司对外披露信息的及时性和准确性。
五、独立调查并报告独立董事有责任独立调查公司内部违法或违规行为，并及时向公司股东和监管部门报告。
他们应秉持公正、客观的原则，对公司发生的重大事故或违规行为进行深入调查，并向公司的利益相关方提供完整的调查报告。
总结：上市公司的独立董事承担着重要的职责和角色，他们在公司治理中发挥着监督、决策和保护股东权益的重要作用。
通过监督公司管理层、保护股东权益、参与重大决策、建立良好公司治理机制以及独立调查并报告违法行为等方式，独立董事确保了公司的正常运营和发展，维护了公司的声誉和利益。
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一、基本制度1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）】3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
【《公司法》第七十条】（2）：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。
【国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》】三、选举程序1、提名：1）董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
2、资格审核：1）选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所；董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
2）证监会在15个工作日内进行审核，对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。
3）交易所五个交易日内进行审核，对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。
3、辞职和撤换：1）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满连选可以连任。
2）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3）除出现不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
4）独立董事在任期届满前可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，如因辞职导致公司独立董事比例低于最低要求时辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效。
四、重要职责1、特别职权：1）重大关联交易（指总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【董事会、独立董事和符合有关条件的股东可实施征集投票权征集】7）当2名或2名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
8）上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2、发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）董事、高级管理人员的薪酬；4）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；5）变更募集资金用途；6）创业板上市规则规定的对外担保事项；7）股权激励计划；8）就回购股份事宜；9）上市公司重大资产重组对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
10）在年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。
11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
——独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、及时向交易所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、应向证监会本所及派出机构报告：（1）被公司免职本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的；五、典型案例（一）现代投资案例2008年底，公司曾因聘任问题独董引发市场强烈质疑。
资料显示，公司现任独董李安的任职资格存在两处明显瑕疵。
其一，现代投资曾声明，李安没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系”。
而实际上，李安于1993年2月担任湖南省交通厅厅长、党组书记；现代投资恰是湖南省交通厅的“厅直单位”，而公司名义上的大股东反而不是“厅直单位”；这证实了湖南省交通厅对现代投资存在直接控制关系。
其次，现代投资还曾表示，李安没有“受过证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒”。
而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县正在建设的堤溪沱江大桥发生坍塌事故，造成64人死亡，22人受伤，直接经济损失3974万元。
根据国务院常务会议的决定，湖南省有关部门对事故发生负有责任的原厅长李安行政记大过、党内警告。
因此，现代投资收到了来自深交所的关注函，但在市场一片质疑声中，公司仍强行聘任李安为独董，同期将独董薪酬由3万提至6万。
特别值得注意的是，除今日两高管及李安外，2002年现代投资原董事长、也曾出任过省交通厅副厅长的马其伟因受贿被判无期徒刑，可谓画下公司的治理史上首个污点。
【曾经有人谈起曾有交通厅党组书记担任上市公司独董的案例，原来就是这家，当然人家已经离职之后担任独董并无不妥。
如果是在职的呢，那就有些问题了，根据有关部门的规定，高校党政班子成员是不能在外兼职的，比如党委书记校长等，倒是院长系主任之类的在独董界很活跃。
当然还有一点可以关注，那就是李安在担任独董时是曾经存在违法违规行为的，记者对此非常不满，根据独立董事任职资格的规定，独立董事任职资格首先要满足公司法147条的规定。
】（二）希努尔案例中国证监会7月26日晚间公告称，主板发审委定于7月30日召开2010年第117次工作会议，审核希努尔男装股份有限公司的首发申请。
有趣的是，记者在仔细查阅该公司的招股说明书后发现，张国立的名字赫然出现在公司独董名单中。
希努尔男装的招股说明书显示，张国立先生，本公司独立董事，正高级教授，国家一级演员。
曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。
记者查阅希努尔男装的招股说明书发现，张国立在1999年至2008年8月近十年间，一直担任该公司的形象代言人。
2008年9月6日，在其不再担任该公司形象代言人一个月之后，原本与希努尔男装再无关系的张国立摇身一变，在希努尔男装创立大会暨第一次股东大会上，当选为新增加的独立董事，任职期从2008年9月至2011年9月。
除张国立外，该公司另有其他三名独董。
其中一人为中国服装协会常务副会长，其余两人则分别为会计师和律师。
“希努尔男装的独董构成与证监会的相关规定并不冲突，张国立的独董资格可以成立。
”一位长期关注资本市场的律师表示，“但这种大忙人能否抽出时间来操心上市公司的具体事务还有待观察。
”“也不能完全说是花瓶，换个角度来看，张国立以其在演艺圈的丰富经验或许对上市公司的品牌和形象建设有所帮助。
”某券商人士则对于张国立做独董持乐观态度，“财务和法律方面的事务都有专业的独董关心，无需对张国立有更多的要求。
”【根据规则，独立董事的任职条件包括：具备担任上市公司董事的资格、具有所要求的独立性、具备上市公司运作的基本知识、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
尽管如此，我们也不能否认张国立不具备独立董事的任职资格，但是总还是觉得有些怪怪的。
希努尔为什么非要找张国立呢，难道是靠名人给自己贴金还是觉得还应该给自己服务近十年的老人一些回报？另外，还有人争议独立董事独立性要求上还有一条：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
当然，这里的规定是以前有服务现在没有也是没有问题的，这也是为什么张国立紧急辞职的原因，不过总觉得有些太明显了。
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