公司独立董事制度.
独立董事制度
独立董事制度一、引言独立董事制度是指在公司治理结构中设立一种独立、客观、公正的监督和决策机构，以保护中小股东和公司利益的制度。
本制度的制定旨在加强公司治理，提高公司的透明度和信息披露质量，维护中小股东的权益，促进企业的可持续发展。
二、目的和职责1.目的2.职责独立董事的职责主要包括以下几个方面：（1）监督公司的经营活动，确保企业的合法运营。
（2）审议和决定公司的重大投资决策、融资决策和资产重组等。
（3）监督并评估公司高层管理人员和主要股东行为的合法性和合规性。
（4）对公司业绩、财务状况和公司治理等方面进行监督和评议。
（5）参与制定公司的重大政策和规章制度，确保公司的决策合理、公正。
三、选任程序1.提名公司的独立董事由董事会根据法律规定和公司章程的规定进行提名。
提名程序应该合法、公开、透明，确保独立董事的独立性。
2.考察和审核提名的独立董事应通过对其综合素质和品行的考察和审核，确保其具备独立性、高品质和专业素养。
考察和审核过程应由公司董事会负责，候选人需要提交个人简历和相关资质证明材料，并接受董事会的面试和考核。
3.选举独立董事候选人需通过公司股东大会进行选举产生。
选举应按照股东大会的程序和规则进行，保证选举的公正和公平。
四、任期和绩效评估1.任期独立董事的任期一般为三年，连任一次不得超过任期的一半。
若独立董事在任期内发生辞职、死亡等情况的，由公司董事会提名新的候选人，经股东大会选举产生。
2.绩效评估公司应定期对独立董事的工作进行绩效评估，以评估独立董事的履职情况和工作质量。
评估结果将作为独立董事的继续任用和激励的依据。
五、权益和责任1.权益独立董事享有与其他董事平等的权益，包括出席董事会会议并发表意见的权利，以及获取与董事会相关的信息的权利。
2.责任独立董事应充分履行自己的监督和决策职责，对公司的行为负有责任，并在必要时向股东大会或监管机构报告违规行为或利益冲突等问题。
六、奖惩机制为了进一步促进独立董事履职的积极性和责任心，公司应建立健全的独立董事奖惩机制。
公司独立董事工作制度[1]
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公司独立董事工作制度[1]一、前言独立董事是公司治理结构中至关重要的一环，其作为独立的监督者和顾问角色，对于公司的稳定和发展具有不可替代的作用。
为了加强公司治理，保障股东的权益，提升公司的透明度和公信力，制定独立董事工作制度，规范独立董事的职责、权利和义务，是现代企业必须要实行的重要制度。
二、独立董事的职责1、监督公司经营管理情况，保障股东的利益。
独立董事应对公司的经营管理情况进行监督，发现存在的问题及时提出建议和意见，并且主持公司治理、促进公司可持续发展，维护股东的合法权益。
2、参与公司重大决策，提出合理意见。
独立董事应当参与公司制定的重大决策，包括上市、并购、分红等，同时从专业角度出发，提出合理的意见和建议，为公司的决策提供参考。
3、参与重要合同谈判，审查合同条款。
独立董事应当参与公司与重要的合作伙伴或客户的合同谈判，审查合同条款是否合法、合理、公正。
4、检查公司会计资料、财务报表。
独立董事应当检查公司的会计资料和财务报表，核实其真实性、及时性、准确性，防止公司出现财务风险。
5、制定公司治理和企业文化建设的规划。
独立董事应当制定公司治理和企业文化建设的规划，为公司的长远发展提供方向和指引。
三、独立董事的权利1、了解公司管理情况。
独立董事有权力了解公司的经营管理情况，包括经营业绩、财务状况、内部管理制度、公司治理结构等。
2、调取公司文件和资料。
独立董事有权要求公司提供相关文件和资料，帮助其了解公司的运营情况和经营管理情况。
3、列席公司董事会、监事会等会议。
独立董事有权列席公司董事会、监事会等会议，参与公司的决策过程，并发表自己的观点和建议。
4、发表意见和建议。
独立董事有权就公司经营管理情况发表意见和建议，包括财务报表、内部管理制度、公司治理结构等各个方面。
5、参与公司治理和企业文化建设。
独立董事有权参与公司治理和企业文化建设，制定相关规划和方案，促进公司的稳定和发展。
四、独立董事的义务1、保守公司商业机密。
公司独立董事管理制度
公司独立董事管理制度第一条总则为了加强公司治理，维护公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本独立董事管理制度。
第二条独立董事的设置公司应当依法设置不少于三名独立董事，独立董事的数量不得低于公司董事总数的五分之一。
独立董事不得有与公司董事、监事、高级管理人员及其家属等利益关系，不得受任命单位、股东或其他利益相关方不合理影响，确保独立董事能够客观、独立地行使监督职能。
第三条独立董事资格条件1. 具有高度的政治敏感性和道德品质，做事坦荡，公正无私；2. 具有熟悉公司经营管理及相关法律法规知识，具备相关专业背景和工作经验；3. 不受任何行政机关、司法机关、监管机构等单位的处分，并未受过破产管理、检控、刑事惩罚等处理；4. 具有丰富的企业管理经验和良好的职业操守；5. 任职独立董事期间没有其他利益冲突，能够独立进行决策。
第四条独立董事的产生及任期公司根据公司章程和公司治理相关规定，通过任职程序产生独立董事，任期通常为三年，连选连任不得超过两届。
独立董事的任职和退出需要经董事会提名委员会和全体董事会同意。
第五条独立董事的权利和义务1. 独立董事有权参加公司董事会会议，并发表独立意见；2. 独立董事有权独立向监事会提出监督意见，并对公司的经营状况、财务状况等进行独立监督；3. 独立董事有权要求公司提供必要的信息和资料，并向董事会提出独立意见；4. 独立董事应当维护公司和全体股东的合法权益，忠实履行监督职责；5. 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，不得违反职业道德和法律法规。
第六条独立董事的责任1. 独立董事应当履行监督职责，对公司的经营管理提出建设性意见，促进公司改进管理，提高经营绩效；2. 独立董事要求公司保护独立董事的权益，确保其能够独立行使职责；3. 独立董事应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的商业信息；4. 独立董事应当积极履行职责，勤勉尽责，不得有失职、渎职行为；5. 独立董事应当认真履行群体责任，促进公司治理水平的提高。
上市公司独立董事制度记忆口诀
上市公司独立董事制度记忆口诀
当谈到上市公司独立董事制度的记忆口诀时，以下是一个简单
易记的口诀：
"责权离散，独立把关，监督有力，保护股权"
让我们逐句解释这个口诀的含义：
1. "责权离散"，指的是上市公司独立董事在公司治理中拥有独
立的责任和权力，与其他董事相互独立，不受其他利益方的干扰。
2. "独立把关"，强调独立董事的职责是对公司决策进行独立审
查和把关，确保决策的合法性、合规性和公正性。
3. "监督有力"，指的是独立董事作为监督机构的一员，具有监
督公司经营活动和高级管理人员的职责，保证公司运作符合法律法
规和道德标准。
4. "保护股权"，独立董事应该保护股东的权益，代表股东利益
发表独立意见，确保公司管理层不滥用权力，维护股东的合法权益。
这个口诀可以帮助记忆上市公司独立董事制度的核心要点，强调了独立董事的责任和职能，以及他们在公司治理中的作用。
请记住，这只是一个简单的口诀，更详细的了解和学习需要进一步研究相关法规和规定。
公司独立董事制度
公司独立董事制度1. 简介公司独立董事制度是指在现代企业治理结构中，为了保护股东利益、维护公司健康发展和增加公司治理的透明度而设立的一种机制。
独立董事是指在公司董事会中，非公司职员、职工代表或控股股东代表，由股东大会选举或聘任，行使法定或章程赋予的特定职权和责任。
2. 独立董事的资格和选拔公司独立董事应具备以下资格和特点：•无任何利益冲突：独立董事应无任何与公司利益相冲突的个人或经济关系。
•高度职业道德：独立董事应具备良好的职业道德和品德，且不受重大违法记录的影响。
•专业背景和知识：独立董事应具备相关的专业背景和知识，以便对公司经营和管理活动进行有效监督和建言献策。
•独立思考能力：独立董事应具备独立、客观的思考能力，坚持原则、公正和公平。
公司在选拔独立董事时应采取透明、公正的程序，包括广泛征求股东意见、招聘专业机构进行背景调查等。
3. 独立董事的职责和权力独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其主要职责和权力如下：•监督职能：独立董事有监督公司经营和管理活动的职责，如审查公司财务报告、内部控制和风险管理制度等，确保公司遵守法律法规和规范经营。
•提供建议：独立董事应积极提出对公司发展的建议和战略规划，促进公司长期稳定发展。
•决策参与：独立董事可以参与董事会的决策，并对公司重大事项表达独立和公正的意见。
•对外代表：独立董事是公司对外代表之一，可以与监管机构、股东等进行沟通和交流。
•重大事项审批权：独立董事对公司重大事项的决策具有审批权，如与控股股东的关联交易等。
4. 独立董事的责任和义务独立董事在履行职责时应遵守以下责任和义务：•忠实义务：独立董事应忠实履行职责，维护公司和股东的利益。
•尽职义务：独立董事应尽职调查、审议和决策，避免因疏忽或敷衍而对公司造成损失。
•保密义务：独立董事应对董事会和公司的商业秘密进行保密，不能泄露给任何未经授权的人。
•不得竞争：独立董事不能与公司进行竞争或与公司进行任何不正当的商业活动。
公司法中的独立董事制度职责与权力
公司法中的独立董事制度职责与权力独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，旨在增强公司治理的透明度、公平性和规范性。
在公司法中，独立董事拥有特定的职责和权力，以确保公司的利益得到最大限度的保护。
本文将重点探讨公司法中独立董事的职责和权力。
一、独立董事的职责独立董事作为公司董事会中的独立身份，承担着一系列的职责。
首先，独立董事需要独立行使自己的职权，不受公司控制，以保证他们在决策过程中的客观性和公正性。
其次，独立董事需要积极参与公司事务的决策和监督，包括公司重大决策的审议和决策，以及对公司经营管理情况的监督和评估。
此外，独立董事还需要对公司的财务状况、内部控制和风险管理进行评估，并向股东和监管机构提供专业的建议和意见。
最后，独立董事还需要履行公司法规定的其他职责，如审议公司章程、监督高级管理人员任免等。
二、独立董事的权力独立董事在公司法中也被赋予了特定的权力。
首先，独立董事有权对公司内部的信息进行查询和接触，包括但不限于公司财务报表、内部控制文件、经营情况报告等。
这一权力的授予，使得独立董事能够深入了解公司的运营情况，为决策和监督提供更加全面的依据。
其次，独立董事还拥有召开董事会的权力，可以要求召开董事会会议，并对会议的议程进行提议。
这一权力的获得，确保了独立董事在公司决策中的发言权和决策权，让他们能够对公司事务进行更加积极的参与和监督。
另外，独立董事还享有投票权和表决权，可以在董事会会议上对提出的议案进行投票表决，并对决议的通过与否发表意见。
这一权力的授予，使得独立董事能够在董事会决策过程中发挥重要的作用，确保公司的决策结果能够真正体现各方的意见和利益。
此外，独立董事还有权参与公司治理机构的建设和改革，包括对公司章程、治理结构以及公司治理政策的修订和完善等。
三、独立董事制度的意义独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，对于提高公司治理水平和保护各方利益具有重要意义。
首先，独立董事拥有独立的身份和职权，能够提供客观、公正的决策和监督意见，减少董事会内部利益冲突的可能性。
独立董事工作制度
独立董事工作制度独立董事工作制度，是指在企业治理结构中设立一定数量的非执行董事，以保证企业在决策过程中的公正性和透明度。
独立董事通常是在企业经营管理中没有利益冲突的专业人士，其工作职责主要包括监督企业管理层的行为、监督企业财务状况的公开披露、参与决策等，以保护公司股东和其他利益相关方的权益。
1.任职方式：独立董事的任职通常采取选举方式，由股东大会或其他股东代表组织选举产生。
其任期通常为限定的几年，以保证其独立性和持续监督能力。
2.磋商和决策：独立董事在企业的决策过程中发挥重要作用。
他们应该参与董事会的会议，并对企业决策提供独立的意见和建议。
在关键事项上，他们有权向股东大会提出反对意见或独立决策。
3.监督职责：独立董事对企业的监督职责是其工作的核心内容。
他们需要密切监督企业管理层的行为，确保其合法、合规和高效。
同时，他们也需要监督企业财务信息的披露和公开透明，以保护股东和其他利益相关方的权益。
4.信息披露：独立董事有权检查和获得企业的各种信息，包括财务报告、内部控制文件等。
他们应该对企业的信息披露质量进行评估，并在必要时要求补充或更正。
独立董事还应该定期向股东大会和其他利益相关方报告企业运营状况和重大事项。
5.独立性要求：独立董事的独立性是保证其工作有效性的基础。
他们应该在企业中不存在利益关联，不受其他董事、高级管理人员或股东的影响。
独立董事的选举过程应该保证其能够以独立和公正的方式履行职责。
6.培训和评估：企业应该为独立董事提供必要的培训，使其能够了解企业相关业务和法规要求。
此外，独立董事还应该定期接受董事会的评估，以确保其工作能力和独立性的达标。
独立董事工作制度的实施能够有效提升企业的治理水平，促进企业的长期可持续发展。
它有助于减少董事会的利益冲突、监督企业管理层的行为和决策、保护股东和其他利益相关方的权益，并提高企业信息披露的质量和透明度。
公司独立董事管理制度
公司独立董事管理制度第一章总则第一条为加强公司治理，保护股东利益，规范公司经营行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司设立独立董事，是公司治理结构的重要组成部分，独立董事应独立于公司管理层，客观公正地履行职责，为公司提供建设性意见和监督。
第三条公司独立董事应当具备公司治理相关知识和经验，拥有独立思考能力和公正判断力，熟悉公司经营情况和行业发展动态。
第四条公司独立董事应当履行尽职调查义务，保守公司商业机密，维护公司利益，不得泄露公司内部信息。
第五条公司应当建立健全独立董事管理制度，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司治理和股东利益。
第二章选聘程序第六条公司应当依法选聘独立董事，遵循公开、公平、公正的原则，进行招聘和选拔。
第七条公司应当制定独立董事选聘程序，规定独立董事的资格条件、产生方式、任职期限等。
第八条公司应当通过股东大会或董事会选聘独立董事，独立董事的人选应当经股东大会或董事会审议通过后正式聘任。
第九条公司应当向股东公开独立董事的资料和背景信息，保障股东对独立董事的知情权。
第十条公司应当建立健全独立董事评价机制，定期对独立董事的履职情况进行评估，建立奖惩激励机制。
第三章职责和权利第十一条公司独立董事应当履行以下职责：（一）审查公司经营计划、战略方向和重大决策，提出建设性意见和建议；（二）审查公司财务报表、内部控制制度和重要财务信息，发出独立意见；（三）审查公司重大合同、交易和投资，保障公司合规经营；（四）审查公司治理结构和董事会决策，维护股东利益，监督公司管理层。
第十二条公司独立董事享有以下权利：（一）参加公司董事会会议，发表独立见解和建议；（二）要求公司提供相关信息和文件，保证获取真实、完整和及时的信息；（三）申请召开董事会特别会议，提出独立议案；（四）要求公司提供审计、法律、管理咨询等专业意见，保障独立审查权能。
第四章履职方式第十三条公司独立董事应当独立履职，独立思考，客观公正地发表意见和建议，维护公司治理公平和透明。
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公司独立董事制度
2017-03-06
什么是独立董事制度
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负责。
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独立董事制度的作用
独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。
一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。
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独立董事制度的起源
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。
该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。
其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。
1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。
由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。
另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。
独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
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独立董事制度设计的理论依据
1、代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。
该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。
其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。
亦言之，以最小的投入得到最大的产出。
这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
2、董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的`职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。
所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。
这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。
该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。
这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。
其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。
两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。
1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明确规定了建立独立董事制度。
由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。
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