2020年最新《证券法》简析
新版《深圳证券交易所交易规则》解读
新版《深圳证券交易所交易规则》解读【编者按】：《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》（以下简称新版《交易规则》）将于2011年2月28日正式施行。
为帮助投资者更全面地把握其主要内容，我们将分四期逐一解读该规则，望投资者密切关注。
现行《深圳证券交易所交易规则》自2006年7月1日颁布实施以来，在规范市场行为，促进市场发展方面发挥了重要作用，基本满足我国证券市场交易需求，也符合我国新兴市场的特点。
但是，随着市场的发展与变化，新的交易模式和监管需求不断出现，部分条文已经不能完全适应当前市场发展的需要。
新版《交易规则》条款共137条，与原规则相比，新增25条，删除10条，合并6条，分拆1条，调整顺序2条。
本次调整以适应性的调整为主，不涉及重大制度变更。
其中，交易机制的变化主要体现在三个方面。
一、新版《交易规则》删除了有关中小板股票连续竞价期间的有效竞价范围设置为最近成交价上下3%的内容，将主板、中小板及创业板股票有效竞价范围设置统一，方便投资者理解。
1．为何要删除？考虑到中小板股票流通盘较小，股价容易出现异常波动的特点，《交易规则》（2006年修订）中特别规定中小板股票连续竞价期间有效竞价范围设置为最近成交价上下3％，以避免股价在连续竞价期间的大幅波动。
但是，实践中发现该制度对抑制股价波动的效果有限，且该项制度与主板、创业板股票的有效竞价范围设置不一致，给投资者理解和掌握带来了一定难度，因此，有必要对之前的条款作出修订，统一有价格涨跌幅限制股票在连续竞价期间的有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致。
2．新版《交易规则》对投资者买卖中小板股票有何影响？本次《交易规则》修订前，投资者买卖某有价格涨跌幅限制的中小板股票，如最近成交价为100元，投资者输入104元委托，因最近成交价上下3％的限制将不能即时参加竞价，暂存于交易主机；只有当成交价波动到100.98元时，由于有效竞价范围上限变为104元，之前的104元申报才能被交易主机自动取出，参加竞价。
简析新《证券法》对不配合监管行为的监管处罚
简析新《证券法》对不配合监管行为的监管处罚[作者]刘子凡 ( 国浩律师事务所 )施蕾 ( 国浩律师事务所 )[发布日期]2020.01.09原《证券法》第183条规定了被调查单位和个人的配合义务，第230条明确了对“拒绝、阻碍”监管执法给予“治安管理处罚”，但证券监管部门在实际执法过程中时常碰到各种软、硬对抗，典型的表现是被调查者“叫了不来、来了不说、说了乱说”。
而“治安管理处罚”往往需要仰仗公安机关的支持，这在实践中面临较大的协调难度，许多情况下对不配合监管的行为往往难以及时处置，甚至不了了之，这不得不说在一定程度上损害了证券监管的权威性。
新《证券法》第218条规定：“拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由证券监督管理机构责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚。
”该规定直接赋予证券监管部门对不配合监管行为的处罚权力，具有开创意义，也受到市场各方广泛关注。
本文拟就该条规定的内容、意义、具体情形及市场参与者的正确应对作些探讨。
[1]一、“深大通案”折射出证券监管部门对于不配合监管行为的无奈2019年5月，中国证监会首次立案查处不配合检查、调查的行为，并于11月19日对深圳大通实业股份有限公司作出顶格行政处罚 [2]（以下简称“深大通案”），同时对多名责任人予以市场禁入。
细读该案的处罚决定书，我们认为，该案事实认定与法律适用是否匹配有一定值得斟酌之处。
该案中，深大通面对证监会的调查时存在拒绝接受问询、阻断询问、辱骂调查人员、抢夺执法仪器、阻碍调查等行为，违反了原《证券法》第183条关于“国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒”的规定。
从原《证券法》法律条文的内在逻辑来看，与该等行为相对应的法律责任是原《证券法》第230条，即“拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
2020年度君合法评第一篇
2020年度君合法评第一篇目录网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向中美贸易协议铺就外资不良资产业务牌照之路证券法修订系列之二：新《证券法》对上市公司要求的“宽”与“严”工程总承包进入规范化轨道——简评《工程总承包管理办法》金融领域近期加强信息保护立法和执法医药企业研发外包模式之科创板审核要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（下）App收集使用个人信息执法趋严及合规要点《证券法》修订系列之一：新《证券法》关于证券违法行为的禁止性规定及处罚（上）基金业协会出台更新版私募基金备案须知LNG产业管理的法律及合规视角新证券法–境外机构投资者若干关注要点《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》发布《<反垄断法>修订草案（公开征求意见稿）》要点简析四部委联合发文规范金融营销人脸识别技术的法律与实践研究外商投资进入中国快车道–解读最新《外商投资法实施条例》网络安全合规年终回顾——值得关注的司法案例和新动向刚刚过去的2019年是网络生活更为丰富的一年，新的互联网产品、服务模式不断产生，从更大程度上改变了我们的生活、挑战着我们的工作，与此同时，与网络、数据经济相关的各类司法案例也逐渐丰富。
在这一年：1、多个个人用户的信息安全案例中，网络运营者需就其未实施侵权行为承担举证责任，举证不能时则被要求承担侵权责任（详见以下第一部分）；2、互联网行业数据爬取相关的不正当竞争之诉频发，数据的财产性权益被广泛认可，不当使用爬虫等技术手段爬取、使用数据可能被认定为不正当竞争行为（详见以下第二部分）；3、云服务等新型网络服务给网络服务平台商的侵权责任认定提出新挑战，“通知-删除”原则不再适用于所有网络服务提供商，“转通知”一定程度上可能成为网络服务提供商免责的独立必要措施（详见以下第三部分）；4、新技术的运用可能引发巨大的安全隐患和数据合规风险，亟待行业政策和监管的加强以及针对性法律规范的出台，企业在考虑是否采用新技术前，应全方位考虑相关风险（详见以下第四部分）。
上市公司对外担保行为之法律简析
上市公司对外担保行为之法律简析在当今的商业世界中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其对外担保行为具有重要的经济和法律意义。
对外担保可能为公司带来潜在的利益，但同时也伴随着不容忽视的法律风险。
一、上市公司对外担保的概念与常见形式上市公司对外担保，简单来说，就是上市公司以自身的资产、信用等为其他企业或个人的债务提供保证、抵押、质押等担保措施。
常见的形式包括保证担保、抵押担保和质押担保。
保证担保是指上市公司承诺在债务人不能履行债务时，承担代为偿还的责任。
这种形式相对较为常见，但风险也较高，因为一旦债务人违约，上市公司可能需要动用大量资金来履行担保义务。
抵押担保则是上市公司将其名下的不动产、动产等资产作为抵押物，为债务提供担保。
在债务人无法偿债时，债权人有权依法处置抵押物以实现债权。
质押担保通常是以上市公司的股权、应收账款等权利进行质押，一旦出现违约情况，质权人有权对质押物进行处置。
二、上市公司对外担保的法律规定我国《公司法》《证券法》等相关法律法规对上市公司对外担保作出了明确规定。
其中，《公司法》规定了公司对外担保的决策程序和权限，强调了股东大会、董事会在担保决策中的作用。
例如，公司章程可能会规定一定金额以上的对外担保需经股东大会审议通过。
《证券法》则对上市公司的信息披露提出了要求，上市公司对外担保属于重大事项，必须及时、准确地向投资者披露相关信息，以保障投资者的知情权。
此外，证监会发布的一系列规范性文件也对上市公司对外担保进行了细化规定，旨在规范上市公司的担保行为，防范风险。
三、上市公司对外担保的决策程序上市公司对外担保的决策程序通常较为严格，这是为了保护公司和股东的利益。
一般来说，首先需要由相关部门提出担保申请，经过内部的风险评估和审查。
然后，根据担保金额的大小和公司章程的规定，分别由董事会或股东大会进行审议决策。
在董事会审议时，董事们需要对担保事项的合法性、合理性、风险等进行充分讨论，并发表独立意见。
注会证券法总结归纳
证券法一：股票发行非上市公众公司：1、定向发行超200人股票向特定对象发行累计超过200人2、定向转让超200人股票向特定对象转让导致累计股东超过200人3、公开转让对非上市公众公司核准要求：非健全的组织机构：1.被中国证监会采取证券禁入措施尚在禁入期的。
2.最近36个月内收到中国证监会行政处罚，最近12个月内收到证券交易所公开谴责。
3.因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在违规担保的情形。
主板和中小板的首发口诀：暂停上市和终止上市：二：公司债券1、公司债券的发行主体：既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
2、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券可以附认股权证、可转换成相关股票等条件。
公开发行：指符合规定的公司债券可以向“合格投资者”发行，也可以向公众发行；非公开发行：应当向“合格投资者”发行，且不得采用广告、公开劝诱、变相公开行发行等方式，人数不得超过200人。
（合格、广告、200）公司债券发行方式：1、发行期限：公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩下的应该在24个月内发行完毕。
2、募集说明书有效期：公告发行公司债券的募集说明书的最后签署之日6个月内有效。
三：上市公司收购上市公司收购豁免事项：要约收购程序：要约收购报告书→聘请财务顾问→对报告书摘要做出提示性公告2016年新增：收购人通过集中竞价方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。
（自此12个月内不得转让）协议收购：签订协议-完成过户（过渡期）重大资产重组。
拟上市公司股权转让问题简析
拟上市公司股权转让问题简析在当今的经济环境中，企业上市已成为众多公司追求的重要发展目标。
然而，在通往上市的道路上，拟上市公司的股权转让问题常常是一个关键且复杂的环节。
股权转让不仅涉及到公司的股权结构调整，还可能对公司的上市进程、股东权益以及未来的发展产生深远影响。
一、拟上市公司股权转让的常见类型（一）协议转让这是最为常见的一种股权转让方式。
转让双方通过签订股权转让协议，明确转让的股权数量、价格、支付方式等关键条款，实现股权的转移。
这种方式具有操作相对简便、灵活性较高的特点，但需要注意协议的合法性和有效性，以避免潜在的纠纷。
（二）大宗交易转让通常适用于较大规模的股权转让。
通过证券交易所的大宗交易平台进行，交易价格和数量在一定范围内可以协商确定。
这种方式能够在相对较短的时间内完成大规模的股权转让，但对交易双方的资金实力和市场影响力有一定要求。
（三）司法拍卖转让当股东涉及债务纠纷或其他法律问题时，其持有的股权可能会被司法机关依法拍卖。
这种转让方式具有强制性，但也存在一定的不确定性，例如竞拍者的不确定性以及拍卖价格可能受到市场情绪等因素的影响。
二、拟上市公司股权转让的动机（一）优化股权结构公司为了吸引战略投资者、改善公司治理结构或者为上市做准备，可能会对现有股权进行调整和转让，以实现股权的多元化和合理化。
（二）股东个人资金需求股东可能因为个人的资金周转、投资其他项目等原因，选择出售其所持有的拟上市公司股权。
（三）公司战略调整公司为了聚焦核心业务、剥离非核心资产，可能会对相关子公司或业务板块的股权进行转让。
（四）风险规避部分股东可能对公司的未来发展前景存在担忧，或者认为当前的股权价值已经达到预期，从而选择提前转让股权以规避潜在的风险。
三、拟上市公司股权转让的影响（一）对公司上市进程的影响股权转让可能导致公司股权结构发生变化，如果涉及到控股股东或实际控制人的变更，可能会影响公司上市的审核进程。
此外，如果股权转让过程中存在不规范操作或法律纠纷，也可能会给公司的上市带来障碍。
证券法试题
证券法试题一、单选题1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。
该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8千万元债券。
该公司的申请可否批准？A.可以批准B.若本次8千万元中包括上次余额500万元即可批准C.不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、下列证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，下列错误的是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。
公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。
对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公平、公正原则B．平等、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业管理原则6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。
下列选项中错误的是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围决定其注册资本最低限额，下列需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产管理8、甲股份公司准备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000万元，去年已经发行了1000万元的公司债券。
证券法试题大学经济法概论考试复习
证券法试题一、单项选择题1、两年前某公司净资产2 亿元申请发行5 千万元债券，因承销人缘由剩余500 万元尚未发行完。
该公司净资产现已增加到3 亿元，欲申请再发行8 千万元债券。
该公司的申请可否批准？A.可以批准B.假设本次8 千万元中包括上次余额500 万元即可批准C.不应批准D.假设该公司变更债券承销人，可以批准2、以下不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？A．股票B．证券投资基金C．政府债券D．认股权证3、以下证券中，投资风险最小的是？A．基金B．股票C．公司债券D．政府债券4、关于证券市场的表述，以下错误的选项是？A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场B．甲公司为股发行效劳的投资询问机构，其处于证券交易市场C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。
公司为了让投资者连续购置其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。
对此，甲公司违反了证券法的什么原则？A．公开、公正、公正原则B．公平、自愿原则C．国家集中监管与行业自律原则D．分业经营、分业治理原则6、甲乙丙丁四个公司预备成立一证券公司，四个公司各投资5000 万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A 担当该证券公司董事长，A 曾经在另一上市公司任职，但 2 年前因违法违纪被解除职务；该证券公司预备开设的业务有证券承销、证券自营。
以下选项中错误的选项是？A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A 可以担当该证券公司董事长C．A 由于违法违纪被解职尚未超过5 年时间，不得担当证券公司董事长D．该证券公司不得同时从事证券承销和证券自营业务7、证券公司的业务范围打算其注册资本最低限额，以下需要注册资本最少的业务是？A．证券经纪B．证券承销C．证券自营D．证券资产治理8、甲股份公司预备发行公司债券，财务部门报告称：本公司目前净资产5000 万元，去年已经发行了1000 万元的公司债券。
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2019年3月
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新
《上海证券交易所科创板股票发行上市审 企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的
将存托凭证明确规定为法定证券 将资产支持证券、资产管理产品视作“准证券” 删除“证券衍生品种”相关原则性规定 新增有限度的域外管辖条款
一、调整证券法的适用范围
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、 国 本 法 法 照律；本务法证第政其法、院未券二府他 的行依规衍条债法原政法定生券律则法认的在品、规规、定，中种证定的行的适华发券规政。其用人行投定法他《民、资规。证中共交基另券华和易金有的人国的份规发民境定管额行共内的理的和和，，办上交国股适市法易公票用交，司，、其易由法适公规，国》用司定适务和本债。用院其法券本和他；依存 适 司 本 办 扰法 法托 用 法 乱政 资 在》 ，凭 本 ； 中府 产 中和 由证 其法 华债 支 华其 国； 他 人和券 持 人他 务本 法 民国、证 民法 院律务法 共证券 共律 依未 和院、券 、和、照规 国依行投资国行本定 境法政资产境政法的内认法基管外法的定规市，金理的规原场的另适份产证的则秩其有用规规额品券他规序《定定的发发证定中，。。上行行券的华损市、和的人害，交交交发民境适易易易行用共内的，和和投其活适管交国资规动易定用理，公者。，
删除“证券衍Biblioteka 品种”相关原则性规定全国人民代表大会宪法和法律委员会在其关于《中华人民共和国证券法 （修订草案）》审议结果的报告中提及，证券衍生品种分为证券型（如 权证）和契约型（如股指期货）；其中，证券型品种可作为国务院依法 认定的其他证券，直接适用《证券法》；契约型品种可适用《期货交易 管理条例》，目前有关方面正在起草《期货法》，“证券衍生品种”将 来可能会纳入《期货法》进行调整。
在资产证券化和资产管理业务中发行的资产支持证券和各种资管产品，在性质上类似于证券，但是 原《证券法》并未将其纳入监管范围。
此次新《证券法》第二条第三款授权国务院对“资产支持证券”和“资产管理产品”这两类业务作 出专门规定，要求相关规定必须遵守《证券法》的原则，这意味着将资产支持证券、资产管理产品 视作“准证券”，此两类业务的相关规定须遵守证券法的基本原则，以强制信息披露和反欺诈作为 投资者保护的基本手段，未来即使两类业务不纳入单一的集中体系，也会在监管标准上进一步的统 一，能在标准上消除分业监管的套利空间，形成更为公平的竞争环境。
大幅度简化
调整证券发行程序，取消发审委
取消发审委，证监会“核准”职能变更为“注册”权限，将监管前移到 交易所
为实践中注册制的分步实施留出制度空间
《关于授权国务院在实施股票发行注册 制改革中调整适用〈中华人民共和国证 券法〉有关规定的决定》
2015年 12月
2018年 2月
《关于延长授权国务院在实施股票发 行注册制改革中调整适用<中华人民 共和国证券法>有关规定期限的决定》
全面推行证券发行注册制度
精简优化证券发行条件
调整证券发行程序，取消 发审委
注册制
强化证券发行中的信息披露
为实践中注册制的分步实施 留出制度空间
精简优化证券发行条件
具有持续盈利能力
最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为
公司债券的发行条件
具有持续经营能力
最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告
合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
将存托凭证明确规定为法定证券
2018年3月 2018年6月
《国务院办公厅转发证监会关于开展创新 试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、 企业境内发行股票或存托凭证试点若干意 上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范 见的通知》（国办发〔2018〕21 号） 围。
新增有限度的域外管辖条款
鉴于中国证券市场的国际化程度越来越高，和境外的关联度也在不 断加强，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，相比原《证券法》， 新《证券法》第二条第四款新增了在中国境外的证券发行和交易活 动的监管原则。此次新增有限度的域外管辖条款，意味着将《证券 法》的适用范围扩展到了境外，可以对发生在境外的损害中国投资 者权益和扰乱境内市场秩序的行为，追究其法律责任，在当前复杂 的海外环境下有利于保护我国投资者利益和金融市场稳定。但是， 本条款的具体执行效果还尚待观察。 （司度案例）
新《证券法》简析
March 2020
目
catalogue
录
一．调整证券法的适用范围 二．全面推行证券发行注册制度 三．完善证券交易制度 四．强化信息披露要求 五．完善投资者保护制度 六．建立健全多层次资本市场体系 七．压实证券中介机构法律责任 八．提高证券违法违规成本 九．总结
一、调整证券法的适用范围
核规则》（上证发〔2019〕18号）
通知》相关规定的红筹企业，可以申请发行股
票或存托凭证并在科创板上市。
小米集团于2018年6月申请公开发行存托凭证，但8月份决定撤回发行申请文件。
将资产支持证券、资产管理产品视作“准证券”
新《证券法》第二条第三款将“资产支持证券”和“资产管理产品”写入《证券法》，授权国务院 按照《证券法》的原则另行规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。
《证券法》（2019年修订）
2020年 3月
三、完善证券交易制度
取消暂停上市环节 完善了有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁
止性规定 强化了证券交易实名制要求 完善了上市公司股东减持制度 规定了证券交易停复牌制度和程序化交易制度
二、全面推行证券发行注册制度
精简优化证券发行条件 调整证券发行程序，取消发审委 强化证券发行中的信息披露 为实践中注册制的分步实施留出制度空间
调整证券发行程序，取消发审委
配套新规： 1、国务院办公厅《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 2、证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》 3、国家发展改革委《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》