海航创新：董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明
海航内部控制问题及对策研究★
【摘要】企业的飞速发展带来经济的突飞猛进，但是企业在发展过程中的一些问题不容忽视。
一些企业盲目进行扩张，导致业绩下滑严重，进而产生一系列的盈余管理动机，如由于内部控制失效引发的关联方交易等。
内部控制的失效会引起财务信息的失真，对资本市场产生负面影响，因此研究内部控制问题尤为重要。
文章对海航的内部控制问题进行分析，从企业内部控制框架的角度分析内部控制问题产生的原因，主要有内部环境问题、风险评估重视程度不够、控制活动不健全、信息沟通有障碍、内部监督失效问题，并相应的提出建议。
【关键词】内部控制；内部控制框架；风险管理【中图分类号】F275一、引言当前我国经济正在由高速发展向高质量发展转变，面对新的国内国际形势，国家也对各行各业的经济发展提出了更高的要求，坚持供给侧结构性改革和拉动内需。
2020年的新冠疫情对全国经济造成了巨大影响，航空业也不例外。
许多航空公司在2020年上半年都处于亏损状态，甚至有些航空公司整个年度都无法复苏，比如海南航空。
然而，其亏损原因不仅仅是疫情影响，更重要的是深层次的内部控制失效。
内部控制是否有效是企业发展过程中应当关注的重要问题，内部控制的失效会影响企业财务信息的有效性，进而影响投资者的决策，对企业产生负面效应。
而且在现代企业管理制度下，企业所有权和经营权两权分离，如果出现内部控制失效，会严重影响股东利益。
因此，研究企业内部控制问题显得尤为必要。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航”）在现有研究的基础上提出其发展建议。
海航，在2020年度被出具否定意见的内部控制审计报告，而且近期频繁被出具退市风险警示，可以看出其存在重大内部控制问题，本文通过对海航内部控制存在问题及产生原因进行分析，为该公司提供完善内部控制的相关建议，同时供同行业内其他公司参考。
二、海航内部控制失效的表现（一）内部控制审计报告层面海航自20世纪90年代成立起就疯狂并购，成立之初也是依靠负债经营，随着公司规模的扩大，负债越来越多，企业的财务风险也随之加大，导致公司出现财务舞弊行为，产生内部控制问题。
海航集团产融结合的基本情况及风险分析
海航集团产融结合的基本情况及风险分析海航集团起步于1993年创立的海南航空公司，正式组建于2000年1月，近年来通过频繁开展资本运作和产业并购构建了多元化金融平台，成长为典型的大型产融结合型集团。
在通过产融结合扩大规模、增强竞争力的同时，海航集团也面临着关联交易复杂、资金链紧张、整体风险管控不足等风险隐患。
一、海航集团产融结合的基本情况海航集团将自身定位为以航空旅游、现代物流、金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商。
截至2011年末，海航集团资产规模2665亿元，管理资产1600亿元，拥有439家实体经营企业，业务覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、基础设施、装备制造等多个领域，非航空资产所占份额已超50%。
图1：海航集团六大重点业务板块海航集团最初介入金融业始于2003年成立财务公司，之后开展了与航空相关的部分租赁和保险业务。
2007年，海航集团海航 集团大新华物流海航资本海航基础海航旅业海航实业海航航空成立海航资本控股有限公司（简称“海航资本”），投资参股控股了银行、证券、保险、基金、租赁及小额贷款公司等各类机构。
截至2011年末，海航资本资产规模645.57亿元，管理资产934.03亿元，下设近30家子公司，成为海航集团三大核心产业公司之一。
海航资本提出的发展目标是，以海航的优势产业和战略新兴产业为依托，利用3至5年时间，组建租赁控股、保险控股、消费金融控股三大子集团，成为提供多元金融工具和综合金融解决方案的大型金融控股公司。
图2：海航资本组织架构图二、海航集团产融结合的动因一般而言，大型产业集团走产融结合的道路，探索建立自身可控的金融服务体系，主要是为了满足产业发展的资金和服务需求，促进业务协同，加速集团的扩张和多元化发展。
海航集团也不例外，但由于出身民营航空公司，产融结合对其而言不仅具有“促进发展”的重要意义，更是“维持生存”的必然选择。
（一）支持航空主业发展海航集团涉足金融业的直接动因是为航空主业提供便利专业的金融服务。
单体与持续经营相关的无保留意见财务报表审计报告
XXX会计师事务所审计报告XXXX[20XX]XXX号1、【下述与持续经营相关的重大不确定性，并非每份审计报告都适用。
当不适用时，请删除相应标题及内容，并注意更改序号】（注：当注册会计师确定存在重大不确定性，且财务报表由于未作出充分披露而存在2、本报告模版中的蓝色字体内容，应结合实际情况进行适当调整或删除，使用后必须将保留的文字改为黑色。
3、如需适用其他信息，请参照中审众环模板添加“其他信息”段进行披露。
公司：一、审计意见我们审计了XX公司（以下简称“XX公司”）财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者（股东）权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了XX公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于XX公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性【当运用《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》识别出财务报表运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露时，表述以下内容：】我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注×所述，XX公司20××年发生净亏损×元，且于 2020 年 12 月 31 日，XX公司流动负债高于资产总额×元。
如财务报表附注×所述，这些事项或情况，连同财务报表附注×所示的其他事项，表明存在可能导致对XX公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
《上海证券的交易所股票上市规则(2018年度修订)》
上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (6)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (6)第二节董事会秘书 (9)第四章保荐人 (14)第五章股票和可转换公司债券上市 (17)第一节首次公开发行股票并上市 (17)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (20)第三节有限售条件的股份上市 (22)第六章定期报告 (25)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (32)第一节董事会和监事会决议 (32)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (36)第十章关联交易 (43)第一节关联交易和关联人 (43)第二节关联交易的审议程序和披露 (45)第十一章其他重大事项 (51)第一节重大诉讼和仲裁 (51)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (54)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (58)第六节回购股份 (59)第七节吸收合并 (62)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (63)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (74)第十二章停牌和复牌 (78)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示 (83)第三节其他风险警示 (90)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (97)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (121)第十五章申请复核 (124)第十六章境内外上市事务的协调 (126)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (126)第十八章释义 (128)第十九章附则 (132)董事声明及承诺书 (133)监事声明及承诺书 (140)高级管理人员声明及承诺书 (147)第一章总则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
关键审计事项案例分析9.11
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关键审计事项案例分析2017年度(内部资料注意保密)前言2016年12月23日，财政部批准印发了由中国注册会计师协会拟定的12项影响广泛的审计准则的通知（财会【2016】24号）。
根据通知相关规定，对于A+H股公司及H 股公司，应于2017年1月1日起率先执行新审计准则，上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、新三板公司中的创新层挂牌公司及面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计准则。
本次财政部发布的12项审计准则，最为核心的1项是新制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，该准则要求在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露审计工作中的重点难点等审计项目的个性化信息。
其中，要求注册会计师说明某事项被认定为关键审计事项的原因、针对该事项是如何实施审计工作的。
确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要，属于职业判断。
需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。
由于关键审计事项的披露在审计报告中所占的重要性及复杂性，本次专题专门对关键审计事项的披露作为案例分析，共收集201家公司年度报告，包含94家A+H股公司及107家港股（香港要求财务报表截止日在2016年12月15日或之后的审计业务实施新审计报告），主要表现为：一是按证监会行业进行分类汇总。
本次专题201家公司共涉及11个行业大类，如批发零售业、房地产、金融业、制造业、建筑业、信息技术服务业、交通运输、文化体育娱乐、电力热力燃气、水利环境设施管理及采矿等，同时对制造业大类又细分为14个行业，包含电气制造、黑色金属、有色金属、计算机通信电子、食品饮料、汽车制造、医药制造、化工制造、有色金属、通用设备及专用设备等。
海航理财重整方案
海航理财重整方案概述海航集团是一家拥有多家子公司并涉及多个行业的大型企业集团，其中海航理财是集团旗下的理财子公司。
然而，由于多种原因，海航理财面临一系列的挑战和困境。
为了摆脱困境并实现持续发展，海航理财需要制定一个重整方案。
背景1.风险暴露：由于全球经济下行周期和金融市场不稳定，海航理财所持有的资产价值严重下跌，导致投资组合风险暴露。
2.资金流动性问题：由于资产负债不匹配和现金流问题，海航理财面临资金流动性压力。
3.品牌信誉受损：由于一系列的负面新闻报道和舆论压力，海航理财的品牌声誉受到了损害，客户和投资者信任度下降。
重整目标1.降低风险：通过优化投资组合结构、减少高风险资产的持仓比例和增加流动性资产，降低投资组合风险。
2.改善资金流动性：通过优化资产负债结构和加强现金流管理，改善资金流动性问题。
3.恢复品牌信誉：通过积极的公关活动、透明的沟通和建立更严格的管理制度，恢复海航理财的品牌声誉。
重整策略1. 资产管理重组海航理财需要对其资产进行管理重组，以降低风险和改善资金流动性。
重组策略包括以下方面： - 减少高风险资产：根据市场情况和投资组合分析，减少高风险资产的比例，减少投资组合风险暴露。
- 增加流动性资产：增加流动性资产的比例，以提高资金流动性并应对可能的赎回风险。
- 优化投资组合结构：通过分散投资、合理配置资产类别和行业，优化投资组合结构，实现更好的风险与收益平衡。
2. 资金流动性管理海航理财需要改善其资金流动性，以应对可能的资金压力。
以下是资金流动性管理的关键措施： - 提前预测现金流：建立准确的现金流预测模型，以更好地了解资金流动性需求并制定相应的应对策略。
- 完善资产负债管理：优化资产负债结构，确保资产到期和负债到期之间的匹配，以确保现金流的稳定性。
- 主动管理资金：通过积极管理与合作伙伴的关系，确保及时、稳定的资金流入和流出。
3. 品牌重建与公关活动海航理财需要恢复其品牌声誉，重建客户和投资者的信任。
海航基础产业集团有限公司公司债券2018年年度报告
B海航基础产业集团有限公司公司债券年度报告（2018年）二〇一九年五月重要提示公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会（或法律法规及公司章程规定的有权机构）对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
重大风险提示投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险与对策”等有关章节内容。
截至2018年12月31日，公司面临的风险因素与《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券募集说明书》中“第十四节风险揭示”章节没有重大变化。
目录重要提示 (2)重大风险提示 (3)释义 (6)第一节公司及相关中介机构简介 (7)一、公司基本信息 (7)二、信息披露事务负责人 (7)三、信息披露网址及置备地 (7)四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 (8)五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 (8)六、中介机构情况 (9)第二节公司债券事项 (9)一、债券基本信息 (9)二、募集资金使用情况 (10)三、报告期内资信评级情况 (10)四、增信机制及其他偿债保障措施情况 (11)五、偿债计划 (11)六、专项偿债账户设置情况 (11)七、报告期内持有人会议召开情况 (11)八、受托管理人（包含债权代理人）履职情况 (12)第三节业务经营和公司治理情况 (12)一、公司业务和经营情况 (12)二、投资状况 (14)三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约 (14)四、公司治理情况 (14)五、非经营性往来占款或资金拆借 (14)第四节财务情况 (15)一、财务报告审计情况 (15)二、会计政策、会计估计变更或重大 (15)三、会计差错更正 (15)四、合并报表范围调整 (15)五、主要会计数据和财务指标 (16)六、资产情况 (17)七、负债情况 (19)八、利润及其他损益来源情况 (21)九、对外担保情况 (21)第五节重大事项 (23)一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 (23)二、关于破产相关事项 (24)三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项 (24)四、关于暂停/终止上市的风险提示 (24)五、其他重大事项的信息披露情况 (24)第六节特定品种债券应当披露的其他事项 (24)一、发行人为可交换债券发行人 (24)二、发行人为创新创业公司债券发行人 (24)三、发行人为绿色公司债券发行人 (24)四、发行人为可续期公司债券发行人 (25)五、其他特定品种债券事项 (25)第七节发行人认为应当披露的其他事项 (25)第八节备查文件目录 (26)财务报表 (28)附件一：发行人财务报表 (28)担保人财务报表 (40)释义发行人/公司/海航基础指海航基础产业集团有限公司海航集团指海航集团有限公司机场集团指海航机场集团有限公司机场控股指海航机场控股（集团）有限公司海岛建设集团指海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司本期债券指2015年海航基础产业集团有限公司公司债券本次发行指2015年海航基础产业集团有限公司公司债券的发行募集说明书指2015年海航基础产业集团有限公司公司债券募集说明书主承销商指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司监管银行、债权代理人指上海浦东发展银行股份有限公司海口分行《债券持有人会议规则》指《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》《债券代理协议》指《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券债权代理协议》上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司偿债账户、专项偿债账户指发行人设立的用于本期债券偿债资金的接收、储存及划转的银行账户《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指海航基础产业集团有限公司章程法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）工作日指北京市的商业银行的对公营业日元指人民币元由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告中的比例、数值可能存在细微误差。
浅析持续经营不确定性的审计意见
浅析持续经营不确定性的审计意见作者：武星岑来源：《会计之友》2011年第22期【摘要】持续经营是会计核算的基本前提之一。
注册会计师在对企业的审计过程中，应当充分关注被审计单位存在的可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并考虑这些事项或情况对审计意见的影响，若财务报表已在持续经营基础上编制，但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的，注册会计师应当发表否定意见。
实务中注册会计师往往把持续经营的严重不确定性简单地等同于审计范围受限而无法获得充分的审计证据，最终出示无法表示意见的审计报告，此不恰当的审计意见可能影响利益相关者根据财务报表做出的经济决策。
【关键词】持续经营；重大不确定性；审计意见20世纪80年代以来，独立审计有了迅猛的发展，以风险为导向的审计理念正在逐步改变着独立审计的方法和技术，注册会计师需要在了解和评估被审计单位能否持续经营的情况下来实施控制测试和实质性测试。
在实务中，注册会计师往往试图从账套入手来发现错误和舞弊，对于持续经营的关注程度仅限于发现疑虑，而对出示意见类型的关注程度不高，这往往相悖于风险导向的审计理念，非常不利于高风险行业的审计。
持续经营存在重大不确定性的审计意见包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见四种类型。
从市场反应的角度来看，上市公司破产之前被出具持续经营不确定性的审计意见具有一定的信息含量，即会被利益相关者视为向市场传递了公司财务困境方面的信息，其申请破产时市场负面反应程度相对较小。
表1显示，自2003年以来，由于持续经营而出示非标意见占非标意见总数的比重逐年上升，其中带有强调事项的无保留意见最多，近6年都没有出现否定意见的审计报告。
2009年深沪两市共有119家上市公司被出具非标审计意见，其中ST星美、ST兴业、*ST深泰、*ST 秦岭、科苑集团、ST磁卡、*ST威达等上市公司在重大资产重组过程中因持续经营能力面临不确定而被注册会计师在审计报告中特别“强调”，ST钛白，*ST宏盛等由于事项众多且对持续经营能力的影响重大而被注册会计师出具无法表示审计意见的审计报告，这种重大不确定性往往归咎于无法获得充分的审计证据来证明公司持续经营假设是否合理，但这是否能够等同于审计范围受限呢？ST钛白（002145）2009年度被出具了无法表示意见的审计报告，信永中和会计事务所认为公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，因而无法判断公司以持续经营假设来编制2009年度财务报表是否恰当。
000564供销大集：2020年第三季度报告全文
供销大集集团股份有限公司2020年第三季度报告全文供销大集集团股份有限公司2020年第三季度报告2020年10月第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杜小平、主管会计工作负责人王卉及会计机构负责人(会计主管人员)尚建飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是□ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并截止披露前一交易日的公司总股本：用最新股本计算的全面摊薄每股收益：非经常性损益项目和金额√ 适用□ 不适用单位：元对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用√ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表单位：股公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是√ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司大股东一致行动人持股情况公司2016年重大资产重组，向海航商业控股等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。
⑴本次交易的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》。
IPO审核问答汇编
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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海航创新股份有限公司董事会
对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报
告的专项说明
海航创新股份有限公司（以下简称“海航创新”或“公司”）2019年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
公司董事会对审计报告中涉及事项作专项说明如下：
一、审计报告中强调事项的内容
如财务报表附注二(1)所述，海航创新于2019年度合并净亏损为人民币308,368,306.44元，经营活动使用的现金流量净额为人民币27,611,757.28元。
截至2019年12月31日止，海航创新一年内到期的非流动负债系一笔已逾期而未偿还的借款计人民币249,500,000.00元，而其现金及现金等价物余额为人民币1,058,571.66元。
此外，于2019年12月31日及本报告日，一家银行根据相关合同有权要求海航创新一联营企业立即偿还一笔余额为人民币470,000,000.00元的逾期银行借款本金和人民币9,638,664.94元的逾期利息及罚息并要求海航创新承担连带责任。
上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航创新持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
本事项不影响已发表的审计意见。
二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
公司董事会认为该审计意见客观反映了公司面临的实际情况，对该意见予以理解和认可。
鉴于上述情况，为有效化解风险，保持并促进公司可持续发展，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，董事会拟采取以下措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营：1、与当地政府及大股东方进一步沟通，争取九龙山度假区的开发建设获得更好的支持；2、通过招商引资方式，以丰富相关高附加值产业内容为指引，引入文娱、健康养生、教育等相关
产业，积极拓展利润空间；3、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取实现更多的资金回笼；4、进一步拓展融资渠道，切实增强资金保障能力，保障公司现金流稳定；5、继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展；6、进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，积极推进相关诉讼案件的清理，推动公司历史遗留问题解决，夯实企业发展基础。
特此说明。
海航创新股份有限公司董事会
2020年4月29日。