《公司治理理论》PPT课件
源的控制权都是权利的一个来源
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18
3.股东治理理论
• 主要观点：
• 企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东 是企业的唯一所有者，股东应享有企业所有权
• 经营者要为股东的利益最大化服务 • 为了实现这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志
和利益为发挥作用的基础 • 股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股
• 公司治理权(corporate governance)
• 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。
• 公司经营权(corporate management)
• 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、 组织、指挥和协调等。
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15
理论溯源：企业的契约理论
Slobodan Milosevic
Jean-Claude Duvalier Alberto Fujimori Pavlo Lazarenko Amoldo Aleman
Joseph Estrada
任职期间
印尼总统 1967-98 菲律宾总统 1972-86 扎伊尔总统 1965-97 尼日利亚总统 199398 塞尔维亚/南斯拉夫 总统 1989/00 海地总统 1971-86 PERU 总统，1990-00 乌克兰总理 1996-97 尼加拉瓜总统 199702 菲律宾总统 1998-01
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14
2.基础知识与理论溯源
• 基础知识：现代企业制度的权利结构
• 公司所有权(corporate ownership)
• 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权 的基础。
• 公司控制权(corporate control)
• 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或 股东。
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
• 最优所有权结构理论
• 委托—代理理论：代理成本
• 詹森和麦克林(Jensen and Meckling,1976)
• 最优所有权结构：内部股权、外部股权和债权三者处于均衡， 则代理成本最小
• G－H－M模型
• 谁应该拥有剩余控制权
• 资本强权观 • 人力资本 • 拉詹和津加莱斯(Rajan and Zingales,1998)：对任何关键性资
• 汽车保险
• 投保人投保后就防盗的积极性就下降了，因为保险公司 承担风险
• 房东与住户
• 住户不可能象房东那样爱护房子
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8
举例
• 政府投资项目 • 经理人勤奋与偷懒 • 投保人的行为
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9
ห้องสมุดไป่ตู้
信息不对称
• 如果委托人只能观察到结果，不能观察到代理人的行 为，就出现了信息不对称；
• 此时，如果结果并不是行为的准确度量，代理人就不 一定选择对委托人最优的行动。
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
10 亿
3-8 亿 6亿 1.14-2 亿 1亿
0.78-0.8 亿
人均 GDP（2001） USD695 912 99 319
N/A
460 2051 766 490
912
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3
腐败的原因
• 外界诱惑？ • 思想觉悟？ • 制度问题？ • 还是其他原因？
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4
腐败与信息
• 腐败的深层根源：信息不对称 • 特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被
另一方观察到
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5
委托-代理模型
• 法律上的委托－代理关系
• 如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就 形成了委托－代理关系，甲为委托人(principal),乙为代理人 （agent).
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12
所有权作为激励机制（1）
• 产权是为了让行为者承担责任 • 如果信息是完全的，所有权激励就没有必要 • 企业的所有权分配：谁应该是所有者？ • 最重要、最难以监督的成员监督较不重要和较易监督
的成员
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13
所有权作为激励机制（2）
• 企业中，越是高层的人，股权越重要 • 高科技企业的激励问题 • 合伙制在什么行业流行？
• 企业内部权利分配
• 阿尔钦和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)：剩余 索取权的分配
• 团队生产中的监督问题 • 比较私营老板和国企老板的积极性
• 老调重弹：两权分离问题
• 为什么
• 出现了哪些问题
• 如何解决
• 给予经营者剩余索取权
• 又引发了什么问题
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17
理论溯源：企业的契约理论
• 企业为何存在
• 科斯(Coase,1937)
• 建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有 成本的
• 企业取代了市场 • 交易费用
• 张五常(Cheung,1983)
• 要素市场取代了产品市场
• 鼓励多提简单的、幼稚的问题
• 阿尔钦和张五常 • 中国人想问题过于复杂
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16
理论溯源：企业的契约理论
• 本质
• 委托人要为代理人的行为承担责任。
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6
问题出在什么地方？
• 委托人与代理人的利益冲突
• 对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；
• 信息不对称
• 委托人难以观察代理人的行为
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7
委托-代理关系的普遍性
• 政府
• 一个委托——代理链条
• 公司
• 如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降， 因为经营风险由所有者承担
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3.股东治理理论
• 主要观点：
• 企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东 是企业的唯一所有者，股东应享有企业所有权
• 经营者要为股东的利益最大化服务 • 为了实现这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志
和利益为发挥作用的基础 • 股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股
• 公司治理权(corporate governance)
• 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。
• 公司经营权(corporate management)
• 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、 组织、指挥和协调等。
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理论溯源：企业的契约理论
Slobodan Milosevic
Jean-Claude Duvalier Alberto Fujimori Pavlo Lazarenko Amoldo Aleman
Joseph Estrada
任职期间
印尼总统 1967-98 菲律宾总统 1972-86 扎伊尔总统 1965-97 尼日利亚总统 199398 塞尔维亚/南斯拉夫 总统 1989/00 海地总统 1971-86 PERU 总统，1990-00 乌克兰总理 1996-97 尼加拉瓜总统 199702 菲律宾总统 1998-01
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2.基础知识与理论溯源
• 基础知识：现代企业制度的权利结构
• 公司所有权(corporate ownership)
• 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权 的基础。
• 公司控制权(corporate control)
• 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或 股东。
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行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
• 最优所有权结构理论
• 委托—代理理论：代理成本
• 詹森和麦克林(Jensen and Meckling,1976)
• 最优所有权结构：内部股权、外部股权和债权三者处于均衡， 则代理成本最小
• G－H－M模型
• 谁应该拥有剩余控制权
• 资本强权观 • 人力资本 • 拉詹和津加莱斯(Rajan and Zingales,1998)：对任何关键性资
• 汽车保险
• 投保人投保后就防盗的积极性就下降了，因为保险公司 承担风险
• 房东与住户
• 住户不可能象房东那样爱护房子
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举例
• 政府投资项目 • 经理人勤奋与偷懒 • 投保人的行为
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ห้องสมุดไป่ตู้
信息不对称
• 如果委托人只能观察到结果，不能观察到代理人的行 为，就出现了信息不对称；
• 此时，如果结果并不是行为的准确度量，代理人就不 一定选择对委托人最优的行动。
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
10 亿
3-8 亿 6亿 1.14-2 亿 1亿
0.78-0.8 亿
人均 GDP（2001） USD695 912 99 319
N/A
460 2051 766 490
912
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3
腐败的原因
• 外界诱惑？ • 思想觉悟？ • 制度问题？ • 还是其他原因？
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腐败与信息
• 腐败的深层根源：信息不对称 • 特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被
另一方观察到
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5
委托-代理模型
• 法律上的委托－代理关系
• 如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就 形成了委托－代理关系，甲为委托人(principal),乙为代理人 （agent).
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所有权作为激励机制（1）
• 产权是为了让行为者承担责任 • 如果信息是完全的，所有权激励就没有必要 • 企业的所有权分配：谁应该是所有者？ • 最重要、最难以监督的成员监督较不重要和较易监督
的成员
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13
所有权作为激励机制（2）
• 企业中，越是高层的人，股权越重要 • 高科技企业的激励问题 • 合伙制在什么行业流行？
• 企业内部权利分配
• 阿尔钦和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)：剩余 索取权的分配
• 团队生产中的监督问题 • 比较私营老板和国企老板的积极性
• 老调重弹：两权分离问题
• 为什么
• 出现了哪些问题
• 如何解决
• 给予经营者剩余索取权
• 又引发了什么问题
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理论溯源：企业的契约理论
• 企业为何存在
• 科斯(Coase,1937)
• 建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有 成本的
• 企业取代了市场 • 交易费用
• 张五常(Cheung,1983)
• 要素市场取代了产品市场
• 鼓励多提简单的、幼稚的问题
• 阿尔钦和张五常 • 中国人想问题过于复杂
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理论溯源：企业的契约理论
• 本质
• 委托人要为代理人的行为承担责任。
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问题出在什么地方？
• 委托人与代理人的利益冲突
• 对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；
• 信息不对称
• 委托人难以观察代理人的行为
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委托-代理关系的普遍性
• 政府
• 一个委托——代理链条
• 公司
• 如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降， 因为经营风险由所有者承担
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公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理理论.ppt
聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
《公司治理绪论》课件
特点
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
第十章公司治理基础理论.ppt
2-1 英美模式
公共会计师（美） 审计员（英） 审核、监督
英美公司治理结构
股东大会 董事会 总经理 中层管理者
2-2 德日模式
股东（资Байду номын сангаас） 资方董事
职工（劳方） 劳方董事
监事会 管理董事会 经营者阶层 中层管理者
德国公司治理结构
2-2 德日模式
检查人
股东大会
监察人
会计监察人
董事会
经理
日本公司治理结构
主讲教师: -------------
Email: ------------------
第十章 公司治理基础理论
1. 公司治理概论 2. 公司治理模式 3. 公司治理结构原则 4. 经合组织公司治理原则
1. 公司治理概论
1-1 公司治理的含义 1-2 公司治理理论的内容 1-3 中国公司治理现状
1-3 中国公司治理现状
公司信息披露制度存在缺陷 对经理人员既缺乏激励和约束 没有确立公司章程的宪章地位 “新三会”与“老三会”关系尚未理顺 独立董事的独立性和作用问题 公司治理外部环境不理想
2. 公司治理模式
公司治理模式的分类方法
股东会中心主义和董事会中心主义 股东治理模式和利益相关者治理模式 英美模式和日德模式
公司治理的含义是什么？ 公司治理的理论基础是什么？ 公司治理的目标和实质分别是什么？ 我国公司治理应解决的最关键问题。 公司治理的英美模式和德日模式的区别。 公司治理机构应遵循哪些基本原则？ 经合组织的公司治理原则对我国的启示。
3. 公司治理结构原则
股东权利保护原则 制衡原则
利益相关者参与原则
治理结 构原则
透明度原则
激励与约束并举原则
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
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4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）