企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解
国税发〔2009〕89号国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知
国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知国税发〔2009〕89号各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）已发布实施，根据各地在政策执行中反映的情况，经商财政部同意，现就若干具体问题明确如下：一、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。
在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
二、财税〔2008〕175号文件第二、三、四条中的“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。
三、财税〔2008〕175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。
四、以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于财税〔2008〕175号文件规定的免税范围，对承受方应征收契税。
五、《财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税〔2008〕129号）自文件发布之日起执行。
六、按照《财政部国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）规定，《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号）于2008年12月31日执行期满。
自2009年1月1日起，《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）相应停止执行。
国家税务总局二○○九年四月二十八日。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业改制重组契税优惠政策评估报告
企业改制重组契税优惠政策评估报告根据最新的企业改制重组契税优惠政策，我们进行了评估，并撰写了以下报告。
一、政策背景企业改制重组是指在现有企业基础上进行股权结构、组织架构等方面的调整，以实现企业的转型和发展。
为了促进企业改制重组活动，政府出台了契税优惠政策来减轻企业的负担。
二、契税优惠政策内容根据政策，企业进行改制重组时涉及的房地产、土地使用权和股权转让等交易可以享受契税的减免或免征。
具体优惠幅度视企业类型和具体交易情况而定。
三、评估结果我们对政策的影响进行了评估，以下是我们的评估结果：1. 刺激企业改制重组活动：契税优惠政策的出台为企业提供了经济上的激励，鼓励企业进行改制重组，促进了企业的转型和发展。
2. 减轻企业负担：契税是企业进行改制重组时需要支付的一大费用，优惠政策的实施可以减轻企业的负担，提高企业的改制重组积极性。
3. 增加税收收入：虽然契税的减免或免征会对税收收入造成一定的影响，但通过促进企业改制重组活动，可以带动相关行业的发展，增加就业岗位，最终对整体税收收入产生积极影响。
4. 需要进一步完善：目前契税优惠政策的具体实施细则还比较模糊，导致企业在享受优惠时存在不确定性。
政府可以进一步完善政策，并加强监管，确保政策的公平性和透明度。
四、建议根据我们的评估结果，我们提出以下建议：1. 完善契税优惠政策的实施细则，明确优惠幅度和适用条件，提高政策的可操作性。
2. 加强政策宣传，让企业了解契税优惠政策的具体内容和申请流程，提高企业的申请积极性。
3. 建立有效的监管机制，确保政策的公平性和透明度，防止滥用和违规行为的发生。
以上是我们对企业改制重组契税优惠政策的评估报告，希望对相关政策的制定和实施提供参考。
资产收购的税收处理及案例分析(调整计税依据)
资产收购的税收处理及案例分析(调整计税依据)引言资产收购是企业之间常见的交易形式，它涉及到税收处理的问题，特别是计税依据的调整。
本文将探讨资产收购的税收处理，并通过案例分析来说明如何调整计税依据。
资产收购的税收处理资产收购涉及到买方企业购买卖方企业的资产和负债。
根据税收法规定，买方企业在资产收购后，根据购买价格和资产负债情况，需要进行计税依据的调整。
计税依据的调整主要包括以下几个方面：1. 资产原值调整：买方企业需要根据购买价格和资产负债情况，将原有资产的原值进行调整。
调整原则是根据资产的市场价值来确定。
如果市场价值高于原值，要将原值调整为市场价值；如果市场价值低于原值，要将市场价值调整为原值。
2. 折旧调整：资产收购后，买方企业需要对资产进行重新计算折旧。
折旧调整的原则是根据资产的使用寿命和残值来确定。
3. 负债调整：买方企业需要根据购买价格和资产负债情况，对负债进行调整。
调整原则是根据负债的实际情况来确定。
案例分析下面以某公司的资产收购案例为例来说明如何进行计税依据的调整。
某公司购买了另一家公司的设备，在购买价格为100万元。
根据评估，设备的市场价值为120万元，原资产净值为80万元，无负债。
设备的使用寿命为5年，残值为10万元。
根据上述情况，计算调整的计税依据如下：- 资产原值调整：购买价格为100万元，市场价值为120万元，将原值调整为120万元。
- 折旧调整：设备的使用寿命为5年，残值为10万元，买方企业需重新计算折旧。
- 负债调整：无负债情况，无需进行负债调整。
通过以上调整，买方企业可以基于调整后的计税依据来计算相关的税务费用。
结论资产收购涉及到税收处理的问题，特别是计税依据的调整。
买方企业需要根据购买价格和资产负债情况进行调整，包括资产原值调整、折旧调整和负债调整。
通过案例分析，我们可以了解到如何进行计税依据的调整。
在实际操作中，买方企业需要遵守税收法规定，确保计税依据的准确性和合法性。
会计经验：企业重组纳税处理案例分析
企业重组纳税处理案例分析企业重组整合日益加快享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。
以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。
1.股权收购：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定调整为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
原文修改为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
2.资产收购：将财税〔2009〕59号文件第六条中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
原文修改为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
案例分析：A投资公司以10000万元投资并持有a房地产公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a房地产公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。
假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。
那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。
因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
资产转让的税务处理及案例分析(调整计税依据)
资产转让的税务处理及案例分析(调整计税依据)概述资产转让是一种常见的商业交易形式，税务处理对于转让双方来说都具有重要意义。
在资产转让交易中，如何合理处理税务问题成为一大难点。
本文将探讨资产转让的税务处理方法，并以实际案例进行分析，重点关注调整计税依据的相关问题。
税务处理方法在资产转让过程中，税务处理方法可以选择多种，如通过调整计税依据来降低税负、利用税收优惠政策等。
调整计税依据是一种常用的税务处理方法，可以根据具体情况和法规规定，合理调整资产转让的计税依据，从而降低纳税金额。
具体的调整计税依据方法包括以下几种：1. 合理确定资产转让价格：在资产转让过程中，可以通过合理评估资产价值，确定合理的转让价格，从而达到调整计税依据的目的。
2. 分段计税法：在资产转让交易中，可以将交易的总额分成若干个段落，每个段落采用不同的计税依据和税率，从而降低纳税额。
3. 按比例分配计税依据：在资产转让交易中，可以按照资产转让比例来分配计税依据，合理调整计税金额，实现降低税负。
案例分析为了更好地理解资产转让的税务处理方法，下面将通过一个实际案例进行分析。
某公司将其拥有的一套房产进行转让，房产评估价值为100万元，转让价格为80万元。
根据税务法规，房产转让的计税依据可以按照评估价值或者转让价格来确定。
为了降低税负，公司选择按照转让价格来调整计税依据。
根据公司的选择，调整计税依据为80万元，按照适用的税率进行计算，最终公司需要缴纳的税款为10万元。
如果按照评估价值进行计税，公司需要缴纳的税款将达到15万元。
通过案例分析可以看出，调整计税依据对于降低纳税金额具有重要作用。
合理选择计税依据，可以有效降低资产转让过程中的税负。
结论资产转让是一项复杂的商业交易，税务处理是其中的重要环节。
通过合理的税务处理方法，可以降低资产转让过程中的税负，从而提高企业的盈利能力。
调整计税依据是一种常用的税务处理方法，可以根据具体情况和法规规定，合理调整计税金额。
企业重组改制税收案例分析及政策解读
《企业重组改制税收案例分析及政策解读》摘要：（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得，企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股（资产处置），涉及房地产转移、变更，暂不征收土地增值税，企业改制、事业单位改制、合并、分立、股权转让不涉及土地房屋权属转移的，承受原主体各方土地、房屋权属的一方，免征契税潘秀秀摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。
本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。
关键词：重组;增值税;企业所得税引言2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。
现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。
企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。
一、案例分析2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。
（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。
非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。
（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解（一）资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
其中合并和分立的具体内涵分析如下：1、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。
在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。
合并完成后，A公司和B公司均解散。
在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
2、分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A 公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。
在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。
新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。
例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。
（二）资产重组的流转税处理1、增值税处理《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”基于此规定，应注意以下三点：一是通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。
本规定有关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。
就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。
也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
否则是单纯的资产转让行为或资产收购，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。
因此，在实践当中，“吸收合并”涉及的应税货物的转让，不征收增值税。
资产收购或资产转让或整体资产转让都应当征收增值税。
例如，A企业持有B企业100%的股权。
2011年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。
B企业全部资产、债权、债务和劳动力转移到C企业，B企业注销是一种吸收合并行为，这一行为应适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，不征收增值税。
如果B企业将其全部资产、转让给C企业，以换取C企业股权和非股权支付，B企业并不注销，则是C企业收购B企业资产的行为，这一行为实际属于整体资产转让，B企业在资产转让中，涉及应税货物所有权的转移，应照章征收增值税。
二是无论是全部产权转让的资产重组交易，还是部分产权转让的资产重组交易，涉及的应税货物的转让不属于增值税的征税范围。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为；转让企业部分产权是部分转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
例如，A企业持有B企业100%的股权。
2012年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。
但合并协议中约定，部分资产、债权、债务由A企业承担，其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到C企业。
这一行为稍微复杂，根据协议的约定，B企业部分资产、债权、债务由A企业承担，实际上属于A企业收购B企业资产行为，涉及到B企业应税货物所有权转移到A企业的，应照章征收增值税。
其他资产、债权、债务和劳动力转移到C企业的，属于C企业部分吸收合并B企业，不征收增值税。
三是本公告自2011年3月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
这一条款很重要，说明本公告具有追溯力。
也即是说，纳税人自2011年3月1日前已经发生的符合第13号公告规定的资产重组所涉及的货物，如果还未缴纳增值税的，可以按照本公告不缴纳增值税。
2、营业税处理《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
”基于此规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的，必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。
如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人，但是，没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的，对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。
（三）印花税的处理《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。
分立包括存续分立和新设分立。
”（四）土地增值税的处理《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
”基于此规定，企业合并过程中，被合并企业将房地产转让到合并企业中的，暂免征收土地增值税。
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令【1993】第138号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应依照本条例缴纳土地增值税。
”企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。
（五）契税的处理根据《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：自2012年1月1日至2014年12月31日止，依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司、事业单位发生改制重组等涉及的契税政策，按照以下规定执行。
1、企业公司制改造的契税处理非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。
上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
2、公司股权（股份）转让的契税处理在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
3、公司合并的契税处理两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
4公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
5国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。