机构投资者参与上市公司治理_美国的经验及启示
美国资本市场及对我国公司治理的启示
美国资本市场及对我国公司治理的启示作者：王龙康信玉红来源：《中国经贸导刊》2012年第28期摘要：从资本市场对公司治理作用的理论出发，在借鉴美国资本市场的结构以及功能性特点的基础上，分析我国资本市场现存的问题以及成因，并针对我国资本市场和公司治理的具体情况，从债权和股权两个角度提出改善我国公司治理的建议。
关键词：资本市场资本结构公司治理借鉴一、资本市场对公司治理的作用机理有效的资本市场对公司治理的作用主要体现在三个方面：第一，资本市场具有反映功能。
公司的经营状况可以通过股价的方式体现出来，这种反映有利于出资者对公司经营状况进行判断，同时反映了公司经营者的经营管理水平，降低了代理成本中的监督成本。
第二，资本市场具有监督功能。
通过资本市场的融资机制，投资人以所有者或债权人的身份参与到公司的治理中来，其中股权融资通过内部控制和外部约束的方式限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们自身的目标，而债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度冒险行为。
第三，资本市场具有纠正功能。
以资本市场为基础的接管，能够及时发现公司经营管理效率低的情况，并以更好的经营来取代之。
其中，价格机制是核心，通过价格机制使得公司的价值得到实时的反映，进而使公司的利益相关者对此作出及时的反应，导致成本降低，资本结构和股权结构发生相应的变化，从而调整公司的经营管理，提高公司的价值。
并购机制实质上是对公司治理的一种优化，优化的结果是公司价值的提升。
而融资机制是对并购机制的一种深化，融资机制的实施会改变公司的资本结构和股权结构，从而影响公司的治理结构和效果。
①二、美国资本市场体系资本市场从结构和功能等方面考核，世界上最完善的当属美国。
研究发现，美国的纽约证券市场至少是一个半强式有效的资本市场，甚至它还通过了一些强式效率的检验。
②（一）美国资本市场的结构美国资本市场体系按规模层次分为：全国集中市场、区域性市场、纳斯达克（NASDAQ）市场以及全国性场外交易市场和未经注册的地方性交易市场。
美国机构投资者与公司治理
国内企业与外资企业处于公平的竞争环境之中 。
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外国机构投资者与我国上市公司治理研究
03
外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因与效果分析
追求投资回报
外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因
完善公司治理结构
提高市场竞争力
实现战略目标
推动公司可持续发展
外国机构投资者的参与，可以帮助上市公司实现可持续发展，通过改善治理结构，推动公司的战略转型和升级。外ຫໍສະໝຸດ 机构投资者参与我国上市公司治理的效果
CHAPTER
04
外国机构投资者对我国上市公司治理的改善策略
完善外国机构投资者的投资环境
拓宽投资渠道
通过逐步放开资本市场的限制，为外国机构投资者提供更多的投资机会和渠道，促进其对中国上市公司的投资。
03
建立科学的激励机制
通过建立科学的激励机制，鼓励公司高管人员勤勉尽责，提高公司业绩和治理水平。
《外国机构投资者与我国上市公司治理研究》
2023-10-30
CATALOGUE
目录
研究背景和意义外国机构投资者参与我国上市公司治理的历程与现状外国机构投资者参与我国上市公司治理的动因与效果分析外国机构投资者对我国上市公司治理的改善策略结论与展望
CHAPTER
01
研究背景和意义
研究背景
外国机构投资者在中国的投资规模不断扩大，对中国股市的影响逐渐增强。
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建立有效的公司治理结构
01
优化董事会结构
建立健全的董事会制度，发挥董事会的作用，提高公司决策的效率和科学性。
02
强化监事会职能
完善监事会制度，明确监事会的职责和权力，加强对公司董事和高级管理人员的监督。
完善信息披露规则
建立健全的信息披露规则和制度，规范公司信息披露行为，提高信息披露的及时性、准确性和完整性。
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示
美国公司治理结构改革的最新发展及其启示一、标题：美国公司治理结构改革的最新发展在近年来，随着经济全球化、信息化的发展，以及全球金融危机等事件的影响，公司治理结构的重要性愈加凸显。
针对美国公司治理结构，不断出台新的改革措施，进一步加强了公司治理结构的监管和执行力度。
(1)改进投资人意识针对投资人对公司治理结构关注度不足的状况，美国SEC(美国证券交易委员会)于2010年推出了名为“投资人明确权益”(IRM)的规定，该规定要求相关公司向投资人提供更全面的信息，包括公司机构、管理层及董事会等信息，以更好的满足投资者信息需求，增强投资人对市场的决策过程。
(2)强化董事会角色另一方面，美国SEC还在董事会监管方面做出了改革措施。
2018年，美国SEC加强了对董事会监管的要求，对董事会的选举权、提名程序等方面进行了严格的管理，从而保障投资人在董事会选举等方面的合法权益。
(3)加强公司治理的透明度为了加强公司治理的透明度，SEC还要求上市企业必须定期公布公司治理报告，完整地披露董事会关键事件和决策信息，将公司决策过程以更加开放、透明的方式呈现给投资人和所有利益相关者。
(4)强化公司责任除了对董事会和投资人加强监管外，美国还不断探索全面强化公司责任制度。
对于违法违规行为，美国政府不仅会对公司和股东实施法律制裁，还会对公司负责人进行处罚。
这种责任追究机制，进一步提高了执行的成本，使得公司能够更加自觉遵守法律法规和道德规范。
(5)开展监管评估最后，针对公司治理结构的监管执行状况，SEC还开展了周期性的监管评估，对公司治理结构、合理性、有效性等方面进行评估和监察，进一步推动了公司治理结构的不断改进和完善。
二、案例分析以高盛公司的董事会换届选举为例，进一步说明美国公司治理结构改革的实际效果。
高盛公司在2018年进行了董事会换届选举，该公司经由充分的讨论和投票程序，随后由会长和CEO Lloyd Blankfein带领下，就董事会成员的选举问题做出了决定。
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示
美国投资公司企业治理及其经验对中国的启示近年来，美国投资公司在企业治理方面的经验引起了广泛的关注。
这些经验不仅为美国公司在全球竞争中赢得了优势，而且对中国落实企业治理改革也有巨大的启示和借鉴意义。
一、美国投资公司的企业治理经验1.1. 严格的股东权利保护在美国，由于股票市场发育成熟，股东在企业治理中有重要的地位。
因此，保护股东权利就成为了企业治理的重要内容。
美国的股东权利规定非常严格，这也是美国企业治理能够做到高效、透明和公正的关键之一。
1.2. 独立董事制度独立董事制度是美国企业治理中的核心制度之一。
在美国，独立董事有时会被称为“独立外部董事”，其地位相当于公司的第三方监督者，主要承担着监督公司高管的职责，维护公司的经营和股东利益。
1.3. 高效的董事会美国的董事会通常由专业的高级管理人员组成，他们对公司的战略、业务和治理有着深入的了解。
这些董事不仅需要具备高度的专业能力，还需要面向未来，思考公司未来的发展和战略目标。
1.4. 以绩效为导向的激励机制美国的企业治理还非常重视绩效导向的激励机制，这可以激发员工和高管的积极性，带动企业的发展和增长。
对于高管而言，绩效导向的激励机制能够更好地与企业战略和业务目标相匹配。
二、美国投资公司企业治理经验对中国的启示2.1. 加强股东权利保护在中国，股东权利保护存在一定的问题，很多上市公司发行无表决权股票、高管股票激励等，并没有得到妥善的解决。
因此，中国需要学习美国的股东权利保护制度，加强股东的“说话权”和“监督权”，提高股东的参与度和治理质量。
2.2. 推行独立董事制度独立董事的设立能够有效地约束高管和公司，促进公司的长远发展。
因此，中国企业需要加强独立董事制度建设，提高独立董事的权威性和地位，增强其对高管和监督部门的约束力。
2.3. 建立高效的董事会高效的董事会对于企业的治理和发展非常重要。
中国企业需要加强董事会的专业化建设，提高董事会的监管和咨询能力，为公司发展和战略制定提供有力支持。
国外金融机构公司治理问题、经验及对我国的启示
论文导读:：我国作为银行主导型金融体系的新兴市场国家，银行业的稳健发展至关重要。
尤其刚刚经历过席卷全球的金融危机洗礼，我国银行业的公司治理问题再度成为理论界和实务界讨论的热点问题。
本文揭示了危机发生前美国金融机构在公司治理方面存在的问题，归纳总结（summary）（summary）了危机后国外金融机构公司治理的良好做法，提出了强化我国商业银行公司治理机制的建议。
论文关键词：公司治理，商业银行，经验教训、政策建议一、危机前美国金融机构公司治理存在的问题公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。
美国金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。
董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。
如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。
（一）美国金融机构公司治理模式的主要特征。
一是股东治理以分散持股为特征。
美国金融机构的股东主要是分散的私人和机构投资者，多数股东仅持有少量股份，具有明显的分散性。
其中，机构投资者通常由专业管理人员组建而成，具有专业化的经营知识和管理技能，对所投资行业非常了解，且由于相对较大的投资规模，能在一定程度上实现专业化监控的规模经济和范围经济，克服了个人股东无法实施专业化管理的弱点。
二是董事会是内部治理的核心。
董事会的职权由股东会赋予，负责银行的日常决策，向股东承诺使银行健康经营并获得相应利润。
董事会任命银行高级管理者，通常大型银行的董事会赋予管理层更多管理银行日常业务的权力。
在银行治理实践中论文网，美国金融机构通常认为首席执行官同时作为董事会主席是有效的，首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，有利于确保管理层和董事会目标的一致性。
三是薪酬或股权激励是公司治理机制中的重要组成。
美国机构投资者与公司治理
美国机构投资者与公司治理早在上世纪60年代，美国的证券市场机构化现象就已经十分明显，机构投资者被认为可以解决因所有权和经营权分裂而产生的问题。
20世纪70年代后，美国各种退休计划的出现，促进了养老基金、退休基金等机构投资者的壮大和发展，这些机构投资者对共同基金的投资需求极大地改善了共同基金的投资者机构，促进了共同基金的绝对资产规模的扩大。
20世纪80年代之后，美国市场掀起了一场并购热潮，机构投资者开始尝试利用代理投票机制来行使股东权利，争取一定的发言权，由此开始了机构投资者参与公司治理的过程。
一、美国机构投资者的构成及现状美国的机构投资者主要由养老基金、共同基金和保险公司构成。
截止20世纪90年代初，美国机构投资者的规模已达到13000多家。
在美国规模名列前25名的公司中，平均每家公司有500余家机构投资者持股。
1990年美国机构投资者持有的股份已占到股市总值的53.3％，到2001年这一比例己跃升至57.6％。
但是不同类型的机构投资者之间存在较大差别，在公司治理中的表现也不尽相同。
1、养老基金。
美国的养老基金分为私人养老基金计划和公共雇员养老基金计划。
私人养老基金计划是美国最大的一种机构投资者，建立私人养老基金的目的是为员工提供薪酬和退休保障。
它由美国劳工部按照1974年通过的《雇员退休保障法》进行监管。
私人养老基金是美国所有机构投资者中增长最快的，它的快速发展得益于优惠的税率及股票市场的成长。
公共雇员养老基金计划也是美国20世纪90年代后迅速增长的基金，它建立的目的是为州、市、县的公共雇员提供退休保障，通常也是既定收益类型。
2、共同基金。
共同基金作为个人投资者的一种普通投资工具，可以使投资更为分散化和提高流动性。
美国的共同投资基金受联邦法律的严密监控，例如《1940年投资公司法案》开始对共同基金所持有的一家公司股权比例进行限制，并不断地要求其分散化投资。
如果共同基金持有一家公司的股权大于5％，则证券交易委员(SEC)就会进一步限制其活动。
机构投资者改善公司治理的经验教训及其启示--对美国和捷克共和国的实证
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３ ⑨。这就是人们 常说的 Ｃ ｌＥ Ｓ效应 。ＴＡ ％ ａ Ｒ Ｐ ＩＡ— ＣＥ Ｒ Ｆ的董事 长 Ｊｈ ．Ｈ ｉ ｓ ｏｎ ．Ｂｇ 也指出 ， ｇ 该基 金的积
和转轨经济 国家捷克利用投资基金完善 国有企业治 理机制反而恶化 了公 司效率的教训进行实证的基础
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① 王 育宝等 ：论 国有企业治理机制创新》 《 《 ， 福建 沦坛》 经 （
济社 会 版 ） ２０ ， ０ ３年 第 ５期 ， １ 第 ５—１ ７页 。
机构投资者改善公司治理的经验教训及其启示
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栏目主持: 张林学习与借鉴机构投资者参与上市公司治理:共同基金业发展的主要动力。
以养老基金为主力军的机构投资者逐渐意识到行使投票权的重要性,经过1985年CalPERS发起的股东权利运动,机构投资者纷纷抛弃传统的华尔街准则!,转而实行积极投资、参与管理!的投资策略,目的是以持续性的价值美国的经验及启示许运凯一、美国机构投资者参与上市公司治理的特点及经验美国以共同基金、养老基金等各类基金为主体的机构投资者,可分为积极的投资者与交易者两大类。
它们在证券市场上的投资理念与运作思路迥异:投资者以公司治理为手段,以持续性的价值提升和长期回报为目标;而交易者通过技术分析或股价走势判断去获取短期的资本溢价。
这两类机构投资者的分离始于20世纪80年代末,其标志是1985年美国第二大养老基金加州公共雇员养老基金(CalPERS)发起的股东权利运动,并创建了机构投资者委员会(CII)。
随着美国证券市场的日趋成熟以及机构投资者持股数量占企业总资产比例的大幅上升,奉行公司治理导向投资策略的机构投资者逐渐成为主流,并承担起有责任确保美国最大的和最重要的公司表现出色并取得成绩!的使命。
归纳起来看,美国机构投资者在参与公司治理的运作方面有以下经验和特点:1 健全的法律监管与组织框架是美国机构投资者规范运作的前提条件规范美国机构投资者的法规体系主要包括∀1940年投资公司法#、∀1940年投资顾问法#、∀1933年证券法#、∀1934年证券交易法#和∀证券投资者保护法#等。
其中∀1940年投资公司法#是美国机构投资者规范运作的法律基础,立法初衷就在于规范机构投资者的投资行为,维护公共利益和投资者权益。
该法不仅对机构投资者的业务活动设施、投资范围、中介作用和活动范围作了明确界定,而且更重要的是从内部治理、信息披露、组织架构等角度提出了严格的监管要求。
如该法要求各类基金公司必须建立以外部独立董事为核心、以控制关联交易为重点的基金治理结构和运作模式。
此外,美国∀1933年证券法#和∀1934年证券交易法#对机构投资者公平交易作了基本要求。
这些法规共同构筑了一个完整的机构投资者管理法律框架。
美国机构投资者近几年的快速发展正是与美国基金业长期以来建立的良好信誉以及公众对基金业的信心分不开的。
2 成熟的证券市场与规模优势是美国机构投资者参与公司治理的内在基础20世纪的最后20年,美国证券市场的稳健发展为各类机构投资者的壮大提供了坚实的市场基础。
以其中最具代表性的机构∃∃∃基金为例,基金公司在金融市场的影响力甚至已经超过了历史更为悠久的商业银行。
伴随着机构投资者在资本市场中地位的不断上升,它们对上市公司的投资策略也随之变化。
20世纪80年代以前,以保险基金为主的机构投资者主要通过财务评价参与一般性的公司治理,担负着增强管理层的可信度、提高公司财务指标的透明度等诸多社会责任。
但这一时期的机构投资者对其所持股公司的治理结构问题保持低调,当与上市公司发生分歧时就采取华尔街准则!抛售股票。
进入20世纪80年代后期,退休计划市场成为推动美国提升来获取战胜市场!的长期回报。
3 关系投资!与过程投资!是美国机构投资者运作的基本模式关系投资!是指投资者做耐心资本(股东),从财务评价和代理投票两方面监督企业的经营管理,以获取长期回报,典型代表是LENS基金。
首先,通过严格的企业综合价值评估程序,筛选出少数几家股票作为投资组合。
该基金的投资选择原则是从财务评价和公司治理两个角度列出价值低估并可通过公司治理提升价值的公司名单。
其次,积极介入企业管理,参与企业的财务、人事及发展战略等重大决策。
LENS基金1994年年报对这种投资策略作了清晰的表述: 卡内基曾说最好的投资策略是把所有的鸡蛋都放在一个篮子里,然后紧紧盯住这个篮子。
而我们的策略是不仅盯住篮子还要盯住鸡蛋,并且我们要确信让那些鸡蛋知道有人在盯着他们。
我们发现,董事会就像亚原子一样,知道他们受到关注时会有不同的行为。
我们的初衷就是制造这种差异。
我们的经验表明,股东的积极参与能够增加价值。
!所谓过程投资!,就是一般不干预企业管理决策,而着眼于法人治理结构改善、实施股东价值取向的治理活动。
其代表是CalPERS基金。
CalPERS基金每年评估其投资组合中美国上市公司的绩效,把那些长期绩劣的公司列为 CalPERS焦点公司!。
主要依据公司近三年的股东回报、经济增加值EVA以及法人治理状况等,选出那些经营业绩差又不能保证管理者对股东负责的公司名单。
然后指出每家公司治理结构中存在的问题,并以股东决议案形式提出。
研究表明,62家受过 CalPERS焦点名单!系统关注的公司,在CalPERS采取行动前5学习与借鉴中国金融2002%年其业绩是S&P500指数的89%,而在CalPERS采取行动后5年中这些股票超出S&P500指数23%,每年大约给CalPERS额外增加1.5亿美元的利润回报。
机构投资者参与公司治理的投资策略带来了双赢!的结果:一方面,推动上市公司治理结构的改革,有效地改善了内部人控制!现象,并带来上市公司运作模式的转变;另一方面,机构投资者在介入上市公司治理的过程中,所取得的收益增量足以弥补其监控成本并有盈余。
期回报不失为当前机构投资者战胜市场!的新途径。
2 机构投资者参与公司治理的可行性我国机构投资者主要指拥有相对优势的资金并从事投资的法人组织,既包括证券公司、财务公司、基金公司等金融机构,也包括三类企业等战略投资者。
以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势。
但我国目前有两个问题制约机构投资者治理功能的发挥。
一是以基金为主体的机构投资者的数量和规模十分有限。
截止到2001年底,17家基金管理公司管理的51家基金总资产为809亿元,仅占上市公司总市值的1.8%,占流通市值的5.3%左右,而1999年美国7665只开放式共同基金的总资产超过了6.2万亿美元,持股比重已达50%以上。
二是外部的法制监管条件远未成熟,导致目前国内有限的机构投资者只能算是交易者!,或者是超级散户,缺乏战胜市场!的长期投资理念。
深入,公益基金的潜力巨大。
在条件成熟的情况下,应逐步引入包括养老基金、保险基金、社保基金以及退休基金等在内的各类社会公益基金,增加长期投资者的比例。
三是通过多种方式,引入合格的外国机构投资者(QFII),进一步优化机构投资者队伍,规范投资行为。
2 通过制度建设来发展规范、理性的专业化机构投资者队伍加快立法进程、规范机构投资者的投资行为是当务之急。
目前我国基本形成了以∀证券法#为核心、行政法规和部门规章为补充的证券法律体系,其中主要包括∀证券投资基金管理暂行办法#及6个准则、∀开放式投资基金试点办法#、∀证券经营机构自营业务暂行规定#等重要法规。
尤其是∀关于申请设立基金管理公司若干问题的通知#和∀关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知#的出台,对机构投资者的规范运作提出了更严格要求。
今后应继续贯彻好人举手!制度,对机构投资者关联交易、信息披露以及基金管理人等进行严格监管。
同时要加快法制建设步伐,尽快出台∀投资基金法#、∀信托投资法#等相关政策法规,规范各类基金管理公司、信托投资公司的内控制度和法人治理结构,树立机构投资者的良好信誉和社会责任。
3 按照循序渐进的原则,引导机构投资者逐步参与公司治理目前国内机构投资者的投资策略基本上是被动投资,主要靠炒作和联合坐庄等手段获取短期差价收益,很少通过以公司治理为导向的积极投资而获利。
不少基金的招募说明书也明确表示不谋求对上市公司的控股,不参与所投资公司的管理!等。
为了改变这种状况,我们可引导国内机构投资者分阶段逐步参与公司治理:先是涉及一般性的公司治理,主要是股权转让、关联交易、信息披露等方面的财务评价等;然后是着重于监督公司内部的治理结构以及管理决策等。
二、我国机构投资者参与公司治理的必要性与可行性美国的经验表明,在具备一定条件下,机构投资者对改善公司治理结构和优化股权结构有不可替代的作用。
我国在大力发展机构投资者的同时,应充分发挥它们在公司治理中的积极作用。
1 我国机构投资者参与公司治理的必要性首先,解决国内上市公司治理中的内部人控制!问题需要机构投资者的介入。
我国上市公司基本上脱胎于国有企业,改制的路径依赖!导致国有股和法人股一直占绝大多数。
这一现状导致以下问题悬而未决:股权结构过于集中,股权流动性差;董事会机构性质不明,权责不清,独立性不强;监事会形同虚设, 内部人控制!现象严重。
2002年被中国证监会确定为上市公司治理年!,足见上市公司治理问题的紧迫性和严重性。
其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。
2001年中国证券市场的大幅震荡使多数基金出现亏损。
2001年具有完整会计信息的33只封闭式基金的年初净值为680.8896亿元,12月28日净值合计571.2305亿元,全年减少109.6591亿元。
这种市场环境,对习惯于持续大牛市的机构投资者形成了严峻的挑战。
参与公司治理、通过提升公司价值以获取长三、促进我国机构投资者参与上市公司治理的对策借鉴美国机构投资者参与公司治理的经验,我们应从多方面入手,培育一支真正以股东身份介入上市公司运作、用资金和理念给上市公司带来活力的专业化机构投资者队伍。
1 顺应机构投资者的发展规律,培育多元化投资主体从美国的经验看,不同类型机构投资者的资金来源、入市顺序和发展规律都不一样。
有鉴于此,发展我国的机构投资者,不仅要在存量上调整和扩充现有机构投资者的规模,更要在增量上全方位引入全新的机构投资者。
一是扩充现有证券投资基金的规模,大力发展开放式基金。
二是积极推动公益基金入市,使之成为主流的机构投资者。
从美国经验看,养老基金和保险基金具有持股周期长、追求长期稳定收益的特征,而从国内资金结构的演化方向看,随着社保改革的(责任编辑张林)。