香港证券市场及上市规则简介-Slide1
香港证券市场及上市要求简介.pptx
国家/地区 中国内地 法国 法国 中国内地 中国香港 中国内地 英国 俄罗斯 德国 美国
上市日期 10/2005 11/2005 7/2005 6/2005 11/2005 6/2005 6/2005 2/2005 3/2005 2/2005
上市时集资额(亿美元) 92 74 48 33 28 22 19 16 16 16
▪ 在基本上相同的管理层 管理下运作
▪ 最近一年须在基本上相 同的拥有权及控制权之 下运作
创业板 ▪ 沒有盈利或其它财
务标准的要求 ▪ 2年，须在基本上相
同的管理层及拥有 权之下运作 ▪ 并无中国证监会所 定的“456”要求
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建议上市程序
• 联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初 步了解公司是否符合上市条件
• 独立非执行董事占董事会成员人数至少三 分一
• 设立提名委员会，委员会中以独立非执行 董事占大多数
• 主板发行人应作季度财务业绩汇报 • 董事应接受持续培训 • 具名披露高级管理人员的酬金
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研究报告肯定投资者高度重视企业治理
• 2002 年麦肯锡对欧美上市公司的研究报告，指出 75% 的机构投资者愿意付出12%至 38% 的溢价买入良好公 司治理的公司的股份。
创业板
▪ 每年公布4次业绩 ▪ 季度及中期业绩：45天；全年业绩：3个月 ▪ 透过网站公布
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《企业管治常规守则》主要的守则条文
每年召开至少四次董事会 ▪ 主席及行政总裁不应由一人同时兼任 ▪ 非执行董事的委任应有指定任期，并须接
受重新选举 ▪ 设立薪酬委员会，大部份成员为独立非执
行董事
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《企业管治常规守则》主要的建议最佳常规
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则
香港证券交易所主板上市规则是香港证券交易所所制定的一套规范，用于指导
和管理公司在主板市场上进行上市和交易。
这些规则旨在确保市场的公平、公正和透明，并提供投资者保护。
根据香港证券交易所主板上市规则，公司必须满足一系列要求才能申请在主板
市场上市。
首先，公司必须符合主板市场上市资格要求，包括财务资格、市值、盈利记录和业务运营要求等方面。
其次，公司还需要确保满足与公司治理、信息披露和交易规则等相关的要求。
其中，公司治理要求是香港证券交易所主板上市规则的重要部分。
公司必须建
立健全的治理结构，并遵守相关指引和规定，以确保透明度和责任制度。
此外，公司还需要遵守信息披露要求，及时、准确地向投资者披露相关信息，以保证市场的公平性。
另外，香港证券交易所主板上市规则还要求公司在交易方面遵守一系列规定。
公司必须遵循交易价格的公开、公正和透明原则，并确保遵守市场操纵的禁止，以保护投资者利益。
此外，公司还需要符合交易限制和交易所的监管要求，以维护市场秩序和稳定。
总的来说，香港证券交易所主板上市规则是为了确保香港证券交易所的市场稳
定和健康发展而制定的。
这些规则对公司的财务状况、公司治理、信息披露和交易等方面进行了明确的要求，以保护投资者的权益，并维护市场的公平、公正和透明。
港交所上市规则
港交所上市规则在全球金融市场中，香港交易所（港交所）扮演着至关重要的角色，为众多企业提供了上市融资的平台。
港交所的上市规则，是一套严谨且全面的制度体系，对于企业能否成功上市以及上市后的运作和监管都有着明确的规定和要求。
首先，让我们来了解一下港交所上市的基本条件。
企业想要在港交所上市，需要满足一系列的财务指标要求。
其中，主板上市的企业通常需要有足够的盈利记录，或者具备相当规模的市值及营业收入。
盈利方面，过去三个财政年度净利润至少达到 5000 万港元（最近一年净利润至少 2000 万港元，前两年累计净利润至少 3000 万港元）。
如果企业选择以市值及营业收入为标准，那么市值至少需要达到20 亿港元，同时最近一个财政年度的营业收入至少达到 5 亿港元。
对于创业板上市的企业，要求相对较为宽松，但仍需要具备一定的业务规模和增长潜力。
除了财务指标，港交所还对企业的股权结构和治理结构有着严格的要求。
企业的股权分布需要保持一定的公众持股比例，以确保市场的流动性和公平性。
一般来说，主板上市企业的公众持股比例不得低于25%，如果市值超过 100 亿港元，公众持股比例可降低至 15%。
在治理结构方面，企业需要建立健全的董事会和内部监督机制，保障股东的权益和公司的规范运作。
港交所的上市流程也是十分严谨和复杂的。
企业首先需要选择合适的上市保荐人，保荐人将协助企业进行上市前的筹备工作，包括财务审计、招股说明书的撰写等。
招股说明书是企业向投资者展示自身情况的重要文件，需要详细披露企业的业务、财务、风险等方面的信息，以帮助投资者做出决策。
在提交招股说明书后，港交所将对企业的申请进行审核，这一过程可能会涉及多轮的问询和补充材料。
审核通过后，企业将进行招股和定价，最终在港交所上市交易。
在上市后的持续监管方面，港交所同样毫不松懈。
企业需要按照规定定期披露财务报告、重大事项等信息，以保持市场的透明度。
同时，港交所还会对企业的内幕交易、操纵市场等违规行为进行严格监管和处罚，保障投资者的合法权益。
香港主板及创业板上市规则与程序简介
• 中国律师草拟中国证监会申请
• 预备其他有关文件 • 向中国证监会递交上市申请
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上市流程（第三阶段）
• • • • • • • 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿
主板
对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。
6
上市规定
创业板
上市后的保 荐期间
主板
至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。
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上市前的准备工作
• 决定上市时间。 • 对公司开展审慎调查、查证工作。 • 评估公司业务和组织架构，并根据需要重组公司上市架构。 • 复审过去三年的会计记录。 • 草拟售股章程。 • 预备其他有关文件。
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上市申请
• 向中国证监会递交上市申请。 • 递交上市文件与联交所审批。 • 预备推广资料。 • 邀请包销商，组建承销团。 • 与公司一起确定发行价。 • 编写公司研究报告。
上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 公司设立批准文件 公司申请报告
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境内企业申请到香港创业板 上市程序（续）
阶段
初审阶段
工作程序
证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。
香港主板上市规则
香港主板上市规则
香港主板上市规则是指香港证券交易所对于企业在香港主板上市所设立的规定和要求。
主要包括以下几个方面：
1. 适格上市申请人：申请人必须是一家持续经营并有良好业绩的公司，符合香港证券交易所规定的公司类型。
2. 盈利要求：申请上市的公司必须在过去三年中连续盈利，且最近一年度必须有足够的现金流量以维持正常业务活动。
3. 股权结构：申请公司的股权结构必须符合香港证券交易所的相关要求，包括大股东持股比例、原则上应提供至少10%的
公众股权等。
4. 公开发售和配售：申请公司必须进行公开发售和配售，以确保公众投资者获得合理的认购机会，并增加公司的流动性。
5. 审核和披露：申请公司必须通过香港证券交易所的审核程序，包括提交详细的财务和业务信息，并按照规定及时进行披露。
6. 合规和监管：上市后，公司必须遵守香港证券交易所的规定，包括定期报告、公告披露、内幕消息保密等方面的要求。
需要注意的是，香港主板上市规则可能会随着市场环境和监管政策的变化而做出调整，上市公司应密切关注相关法规和规定的变化，确保自身合规。
香港市场交易规则介绍分析 PPT
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沪港交易所交易制度比较(6)
沪（股票市场为例）
港（股票市场为例）
19.错误交易的 买卖申报经交易主机撮合成交后，交 对交易中的意外错误输入，经买卖双
处理
易即告成立。符合上交所《交易规则》方协商后达成撤销交易的共识并通报
各项规定达成的交易于成立时生效， 本所，交易所予以考虑审批
买卖双方必须承认交易结果，履行清
个终端都要支付使用费
本所官方网站上免费提供至少延迟15分钟分 钟的股市报价
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沪港交易所交易制度比较(10)
沪（股票市场为例）
港（股票市场为例）
30. 买 卖 盘 揭 最优五档（Level-2行情显示最优十 最优十档、有经纪标识，连续发布（只
示
档）、无经纪标示、连续发布
要有变动即更新）
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香港交易所免费提供不同市场资讯
交易所实行前端监控，对投资者账户 香港交易所并没有实行针对投资者账
进行检查，以免构成交收违约
户进行的前端监控，但旗下結算所有
一套風險管理措施，处理交收违约的
请况
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沪港交易所交易制度比较(7)
沪（股票市场为例）
港（股票市场为例）
24.涨跌幅 大部分股票和基金都实施涨跌幅， 无类似规定
涨跌幅比例为10%。风险警示股票和
其在交易日以本人或作为代理人进行买卖而应缴印
花税的申报表.所申报的交易日之印花税将会从參与
者指定的支付印花税款项之银行户口以电子付款指
示扣除。详见
/chi/market/sec_tradinf
o/sdautomation_c.htm
关于交易费（连同交易征费）申报及付款，详见： /chi/rulesreg/traderule s/Documents/20100628TradingFee_c.pdf
港交所上市规则
港交所上市规则港交所上市规则，这可真是个不简单的话题啊！咱们先来说说啥是港交所上市规则。
简单来讲，这就像是一个大游戏的规则手册，企业想要在港交所这个大舞台上“表演”，就得按照这些规则来。
比如说，企业的财务状况得达标，治理结构要合理，信息披露得透明准确等等。
我记得有一家公司，为了能在港交所上市，那可是下了大功夫。
他们的财务团队日夜奋战，把各种账目算得清清楚楚，就怕有一点不符合规则。
还有他们的法务部门，对公司的治理结构进行了一次又一次的梳理和优化，确保没有任何漏洞。
港交所对于企业的盈利要求也是有一套标准的。
如果企业连续盈利，那自然是好事，但要是没有连续盈利，就得好好解释清楚未来的盈利模式和潜力。
这就好比一个学生，考试成绩好当然能得到老师的表扬，但要是这次没考好，就得跟老师说清楚以后怎么努力提高成绩。
信息披露这一块也特别重要。
企业得把自己的“底细”如实告诉投资者，大到重大决策，小到日常经营的细节。
有一家公司就因为在信息披露上出了点小差错，被港交所点名批评了，这可给他们敲了个大大的警钟。
再说说股权结构吧。
港交所对于股权的分布和控制也有规定。
不能让一家独大，得保证有一定的公众持股比例，这样才能保证市场的公平和流动性。
港交所还有关于保荐人的规则。
保荐人就像是企业上市的“引路人”，得有足够的专业能力和责任心，确保企业符合上市要求。
曾经有个保荐人因为没把工作做到位，导致企业上市进程受阻，自己也受到了处罚。
总之，港交所上市规则就像是一道道关卡，企业得一关关地过。
只有严格遵守这些规则，才能在港交所这个国际舞台上站稳脚跟，吸引投资者的目光，实现自身的发展壮大。
而对于我们这些关注资本市场的人来说，了解港交所上市规则，能帮助我们更好地判断企业的价值和潜力，做出更明智的投资决策。
所以啊，别小看这些规则，它们可在资本市场里起着至关重要的作用呢！。
香港上市规则介绍
香港上市规则介绍香港上市规则（Listing Rules）是香港证券交易所（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEX）制定和执行的一套规则，旨在监管和规范香港股票市场的上市行为。
香港作为全球主要的金融中心之一，其上市规则对于吸引国内外企业在香港上市具有重要的影响。
下面将详细介绍香港上市规则的主要内容。
一、上市资格要求1.公司需为有限公司形式，并拥有向公众发行股份的意愿；2.公司已经履行并无违规，符合其注册地或法院要求的法律、法规和规则；3.公司拥有足够的自由流通股份；4.公司必须能够满足合理及可持续的财务和业务要求。
二、上市申请程序1.初步准备：公司需委派顾问和保荐人，确定上市计划，并进行财务和法律尽职调查；2.上市申请：提交上市申请文件，包括招股书、上市声明和一系列相关文件；3.初步审查：香港交易所对申请文件进行初步审查，协助发行人修正不符合上市规则要求的问题；4.发售与承销：制定发售计划，寻找符合条件的承销商；5.发售和上市通告：发行人公布发售和上市通告，包括上市计划、发售详情和关键信息；6.交易所许可：香港交易所对发售人进行审查，并向其发放上市许可证；7.上市交易：发行人股份开始在香港证券交易所上市交易。
三、上市时的披露要求1.招股书：发行人须提交招股书，其中包括公司的业务、股权结构、财务情况、计划和前景等重要信息；2.发售和上市通告：发行人需发布发售和上市通告，披露发行计划、招股时间表、经销部和补充资料等；3.财务报告：发行人需按照国际财务报告准则（IFRS）编制并披露最近三年的财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表等；4.盈利能力和财务指标：发行人需披露过去三年的经营状况、盈利情况和财务指标，如每股盈利、每股净资产和每股流动资本等。
四、上市后的监管要求1.定期财务报告：上市公司需按照规定，定期披露财务报告和业绩公告；2.临时公告：上市公司需及时公布重大事项和其他关键信息；3.内幕消息监管：上市公司需设立内幕消息监管政策，防止内幕交易；4.持股信息披露：大股东需按照规定披露股份持有情况；5.公司治理：上市公司需遵守香港交易所制定的公司治理准则，保障股东权益和信息披露透明度；6.交易所监管：香港证券交易所对上市公司进行监管，包括审核财务报告、监督市场交易、处理违规行为等。
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现行安排
新安排
程序
两个步骤：在创业板除 牌，然后在主板新上市
一个步骤：新的主板 上市方法 — 「由创业 板转板上市」
费用
创业板转板申请人的 主板的标准首次上市费 首次上市费获减50%
保荐人
不需要 招股章程以公告取代
•
基本上市程序
• 决定进行 • 上市申请
香港证券市场及上市规 则简介-Slide1
2020年8月1日星期六
企业融资路线图
•融 资
•股权融资
•债权融资
•上市
•私募
•贷款
•境内
•境外 •战略投资者 •财务投资者 •债券
•H股/红筹
•信托
•融资租赁
•
选择上市地点时应考虑的因素
切合公司发展战略 交易活跃，再融资容易 监管是否规范，同时具备弹性 贴近投资者及客户 筹备上市及上市后的营运成本 语言文化/时差
•
•为什么选择去香港上市？
•香港 •上市
•国际化市场 –
有利于实施国际化战略；便于国际 买家了解公司；提高品牌知名度
•再融资便利 – 发行人一般可于上市后六个月后引
用“一般性授权”发行及配售股票
•主板及 •创业板
– 为不同规模的企业提供融资平台
•文化相同 •地理接近
–
便于与投资者及监管机构沟通
•提升企业 – 法制严明、监管规范，市场透明度 •管治水平 高，有助企业提升管治水平
• •
上市科审核 上市申请
•
联络香港交易所
上市推广科 地址： 香港中环港景街1号国际金融中心一期10楼 电话： (852) 2840 3780 传真： (852) 2530 2858 电邮: imd@ 香港交易所网址：
•
•创业板规则修订前后比较
市值
现行安排
实际 > 4,600万港元 （只具有12个月活跃业务 纪录的公司：> 5亿港元）
新安排 > 1亿港元*
主营业务 需要
不需要
审批机构 创业板上市委员会 •* 主板市值要求为 > 2亿港元。
• 资料来源：香港交易所
上市科
•
•创业板转主板的安排
创业板转往主板的安排的主要变动：
• 委任保荐人 •及
• 其它专业顾问
• 重组企业架构, • 进行尽职调查, • 编制财务报告, • 草拟招股书等 • 前期准备工作
• 如是H股, • 向中证监提出申请;
• 向香港交易所 • 上市科
• 提出上市申请
• 成功上市
•
• 进行路演
•
推介企业股份 •批准
•
上市委员会 • 进行 上市聆讯 •推荐
•
主要上市条件
主板 – 符合其中一项财务标准便可
• 市值 / 收入 /
• 盈利测试
• (i) 3 年盈利 ≥ 5,000万港 元
• (ii) 预计上市 时市值≥ 2亿
• 市值 / 收入测试
• (i) 市值 ≥ 40亿 港元
• (ii) 最近1年收入 ≥ 5亿港元
• 现金流量测 试
• (i) 市值 ≥ 20 亿港元
其它
航运、基建建设、有色金属
制造业
动力电池、铝电解电容器
卫生纸制品
玉米淀粉、生化产品制造
农产品加工
西药和中成药
羽绒服、运动服饰
汽车、无线电信覆盖系统设备
果汁
•
香港上市内地企业部分行业平均市盈率
• 地产建筑 业:
• 20.6 倍
• 公用事业: • 16.4 倍
• 金融业: • 16.7 倍
• 综合企业: • 12.5 倍
• (ii) 最近1年 收入 ≥ 5亿港 元
港元
• (iii) 前3年累
计现金流 ≥
• 没有资产和注册资本的要求1亿港元
•
主要上市条件 (续)
• 营业纪录
• 主板 3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 在基本上相同的管理层下运营 最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下运营
•
•创业板规则修订前后比较
•香港证券市场成交金额按投资者类别分布
•(2006年10月- 2007年9月)
• 资料来源: 香港交易所现货市场交易研究调查 2006/2007
•
内地企业占香港市场的份额
•单位：亿港 元
•上市企业总数 (2008年5月底)
•市值 (2008年5月底)
•香港市场总和
1,248 183,787
•平均每日股本成交量 (2008年1-5月) •新上市家数（2008年1-5月) •上市时集资额 (2008年1-5月) •上市后融资额 (2008年1-5月) •总集资额 (1993年-2008年5月底)
下表显示创业板在上市要求方面现行安排与新安排的主要差别：
现行安排
新安排
财务凭证 有实质业务及具潜力
最近两个完整财政年度的营 运现金流入合计> 2,000万 港元
营运业绩 24个月活跃业务纪录（可 及管理层 缩短至12个月）
• 资料来源：香港交易所(2008年5月2日)
最近两个财政年度，期间的 管理层成员须大致维持不变
• 消费品制
• 能源业:
造业:
• 16.3 倍
• 资•料来1源4.：4 香倍港交易所 (截止2008年4月)
•资讯服务业 :
•19.9 倍•
• 工业制 品业:
• 21.0倍
内地民营企业大部分为中小型企业
•民营上市企业市值规模
•6.9% •8.0%
•23.6%
•12.1%
•12%
•16%
•7% •8%
•
香港证券市场的增长
•市值 (2003-07) (十亿港元)
•平均每日成交额(整体市场) (十亿港元)
•首次公开招股及上市后集资额 (2003-07) (十亿港元)
•平均每日成交额(衍生权证) ( 十亿港元)
• 资料来源：香港交易所
•
•活跃的海外投资者，提供国际资金
•成交额的 43.1% 源自海外投资者，机构投资者占64.5%成交额
• 资料来源：香港交易所
650 12
384 552 33,648
•
•内地企业
444 35% 105,211 57%
459 71% 6 50%
277 72% 176 31% 19,039 56%
2007年内地新上市公司行业分类
房地产
住宅物业、商业地产、酒店经营
金融
银行
科网公司
(B2B)电子商务网站、网络游戏
•15.•51%3%
•19.5% •28%
•14.4%
•15%
•市值少于5亿的企业占市场29% •少于30亿的企业占市场72%
• 资料来源：香港交易所 (截止2008年3月) •
提供两个板块以满足公司不同的需要
• 主板
•目标为较大型，基础较佳 •又符合盈利或其它财务标准 •要求的公司
• 创业板
•新修订的创业板，将其定 位为第二板市场，成为中小 型企业的融资平台及转主板 的踏脚石