案例8：葛兰素史克营销行贿案
葛兰素史克行贿风波始末及简要延伸
2013年7月29日
2013年10月
2014年5月
长沙警方表示葛兰素史克有高管涉嫌经济犯罪而被当地公安机
报道称有18名与葛兰素史克在华贿赂案相关的人员被拘 捕。 葛兰素史克公布了2013第三季度财报，数据显示公司在 中国的处方药和疫苗销售额大幅下跌61%。 葛兰素史克涉嫌对非国家工作人员行贿、单位行贿、对 单位行贿等案已侦查终结，于日前依法移送检察机关审 查起诉。
村卫生室
门诊部
653419
诊所
我国医疗卫生现状
7000 6000 5000 4000 3000 公立医院 民营医院
以床位分类医院数目
18000 16000 14000 12000 10000
乡镇卫0
2000
1000 0
0-49 50-99 100-199 200-299 300-399 400-499 500-799 800张以上
以药养医
以药养医是起源于1950年代的中国医疗体制，由于政府财力不足，放权给医院将药品加价后卖给消费者，改革开放后，医院要负担自身的发 展资金和医生的工资，在医疗服务价格受物价局制约的情况下，不得不通过药品销售维持医院运行。在控制市场准入的情况下，控制医疗服 务价格成为必然。控制市场准入意味着现有公立医疗机构获得垄断地位，若允许自由定价，则形成的垄断价格必然高于平均成本，医疗机构 获得垄断租金，这是政府不愿看到的。所以，不改变公立医院的行政垄断地位，就很难放开对医药价格的管制。 我国医疗机构的经费来源包括3个：地方财政拨款、医疗服务收入以及药品差价收入。
中国特色行贿
中国特色行贿——葛兰素史克被罚30亿凤凰网近日，长沙市中级人民法院19日依法对葛兰素史克（中国）投资有限公司（GSKCI）和马克锐等人对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案进行不公开开庭审理，当日宣判。
GSKCI被判罚金人民币30亿元，这是迄今为止中国开出最大罚单，马克锐等被告被判有期徒刑二到四年。
有人说，一个英国企业不远万里来到中国行贿，这是什么精神？这是典型的“拿来主义”精神。
因为在一些发达的市场经济国家，以行贿手段来开拓市场是被严厉禁止的，但这些忌讳行贿的企业来到中国，与行贿成风的中国药企显然就不可能在同一“起跑线”上，因此就有必要“适者生存”，否则“水土不服”，从而导致“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”的结果，学中国药企行贿，成了他们“不二”的选择。
有人认为，但即使葛兰素史克在中国有一万个“行贿”的理由，可英国毕竟是有《反贿赂法》的。
因此，葛兰素史克此次虽然领受了“迄今为止中国开出最大罚单”，但其总公司还是心服口服，并在其网站上发表致歉声明称，完全认同中国司法机关依法认定的事实和证据，服从中国司法机关的依法判决，并向中国患者、医生、医院和中国政府、全体中国人民深刻道歉，对于由此造成的损害深感痛心和愧疚。
有人指出，很明显，以“绅士”著称的英国人，明显区别于中国“土豪”们的思维方式。
如果是中国“土豪”遭到这样的处罚，一般会振振有词，辩称“大家都这么干，为何只罚我？”似乎很委屈。
长期关注中国医改的笔者从药价虚高导致中国人“看不起病”这个角度看，中国司法机关对任何药企抬高药价行为开出罚单，我都会持积极的支持态度，而且罚得越多我越支持。
但如果从市场公平性来看，仅重罚葛兰素史克一家，或几家，就多少显得“内外有别”，或“选择性查处”了。
有人表示，一方面，葛兰素史克行贿比例不算高。
该公司给医生的“回扣”大约在7%-10%，商业贿赂费用约占药价的20-30%。
很明显，和国内药企相比，行贿比例实属偏低。
葛兰素史克商业贿赂事件ppt课件
(四) 信息与沟通问题
信息与沟通是企业建立和有效实施内部控制的重要条件。 信息与沟通制度要求企业应当建立反舞弊机制，明确反舞弊 工作的重点领城、关键环节。
如GSK中国副总裁梁宏采取虚开发票、受贿不法方式侵 占套取的现金资产，并通过向官员、医院、医生等行贿不法 方式，牟取不当利益。同时作为“行贿备用金”，向下逐级 流人到大区销售、小区销售乃至最基层医药代表的手中，成 为公司向相关部门、单位行贿的重要行贿备用金。呈现销咨 部门串通舞弊的行贿链，所有这些本应该是企业反商业贿赂 工作的重点领域和关键环节，然而GSK中国公司反贿赂机制 失灵，造成即使有举报，也没有及时对举报信息进行处理。 结果是GSK中国公司商业贿赂案件，不是举报而立案，而是 为其提供会议承办服务的小型旅行社的异常经营所引起的一 起重大的商业贿赂案。
产品遍及全球市场。世界上第三大的制药公司，葛兰素史克2005年的销售额达到
216.6亿英镑并且纯利润达到69亿英镑。葛兰素史克在世界范围内雇佣了约
110,000名的员工，其中市场销售人员占了40,000名
3
4
5
6
涉案人员中，包括葛兰素史克中国的4大高管，4人在公司内部号称“四驾马 车”，分别涉及法务、人事、市场和营销。4高管通过各种会务收受贿赂、利用旅 行社套现。
COSO内都控制框架的主要贡献在于重新界定了风险管理，认为风险 管理是由目标、要素、组织三个维度构成的有机整体。
COSO内都控制框架认为目标包括四个方面：企业目标包括四个方面， 经营目标、报告目标、合规目标
COSO内都控制框架认为，内部控制是由内部环境、风险评估、控制 活动、信息沟通、监督五要素构成。
（二）风险评估问题 GSK中国作为制药企业，最大的商业贿赂风险莫
中国开出最大罚单 葛兰素史克行贿被罚30亿元
中国开出最大罚单葛兰素史克行贿被罚30亿元作者：王羽来源：《上海企业》2014年第10期9月19日，湖南省长沙市中级人民法院依法对葛兰素史克（中国）投资有限公司（以下简称“葛兰素史克”）和马克锐等人对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿案公开宣判。
GSKCI被判处罚金人民币30亿元，这是迄今为止中国开出的最大罚单，马克锐等被告人被判处有期徒刑2到3年。
被告单位的诉讼代表人及各被告人均当庭表示认罪服判。
至此，葛兰素史克一案告一段落，然而，因此案而起的话题却仍在继续。
有人期待，沉疴已久的中国医药行业或将迎来新的改革拐点，更多质优价廉的药品和服务将惠及中国患者。
还有人感言，开放的中国不是法外之地。
此案为医药行业营销行为确立了标准，也进一步透射出中国司法机关以法治促开放的坚定决心。
判决：葛兰素史克领30亿元罚单法院经审理查明，被告葛兰素史克为扩大药品销量，谋取不正当利益，采取贿赂销售模式，以多种形式向全国多地医疗机构的从事医务工作的非国家工作人员行贿，数额巨大。
被告人马克锐、张国维、梁宏、黄红、赵虹燕等公司高管作为直接负责的主管人员，积极组织、推动、实施贿赂销售，被告单位及被告人的行为均已构成对非国家工作人员行贿罪。
被告人黄红利用职务便利非法收受他人财物并为他人谋取利益，其行为还构成非国家工作人员受贿罪。
法院认为，公诉机关指控被告葛兰素史克及各被告人犯罪的事实清楚，证据确实、充分，指控罪名成立。
鉴于被告人马克锐能够主动从英国返回中国接受调查并如实交代犯罪事实，系单位自首。
其他被告人也如实供述犯罪事实，具有自首情节，且各被告人均自愿认罪，依法可以减轻处罚。
检察机关也当庭建议减轻处罚。
法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSKCI罚金人民币30亿元；判处被告人马克锐有期徒刑3年，缓刑4年，并处驱逐出境；判处被告人张国维有期徒刑3年，缓刑3年；判处被告人梁宏有期徒刑2年，缓刑3年；判处被告人赵虹燕有期徒刑2年，缓刑2年；以对非国家工作人员行贿罪判处被告人黄红有期徒刑2年，以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑2年，决定执行有期徒刑3年，缓刑4年。
案例--葛兰素史克案
案例：葛兰素史克行贿利益链一、葛兰素史克行贿利益链终结：面临高额罚款在刚刚公布今年第一季度财报显示，葛兰素史克全球前三个月净利润下降近三分之一，如果未来要承担巨额罚款，该公司将陷入困境历时10个多月的跨国医药巨头葛兰素史克在华涉嫌商业贿赂案侦查终结，目前，案件已依法移送检察机关审查起诉。
5月14日，湖南省长沙市公安局披露，葛兰素史克中国公司（下称“GSKCI”）通过大肆贿赂医院、医生、医疗机构、医药相关协会组织等医药销售相关部门及其所属人员，牟取非法所得数十亿元。
该结论基本认定葛兰素史克在华行贿不是个人行为，而是有组织的公司系统行为。
自2013年公安部门介入调查以来，GSK一直否认行贿行为系企业行为，并在后续调查期间展开对公司内部员工的自查，对部门“问题员工”进行排查解雇。
“如果葛兰素史克承认在华行贿的法人责任，它不仅将面临中国政府的罚款，还将因此受到英国和美国反腐败机构的惩罚。
”一位医药企业人士对21世纪经济报道记者说，“而这两个国家的惩罚力度通常很大，由此，GSK有可能将面临巨额罚款。
”2013年三季度以来，GSK中国业绩迅速下降，在刚刚公布今年第一季度财报显示，葛兰素史克全球前三个月净利润下降近三分之一，如果未来要承担巨额罚款，该公司将陷入困境。
GSK利益链终结此次调查迫使该公司内部对销售管理体系进行调整，原来的商业贿赂利益链将被斩断。
“我们非常严肃对待这些指控。
同时，我们也非常担心，因为这些被指控的行为违背了葛兰素史克的价值观。
” 葛兰素史克表示，“我们继续就此案全力配合政府相关部门。
我们希望对此案件的处理可以使公司能够继续为中国及中国老百姓的安康作出重要贡献。
”GSK中国方面并未公开就侦查结果对公司经营影响做评论，但其内部人士对21世纪经济报道记者表示，在公安部调查期间，GSK中国业绩已经严重下挫。
且此次调查迫使该公司内部对销售管理体系进行调整，原来的商业贿赂利益链将被斩断，预计将在未来一段时间持续影响业绩。
商业贿赂案例分析
要闻 ①
根据腾讯公司在2015年7月9日的通报，调查显示，多名在线视频相 关业务员工存在贪污受贿行为，触犯了公司“高压线”并涉嫌违法。在 去年一次常规内部审计过程中，公司发现前两年的视频内容采购过程存 在疑点，随即报案。公安机关侦查后认为涉及贪腐，当事员工勾结视频 供应商抬高采购价，从中大肆渔利，而其中就有可能涉及到了刘春宁。
要闻 ①
2011年4月，刘春宁负责并主导腾讯在线视频业务，至其2013年7月离 职，这三年恰是网络版权价格“飞涨”的阶段。特别是从2011年起，网络 版权价格“飞涨”，《甄嬛传》独家版权卖出2000万元的价格，随后《浮 沉》、《宫锁珠帘》的网络独家版权价格飙升至3000万元。除去网络版权 采购外，自制视频也是视频业务巨大开销之一。早在2011年，刘春宁曾公 开表示腾讯拿出5亿元专门作为互联网的投资基金，专门投资电影电视剧还 有知名的制作团队和公司，并在当年拿出4.5亿投资华谊兄弟。事实上，不 论是网络版权采购，还是自制剧制作，因为投资额巨大，使得期间留下很 多“运作空间”。
办案民警透露，上述4高管涉嫌通过各种会务收受贿赂、利用旅行社套现。 民警称“数额巨大”。
要闻 ②
今年3月，医疗设备生产商奥林巴斯美国子公司承认向美国医院和医 生行贿，以提升其医疗设备的销量，与美国司法部就一系列商业贿赂指 控达成和解协议，奥林巴斯公司将支付高达亿4千6百万美元的罚金用于 了结司法部对其在商品推销过程中涉嫌的向医院和医生个人行贿的行为。
要闻 ②
众所周知，医疗器械行业利润高、竞争激烈。为了在这一领域中立 足，许多公司都会采取向相关责任人、医生输送利益的方式来保证自己 的产品被选中。这一问题如今同样困扰着中国医药产业界。美国法律允 许对出现类似行为的公司处以高昂罚金以确保其不越雷池一步。但是中 国目前在这一方面的法规似乎并未跟上。由此，我们引出了我们今天展 示的案例：葛兰素史克（中国）商业贿赂案。
葛兰素史克行贿致药价虚高
葛兰素史克行贿致药价虚高
9 月19 日，葛兰素史克（中国）投资有限公司对非国家工作人员行贿，被长沙市中级人民法院判罚30 亿元。
9 月23 日，来自9 省市（包括湖南长沙、北京、广东广州、四川成都、山东青岛、上海、河南、湖北武汉、浙江杭州）的15 名乙肝携带者及其亲属，依据《政府信息公开条例》，分别向国家发改委寄出信息公开申请信，要求公开葛兰素史克所产乙肝药物成本。
希望通过信息公开申请，促进药物成本透明，促进药物降价，这将惠及中国1 亿乙肝携带者和2000 万乙肝患者。
此次信息公开申请发起人、亿友公益的雷闯表示，医药公司高昂的行贿成本最终的买单人是患者。
乙肝患者用药费用高昂
据了解，为提高药品销量，葛兰素史克工作人员用金钱贿赂开道。
该公司还为应对工商部门调查，成立了专门的危机公关小组，采取商业贿赂的方式拉拢工商人员，意葛兰素史克（中国）投资有限公司（以下简称GSK[中国]）涉嫌商业贿赂一案在今年7 月被依法移送检察机关审查起诉后，9 月19 日，长沙中院对此案进行了审讯，并当场宣判，以对非国家工作人员行贿罪判处GSK（中国）罚金人民币30 亿元。
这是迄今为止中国对外企开出的最大罚单。
涉案前高管马克锐等被告被判有期徒刑二至四年。
其中，该公司生产的拉米夫定（商品名：贺普丁）和阿德福韦酯（商品名：贺维力）是常用的治疗慢性乙型肝炎的口服核苷（酸）类药物，并占有一定的市场份额，且药价高昂。
按照目前发改委的价格规定，乙肝患者服用贺维力，每月花费达544 元；服用贺普丁，每月花费达444 元。
而乙肝患者需要每月用药，连续用药。
商业反腐,葛兰素史克在华贿赂案始末
7、调查显示“黑金”占比近三成
公安部通报显示，近年来，GSK中国为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等方式，向政府部门个别官员、医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。
梁宏还介绍，GSK在华唯一的收入来源就是药品销售，这意味着巨额的“黑金”都将被转嫁到药价中，最终由患者埋单。成本仅30元的药，最终卖到患者手里能达到300元，秘密很大程度就在于此。
“在药价的构成中，这个比例大约占到多少？”记者问梁宏。
“我估算，这个运营费用在药价中占的比重有20%至30%。”梁宏说。这十几天来，他一直在反思，这种成本的比例确实太高了，“如果能少开点会，就能降低一些成本，减轻广大患者的负担……”说到此处，梁宏陷入了沉默。
调查已经发现葛兰素史克应对行贿事件负主要责任。该公司的四位中国高管已经被拘留。
警方表示，他们尚未对葛兰素史克公司任何英国员工采取行动，该公司英国总部尚未给出任何答复。
公安部在7月11日表示，葛兰素史克中国区高管已经对行贿以及避税认罪。
公安部还表示，针对英国最大药企的调查涉及众多员工与巨大金额的资金，他们在相当长的时间内向中国政府官员、医学协会、医院以及医生行贿以提高药品的价格与销量。
葛兰素史克中国风波不断，频繁的风波也让公司陷入震荡。在6月，葛兰素中国研发中心论文事件让其主导全球神经系统研究的中国研发中心遭遇阵痛，前研发中心总裁臧敬五被公司开除，而亦有核心团队成员提出辞职。
而在差不多时间，有外媒爆出葛兰素史克正在对一起匿名的爆料展开调查，爆料内容直指2004年至2010年期间，葛兰素史克在华销售人员涉嫌对医生行贿开药方。在部分情况下，某些药物并未获得使用的授权。上海地区GSK有20名销售人员被卷入行贿之中，均被开除。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
葛兰素史克15元药品来华卖207元三成药费行贿2014年5月14日，湖南省长沙市公安局发布消息，历经十个多月的侦办，葛兰素史克（中国）投资有限公司（下简称GSKCI）涉嫌对非国家工作人员行贿、单位行贿、对单位行贿等案已侦查终结，于日前依法移送检察机关审查起诉。
据介绍，GSKCI在中国销售的药品大多冠以海外原研药名义，在药品进口前通过转移定价的方式，增高药品报关价格，在将巨额利润预提在境外价格的基础上设定高额销售成本用于支撑贿赂资金。
GSKCI药品的价格远高于在其他国家的价格，最高的达到其他国家的7倍。
GSKCI能够将真实成本仅10余元的药品，在中国卖出10倍以上的高价，实现数以亿计的销售收入；但销售收入逐年飙升的同时，却是微利甚至亏损。
葛兰素史克中国公司高管指认，该公司从2009年开始，调整销售策略，涉嫌用金钱贿赂开道，提高销量。
另外，该公司为应对工商部门调查，成立专门危机公关小组，采取涉嫌商业贿赂的方式拉拢工商人员，意图逃避处罚或减轻处罚。
招数1 “转移定价”同一药品中国内地出厂价是韩国七倍。
新康泰克、芬必得、贺普丁……提起GSKCI 旗下的“明星”药品，中国老百姓十分熟悉；它们在中国高昂的定价，也令人印象深刻。
2012年5月GSK《专利药品（含专利过期药品）境外市场价格填报表》中，清晰地反映了这一点。
以知名药品贺普丁为例，在中国的出厂价是142元人民币，而在韩国只有18元，在加拿大不到26元，在英国不到30元，在德国、日本及中国香港等国家和地区，其出厂价也远远低于中国内地。
多名涉案的GSKCI高管供述，新药进口到中国前，大多冠以海外原研药名义，在药品进口前通过转移定价的方式，增高药品报关价格，将巨额利润预提在境外。
犯罪嫌疑人、GSKCI原副总裁兼疫苗部总经理陈洪波说，这是跨国公司实现利润最大化的一种主要方法。
在原产国分公司把要赚的利润确定好，把确定后的（原产国）零售价作为销往另一个国家分公司的成本价。
在这个基础上，再实行一套价格策略，确保在另一个国家能够盈利。
“对GSKCI而言，除了进口成品药，还有一种方式是进口原料再加工。
”陈洪波供述，西力欣的原料由GSK在塞浦路斯的分公司做，瓶装是在意大利分公司，从塞浦路斯到意大利进行一次价格转移；从意大利分公司到中国贴标签，再进行一次价格转移。
多次价格转移之后，每个分公司都赚钱，总利润相当可观。
犯罪嫌疑人、GSKCI副总裁兼企业运营总经理梁宏在供述中称，GSKCI的这种做法不仅大幅提高进口药品价格、获取巨额利润，而且将应当在中国境内产生的大部分利润留在境外，达到少缴税的目的。
因此，GSKCI财务报表上的数据也就不难理解—2009年至2012年，公司主营业务收入约为39.78亿元、48.62亿元、55.29亿元、69.75亿元；而同期的营业利润约为1.09亿元、0.47亿元、0.6亿元、1.88亿元。
“值得注意的还有主营业务成本，与主营业务收入一样，也呈逐年猛增之势。
”侦办GSKCI案件的专案组民警介绍，2009年至2012年，公司主营业务成本（进货成本）分别约为30.39亿元、37.13亿元、43.16亿元和50.3亿元，这其中就包含通过转移定价预留在境外的利润。
以贺普丁为例，2012年，贺普丁真实成本为15.7元，转移定价后到中国GSKCI工厂的口岸价是73元，GSKCI出厂价（不含税）为142元，经物价部门核准的最高零售价为207元。
除了通过“转移定价”把利润留在国外之外，GSKCI还在国内进行了另一次“价格转移”，其报关进口虚高价格的药品后，通过其设在中国的工厂加工包装出售给GSKCI。
在这部分“价格转移”中，不仅实现了其中国工厂的利润，也通过GSKCI药品出厂价与GSKCI中国工厂出厂价中间的差价，预提了在中国的贿赂销售费用和目标利润。
由此可见，把虚高价格的药品卖出去是GSKCI的最大目标，表面上看GSKCI微利或亏损，实际上卖得越多赚得越多。
招数2 “黑金营销”为让医生多开药，借“讲课费”行贿。
人们不禁要问，这些贵得离谱的药品怎么能打开中国市场，甚至坐上行业老大的位置？李某是此次被移送审查起诉的46名疑犯之一。
身为湖南某市级医院的肝病中心副主任医师的他，涉嫌非法收受GSKCI医药代表谭某送达的现金数万元以及GSKCI提供的免费旅游。
据李某供述，从2012年3月起，GSKCI为刺激贺普丁的销量，每开出一盒给他20元，每增加一名病例入组（给一名新病人开贺普丁）给他100元。
他每月可以开出150到200盒，增加5到8名病例。
而谭某在每次按月送钱的同时，还会递上一张“讲课单”让他签字，言明这是“讲课费”。
“我一年分12次支付讲课费。
实际上，李某总共只讲了两三次课，其他大部分都是虚构的。
”谭某供述。
“讲课单是我按照公司发的模板打印出来的。
这些钱要以讲课费的名义在公司报销。
”“有的医生回避赤裸裸的金钱交易，但希望提高自己的业内名声。
这时，学术会议的作用就体现出来。
”另一名涉案的GSKCI医药代表王某说，邀请医生参加会议的费用由公司支付，礼品由公司提供，会后的旅游也由公司埋单。
她的上级主管曾经明示：“认钱就给钱，认学术就给学术机会！”葛兰素史克中国公司人力资源部总监张国维称，GSKCI出现大量涉嫌商业贿赂行为是公司近年政策导向的必然现象。
他供述称，以原GSKCI总经理马克锐2009年来华掌舵为分水岭，公司的经营理念和模式发生了重大转变。
张国维称，2009年，葛兰素史克全球总裁上任，对销售增长提出很高的要求，为此，总部向GSKCI派来实际控制人马克锐。
马克锐到中国第一项任务就是转变政策，提出“销售为王”的口号。
从利润为主变成销量为主，销售指标每年不断增加，以弥补美国、欧洲市场的大幅下降。
“没钱就别想提高销售增长。
”张国维说，财务出身的马克锐向销售人员了解情况，他们反映用钱跟医生拉关系，销售才能增长。
而GSK原来在这方面的资金较少，市场活动也不是跟销售挂钩，这样就不可能提高销量。
马克锐了解这些信息后，马上研究制定新政策，把市场费用和销售挂钩。
原GSKCI疫苗部总监张继国也证实了这一说法。
他说，不仅销售部门要一切以销售为主导，所有的部门也都要为销售提供支持。
按照马克锐的要求，独立的市场部被分解到各销售部门，以学术推广为主的市场活动转变为与销售挂钩；陆续组建市场准入部、处方药医学部、多元化部和大客户团队辅助销售。
同为犯罪嫌疑人的人力资源部招聘总监郭建华感受更为明显：2008年基本维持在900－1000人的销售队伍，2009年突然开始加速“扩军”，每年招入数百到上千人不等，至今为止，销售人员总数已达5500人。
梁宏交代，在财务预算方面，医药代表每月有3000～5000元可以用在医生身上。
“当然这是不够的，还可以申请更多费用，总的不超过药价一定比例。
例如，肝炎业务部的比例是5%到8%。
”为了挖掘销售潜力，GSKCI还设定了上不封顶的超额销售奖金，以及“精英俱乐部”政策，俱乐部成员每年涨两次工资，可以得到更多奖金和出国旅游；反之，如果完不成销售指标，则面临着被解雇或无法升迁的命运。
张国维称，如果员工不那么做，就没有办法完成指标拿不到奖金，甚至有可能导致失去工作。
“这对一线销售人员的影响力和诱惑力非常大，导向作用是非常强的。
”梁宏估算，GSKCI为打开销路投入的行贿费用占到药价的30%，每年的总金额高达数亿元人民币。
这也换来丰厚回报，2009年到2012年，GSKCI的销售收入从39亿元增长到近70亿元。
招数3 “以贿掩贿”公司审计部门教员工“如何行贿不违规”。
“公司从上到下，把‘合规’当成一层老虎皮披在身上，而不是真正建立机制、采取措施，所谓‘合规’仅仅停留在口头上。
”犯罪嫌疑人之一、GSKCI法务总监赵虹燕说。
一些GSKCI的员工证实，公司一方面制定有各种规章，经常组织员工学习；另一方面则是教他们如何使不合规的行为看起来“合规”。
“医生讲课用的课件，市场部、医学部已经准备好了，一般有5到6套，我们在报销单上写某医生用了某课件，可以做到一个月不重样，看起来不会太假。
”前述的涉案医药代表王某说。
王某供述，用发票报销“讲课费”时，虽然公司有过培训，还是担心做得不够真。
“财务部、审计部有时候会打电话来，指出哪里不合规，教我们怎么改，改好了再寄回去。
”“包括马克锐本人，许多高管、中层都知道医药代表向医生行贿的做法。
但自身还是会受到限制，不超过（药价的）10%，而且通过很多手段才能把钱套出来。
”GSKCI多元化产品部负责人兰省科供述，为了扩大贿赂销售规模，GSKCI推出了“第三方管理模式”。
“实际上就是包销。
比如销售复达欣时，我们支付推广服务费给第三方公司，第三方公司再把费用给医生，还是变相的行贿。
”兰省科说，“这种合作不仅可以规避风险，还能大大增加给医生钱的幅度。
”虽然从上到下极力掩饰，但GSKCI涉嫌商业贿赂的行为还是引起了北京、上海等地工商部门的注意。
面对危机，GSKCI制定了一系列措施加以应对。
“策略主要有四条，其中两条是马克锐提出的，一是要公关，大事化小，二是以商业贿赂避免处罚。
”GSKCI法务部总监赵虹燕承认涉嫌贿赂工商人员的做法。
赵虹燕说，他们法务部主要工作包括应对举报引起的工商调查。
赵虹燕等曾处理上海市工商查处的一个案子。
赵说，当时她收到GSK总部某负责人指示，要她获取举报信的原件，从而确定指纹，以锁定举报人。
总部也让她把这个指示转达给处理上海工商案件的张继国，张时任GSKCI抗生素部总经理。
张给赵虹燕回复称，获得原件很困难，只能获得复印件。
后来他用手机拍下举报信，发给了赵。
赵把邮件进行翻译，发给GSKCI 总裁马克锐和总部另一负责人。
看到了举报材料，马克锐等人制定了原则和策略。
其中，马克锐提出两条，第一是将大事化小，第二是不能以商业贿赂进行处罚。
其他管理层也提出，要销毁涉及商业贿赂的证据，另外要以拖的方式来少提交或者不提交证据，避免公司被以商业贿赂为名进行处罚。
按照马克锐的指示，赵虹燕等涉嫌用贿赂的方式拉拢工商人员。
另外，GSKCI安排对各行政负责人进行培训，销毁证据，指导他们怎么样来销毁电脑里和桌面上纸质的文件从而隐匿商业贿赂的证据。
赵虹燕说，他们还对调查采取拖延，不配合的方式，躲避查处。
她说，北京工商在调查GSKCI时，工商特别关注他们的财务明细账。
他们知道这个明细账里涉及太多信息，担心一旦工商获得了这些信息就去找医生调查，GSKCI高层就指示赵虹燕“就是找借口，借口系统在印度，调出来要很多时间等来拖，最后就是不提交”。
2012年2月至11月，北京市工商局朝阳分局连续两次立案调查GSKCI涉嫌商业贿赂问题，梁宏等人通过中间人找到了办案人员，以财物打通关系，换来对涉嫌商业贿赂不调查、不处理，改成不正当竞争，罚款30万元。