企业重组与税收筹划.pptx
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企业并购与重组的纳税筹划策略与技巧培训课件(PPT 26张)
二、企业分立的纳税筹划
（二）企业分立的纳税筹划策略
1、从是否确认资产转让损益来看 2、从资产计价的税收处理来看 3、从亏损弥补的处理来看 ★ 案例分析：
三、企业清算的纳税筹划
（一）企业清算的所得课税 （二）企业清算中的纳税筹划
1、法定财产重估增值的纳税筹划 2、企业清算日期选择的纳税筹划
★ 案例分析：
（ห้องสมุดไป่ตู้）纳税筹划能够实施的两个关键条件
1、法制的完备。 2、国际惯例。
（二）我国纳税筹划始于两个事件
1、《中国税务报》每周一期纳税筹划周刊。 2、高校开设纳税筹划课程。
三、纳税筹划产生的条件
（一）税法规定本身存在纳税筹划的可能 （二）纳税人上存在选择余地 （三）税基有可调整的弹性余地
★案例分析：
（四）税率存在高低差异 （五）免征额、起征点的规定诱发避税
三、企业并购与重组中纳税筹划内容
（一）与企业并购重组出资方式无关税收收益
1、纳税主体选择及纳税地位变化 2、资产转让
（1）资产转移的税收问题 （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 （3）不分红企业的正常收益转化 （4）关联企业之间的转让定价
三、企业并购与重组中纳税筹划内容
（二）与企业并购重组出资方式有关税收收益 1、免税并购类型及其纳税状况
五、企业并购与重组中影响纳税筹划 主要因素
（一）公司并购和重组的税收 （二）亏损是否可以承继结转 （三）采用何种支付方式 （四）合并是否可以承继税收优惠
1、定期减免税优惠 2、减低税率
（五）合并费用是否可以扣除 （六）其他可承继或不可承继的权利与义务
第三讲 企业并购与重组的纳税 筹划技巧
一、换股兼并节税法
企业并购与重组的纳税筹划 策略与技巧
第九章 企业重组税收筹划 《税收筹划》PPT课件
第二节 企业债务重组的税收筹划
重点掌握不同债务重组方式涉及的具体税收 问题
个人所得税的问题可以专题讨论
第三节 资产收购和股权收购税收筹划
3.1类型分析 3.2资产收购与股权收购的替代筹划 3.3国有土地使用权收购的筹划 3.4买壳上市的筹划
3.1类型分析
表9-1 资产收购企业所得税处理方法一览表
资产收购类型 收购资产占比 股权支付占比 企业所得税处理方法
Ⅰ型资产收购 Ⅱ型资产收购 Ⅲ型资产收购 Ⅳ型资产收购
＜75% ＜75% ≥75% ≥75%
＜85% ＞85% ＜85% ≥85%
一般性税务处理 一般性税务处理 一般性税务处理 特殊性税务处理
3.1类型分析
从表9-1可见，我国坚持从资产收购占比和股权支 付占比两个测试标准，规范资产收购双方特殊性税 务处理适用条件。
Ⅳ型股权收购在符合财税[2009]59号文第五条的 基础上，被收购企业的股东取得收购企业股权的计 税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收 购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企 业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所 得税事项保持不变。
3.1类型分析
规定，以房地产进行投资、联营的，如果投资、联 营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作 为联营条件，暂免征收土地增值税。由于F公司不 属于房地产开发公司，继续适用房地产对外权益性 投资暂免征收土地增值税的待遇。 ③企业所得税 根据国税函[2008]828号文的规定，企业以非货 币资产对外投资应视同销售处理，确认投资资产的 转让所得或损失，A公司确认0.17亿元（2.11.93）所得。
甲公司向乙公司和高攀龙等25名自然人发行股份2.84亿股，发 行价格为6.57元/股，购买其共同持有的丙股份公司100%的 股权超出拟置出资产价值的差额部分。
企业购并重组与纳税筹划ppt课件
系辨析》，载于《财务与会计》2005年第8期）
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（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
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（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
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• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
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• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
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（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
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（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
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（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
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• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
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• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
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（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
企业资产业务重组涉税处理及运用策划教材PPT课件
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第一节 企业合并与分立 第二节 业务规划与重组 第三节 资产收购与转让
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第一节 企业合并与分立
❖ 一、合并的形式及涉税分析 ❖ 二、特殊免税合并与一般应税合并 ❖ 三、特殊免税合并与计税基础 ❖ 四、企业合并税收筹划 ❖ 五、分立的形式及涉税分析 ❖ 六、特殊免税分立与一般应税分立 ❖ 七、特殊免税分立与计税基础 ❖ 八、企业分立税收筹划
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❖ 操作过程： ❖ 一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资
产管理有限公司”；
❖ 二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的 方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地 使用权转让手续及公司注册资本变更手续；
❖ 三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让 南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权 变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。
❖ ——企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原 来的实质性经营活动。
❖ ——重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知 规定比例。
❖ ——企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
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❖ 企业合并，企业股东在该企业合并发生时①取 得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%， 以及②同一控制下且不需要支付对价的企业合并， 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按 以下规定处理：
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江中药业成功避税案例
江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区 做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药 业的控股母公司江中集团所有。
按照2003年签署的协议，约为每年600万元。 由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地 租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万 元。 问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪 些税收？
第3章企业重组的税务处理和筹划.pptx
• 资产收购 ，是指一家企业购买另一家企业实质经营性 资产的交易。通常是直接与目标企业管理者谈判，收购 的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地 位并不消失。
• （五）剥离。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出 售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。剥离 包括售卖和分立两种方式。
• （3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用 未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务 能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加 产品市场的控制力。
• （4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键 的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合 。
• 3、 提高管理效率
• 企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种 情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营 ，因 此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理 者将被替换 ，从而使管理效率提高。
• （四）收购。指一家企业以购买全部或部分股票（称为 股权收购 ）的方式购买了另一家企业的全部或部分所 有权，或者以购买全部或部分资产 （称资产收购）的 方式购买另一家企业的全部或部分所有权。
• 股权收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是先与目 标企业管理者直接谈判 ，取得目标企业董事会认可， 再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另 一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要 约。
• （三）对于企业所得税
• 根据财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》规定，一般性税 务处理方法有：
• 1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共 和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行 清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价 值为基础确定。
• （五）剥离。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出 售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。剥离 包括售卖和分立两种方式。
• （3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用 未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务 能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加 产品市场的控制力。
• （4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键 的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合 。
• 3、 提高管理效率
• 企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种 情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营 ，因 此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理 者将被替换 ，从而使管理效率提高。
• （四）收购。指一家企业以购买全部或部分股票（称为 股权收购 ）的方式购买了另一家企业的全部或部分所 有权，或者以购买全部或部分资产 （称资产收购）的 方式购买另一家企业的全部或部分所有权。
• 股权收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是先与目 标企业管理者直接谈判 ，取得目标企业董事会认可， 再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另 一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要 约。
• （三）对于企业所得税
• 根据财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》规定，一般性税 务处理方法有：
• 1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共 和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行 清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价 值为基础确定。
企业重组和分立阶段的税务筹划PPT课件
5、取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内，不得 转让所取得的股权。
精品课件
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特殊股权收购，当事各方可以选择按以下规定处理
1、收购方和被收购方取得或出让的股权的计税基础 以原有计税基础确定
2、收购企业双方的原有各项资产和负债的计税基础 和其他相关所得税事项保持不变。
3、不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得 的非股权支付部分仍要确认转让所得或损失，并调整 相应资产的计税基础。
房屋产权承 受人
土地增值税 30%60%
土地使用权及房屋的处置收益 卖方
增值税
17%
存货的转让
卖方
0.03%
货物合同文件
印花税
买卖双方
0.05%
其他合同文件
精品课件
6
结论：一般来说，普通的股权收购的税负较 轻，但收购方需要承担被收购方潜在的债务
风险，而资产收购则不存在此问题。
二、股权收购的税务筹划
精品课件
8
例1、买方股东持有的股权计税基础为 6000万元，公允价值为1亿元。卖方持有 的子公司股权的计税基础为5000万元，公 允价值为8000万元。买方从卖方购得卖方 子公司75%的股权。交易价格为6000万元 （公允价值8000万元的75%），买方拟以 1200万元现金和4800万元买方股权来支付。 假定卖方子公司在该并购前没有未分配利
股权收购是指一家企业购买另一家企业 的股权，以实现对被收购企业控制的交 易。分为普通股权收购和特殊股权收购
精品课件
7
普通股权收购的规定
企业股权收购的重组交易应按以下规定处 理：
1）被收购方应确认股权转让所得或损失；
2）收购方取得股权的计税基础应以公允价 值为基础确定；
精品课件
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特殊股权收购，当事各方可以选择按以下规定处理
1、收购方和被收购方取得或出让的股权的计税基础 以原有计税基础确定
2、收购企业双方的原有各项资产和负债的计税基础 和其他相关所得税事项保持不变。
3、不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得 的非股权支付部分仍要确认转让所得或损失，并调整 相应资产的计税基础。
房屋产权承 受人
土地增值税 30%60%
土地使用权及房屋的处置收益 卖方
增值税
17%
存货的转让
卖方
0.03%
货物合同文件
印花税
买卖双方
0.05%
其他合同文件
精品课件
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结论：一般来说，普通的股权收购的税负较 轻，但收购方需要承担被收购方潜在的债务
风险，而资产收购则不存在此问题。
二、股权收购的税务筹划
精品课件
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例1、买方股东持有的股权计税基础为 6000万元，公允价值为1亿元。卖方持有 的子公司股权的计税基础为5000万元，公 允价值为8000万元。买方从卖方购得卖方 子公司75%的股权。交易价格为6000万元 （公允价值8000万元的75%），买方拟以 1200万元现金和4800万元买方股权来支付。 假定卖方子公司在该并购前没有未分配利
股权收购是指一家企业购买另一家企业 的股权，以实现对被收购企业控制的交 易。分为普通股权收购和特殊股权收购
精品课件
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普通股权收购的规定
企业股权收购的重组交易应按以下规定处 理：
1）被收购方应确认股权转让所得或损失；
2）收购方取得股权的计税基础应以公允价 值为基础确定；
第10章 企业设立、重组、清算的纳税筹划 《企业纳税筹划》PPT课件
【例11—4】广州某药业公司要在贵州设立一家分支机构，其总机构 和分支机构预计的盈亏状况如表11—2所示。假定总机构的所得税税 率为25%，分支机构适用的所得税税率为15%，其会计利润和应纳税 所得额相同。那么，该企业在贵州应该设立分公司还是子公司？
方案一：设立分公司。 6年间整个集团的应纳税额=（400+600+800+1200+1500+1800-
方案二：选择合伙企业形式进行注册登记。 如果企业为合伙企业，合伙人为3人，利润由3人平均分配，每人30
万元，其个人所得税适用的税率为35%，速算扣除数为6750元， 则王某、李某、何某的纳税情况和盈利情况为： 应纳个人所得税=（30000×35%－6750）×3＝11250（元） 该项投资年税后净收益=90000－11250＝78750（元） 方案三：选择个人独资企业或个体工商户形式进行注册登记。 如果企业为个人独资企业或个体工商户，其应纳税所得额为9万元 ，个人所得税适用的税率为35%，速算扣除数为6750元，企业的 纳税情况和盈利情况为： 应纳个人所得税=90000×35%－6750＝31500（元） 该项投资年税后净收益=90000－31500＝58500（元）
100-60+0+20+60+90）×25%=1577.5（万元）
方案二：开始先设立为分公司，第四年转为子公司。 6年间整个集团的应纳税额=（400+600+800+1200+1500+1800-
100-60）×25%+（20+60+90）×15%=1560.5（万元）
方案三：设立为子公司。 6年间整个集团的应纳税额=（400+600+800+1200+1500+1800
企业重组税收策划ppt课件
例3:甲公司出售一生产线，其中包括该生产线的车间 等房产及土地使用权，相关的原材料、产成品、机器 设备等。
国税函[2005]504号：……青海省三江股份有限公司 将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能 源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债 务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此， 在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发 生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用 权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
乙公司：借：实收资本/甲公司 100
贷：实收资本/丁公司 100
国税函[2004]1365号：海南省普利制药有限公司 因故由中外合资企业变更为内资企业，该企业已不 符合《国家税务总局关于印发《外商投资企业采购 国产设备退税管理试行办法》的通知》（国税发 [1997]171号）规定的基本条件。因此，对该公司已 办理完毕退税的国产设备，应当按国税发[1997]171 号文件第十六条规定补征已退税款并追缴入库。
国税函[2001]652号：……1997年香港恒基（中国）集 团公司为了在香港上市，委托香港测量师对其在中国境 内投资的子公司——北京恒兆置业有限公司建设开发的 恒基中心商场进行资产评估，并依照香港的会计制度， 将评估增值的8.5亿元人民币计入北京恒兆置业有限公 司资产重估储备科目。……鉴于该项资产评估是为香港 投资者在香港上市而按照香港的会计制度作出的，不应 影响北京恒兆置业有限公司按照我国现行税收法律、法 规及会计制度的有关规定，按资产评估前价值所进行的 正常税务和账务处理，因此，对该资产评估增值额的 8.5亿元不应征收城市房地产税及印花税。
鲁地税三字[1998]9号：对国有、集体企业在清产核资 工作中进行资产价值重估后的新增价值，应征收房产 税。对固定资产重估后新增价值已增提折旧的企业， 应按照重估的价值征收房产税；对资产重估后未能按 新增价值提折旧的企业，可由同级清产核资机构出具 证明，经主管税务机关核实，在规定的期限内，对其 固定资产重估后新增部分免征房产税。申请减免手续 按《山东省地方税务局房产税减免管理暂行办法》办 理。
第十四章企业重组的税务筹划.ppt
第十四章 企业重组的税务筹划
第一节 第二节 第三节 第四节
企业债务重组的税务筹划 企业合并的税务筹划 企业分立的税务筹划 企业清算的税务筹划
企业在生产经营过程中，由于各种原 因不能按期偿还债务，或难以及时收回债 权，可能会进行债务重组；出于发展壮大 的目的，可能与其他企业进行合并；出于 提高企业经营效率或其他目的，可能会进 行分立活动；由于破产或者设立目的已经 达到等原因，企业需要进行清算。这些特 定的活动，都会直接影响企业的税负，而 且都可以通过税务筹划，以增加企业的税 收利益。
二、企业合并的税务筹划
企业合并的税务筹划主要包括以下两个 方面ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ一是合并中产权交换支付方式选择 的税务筹划；二是合并后存续公司的税收 负担。
（一）合并中产权交换方式的税务筹划
一般来说，一个公司与另一个公司合并， 可以采用四种支付方式：以现金购买被合 并公司股票；以股票换取被合并公司股票； 以股票加现金换取被合并公司股票；以信 用债券换取被合并公司股票。这四种产权 交换支付方式对被合并公司股东来说，按 照通常的做法有的是应税交易，有的是免 税交易。
方案1：将债务的偿还期限延长半年，半 年后只需偿还债务本金234万元，不计利息。
方案2：乙公司以10万件商品抵偿债务， 这批商品的账面价值为180万元，公允价值 为220万元。
如果乙公司采用方案1，可选择将其拥有 的10万件商品降价促销，假定单价降为20 元/件后，可在半年内将商品全部销售，获 得现金234万元（10万件×20×1.17），用 于偿还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进 项税额为15万元。则乙公司就该项业务应 纳税额计算如下（城市维护建设税和教育 费附加忽略不计）：
（二）合并后所得税的税务筹划 1．原被合并企业的亏损是否可以承继结转
第一节 第二节 第三节 第四节
企业债务重组的税务筹划 企业合并的税务筹划 企业分立的税务筹划 企业清算的税务筹划
企业在生产经营过程中，由于各种原 因不能按期偿还债务，或难以及时收回债 权，可能会进行债务重组；出于发展壮大 的目的，可能与其他企业进行合并；出于 提高企业经营效率或其他目的，可能会进 行分立活动；由于破产或者设立目的已经 达到等原因，企业需要进行清算。这些特 定的活动，都会直接影响企业的税负，而 且都可以通过税务筹划，以增加企业的税 收利益。
二、企业合并的税务筹划
企业合并的税务筹划主要包括以下两个 方面ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ一是合并中产权交换支付方式选择 的税务筹划；二是合并后存续公司的税收 负担。
（一）合并中产权交换方式的税务筹划
一般来说，一个公司与另一个公司合并， 可以采用四种支付方式：以现金购买被合 并公司股票；以股票换取被合并公司股票； 以股票加现金换取被合并公司股票；以信 用债券换取被合并公司股票。这四种产权 交换支付方式对被合并公司股东来说，按 照通常的做法有的是应税交易，有的是免 税交易。
方案1：将债务的偿还期限延长半年，半 年后只需偿还债务本金234万元，不计利息。
方案2：乙公司以10万件商品抵偿债务， 这批商品的账面价值为180万元，公允价值 为220万元。
如果乙公司采用方案1，可选择将其拥有 的10万件商品降价促销，假定单价降为20 元/件后，可在半年内将商品全部销售，获 得现金234万元（10万件×20×1.17），用 于偿还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进 项税额为15万元。则乙公司就该项业务应 纳税额计算如下（城市维护建设税和教育 费附加忽略不计）：
（二）合并后所得税的税务筹划 1．原被合并企业的亏损是否可以承继结转
第一节企业重组阶段的税务筹划PPT教学课件
（2）在亏损弥补方面
A、第一种情况是对于企业以吸收合并或兼并方式改组，被 吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行 亏损弥补
B、第二种情况是对于企业以新设合并方式以及吸收合并或 兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其 实施条例规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前 尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期 限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补
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2.企业重组纳税人的变更
（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企 业所得税纳税人条件的，分别以吸收或兼并 的企业和存续企业符合企业为纳税人；被吸 收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人 条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或 兼并企业的未了事宜，应由存续企业承继
（2）企业以新设合并方式合并后，新设企业
③亏损弥补 ④交换普通股的处理
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4.关联企业的合并 5.承债式合并
（1）适用范围 （2）纳税处理
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二、筹划要点
❖ （一）兼并重组要素方面的考虑 ❖ 1、纳税主体选择及纳税地位变化 ❖ 2、资产转移 ❖ （1）资产转移的税收问题 ❖ （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 ❖ 3、不分红企业的正常收益转化 ❖ 4、关联企业之间的转让定价
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（3）在支付并购企业股东价款的方式上，企业可以 通过统筹非股权支付额的比例来达到节税的目的
这样可以达到以下的好处：一是可以免除这一部分 支付的企业所得税。股东仅需承担资本利得的个人所 得税，二是亏损全部由合并后企业承担，可以冲减企 业利润，减轻企业所得税税负
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A、第一种情况是对于企业以吸收合并或兼并方式改组，被 吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行 亏损弥补
B、第二种情况是对于企业以新设合并方式以及吸收合并或 兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其 实施条例规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前 尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期 限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补
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2.企业重组纳税人的变更
（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企 业所得税纳税人条件的，分别以吸收或兼并 的企业和存续企业符合企业为纳税人；被吸 收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人 条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或 兼并企业的未了事宜，应由存续企业承继
（2）企业以新设合并方式合并后，新设企业
③亏损弥补 ④交换普通股的处理
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4.关联企业的合并 5.承债式合并
（1）适用范围 （2）纳税处理
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二、筹划要点
❖ （一）兼并重组要素方面的考虑 ❖ 1、纳税主体选择及纳税地位变化 ❖ 2、资产转移 ❖ （1）资产转移的税收问题 ❖ （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 ❖ 3、不分红企业的正常收益转化 ❖ 4、关联企业之间的转让定价
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（3）在支付并购企业股东价款的方式上，企业可以 通过统筹非股权支付额的比例来达到节税的目的
这样可以达到以下的好处：一是可以免除这一部分 支付的企业所得税。股东仅需承担资本利得的个人所 得税，二是亏损全部由合并后企业承担，可以冲减企 业利润，减轻企业所得税税负
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4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司 原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大 的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持 有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向 另一个企业的股东提出购买他们所持有的该 企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为 。这发生在该企业为上市公司的情况。
2．产业重组 。 3．组织结构重组 。组织结构重组是指在公
司产权重组、资本重组后如何设置组织结构 和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些 组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关 系如何处理、协调，管理层人选如何调整等 问题。
企业重组的价值来源主要体现在以下 几方面
1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购 买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其 在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是 兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠 自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得 正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间 优势 ，避免了工厂建设延误的时间 ；第三， 减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位 置。
将企业法人的财产交由具有较强经营管理能 力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿 经营。
(2)战略联盟(合作)
战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达 到共同的战略目标、实现相似的策略方针而 采取的相互合作、共担风险、共享利益的联 合行动。
(二)按重组的内容划分
1．产权重组。产权转让的对象既可以是整体 产权，也可以是部分产权。
6 剥离。指一个企业出售它的下属部门（ 独立部门或生产线）资产给另一企业的交易 。
7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的 一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（ 包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业， 以获取现金和有价证券的交易。
8 பைடு நூலகம்立。
9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务 。具体地说是一种企业失败。可分为经营失 败和财务失败两种类型。
(5)职工持股基金(ESOP) 所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可
以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通 过获得的股息分享公司增长的成果。
4．表外资本经营
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但 将导致控制权变化的行为。其具体形式包括 ：
(1)托管 托管是指企业的所有者通过契约形式，
企业重组的分类
(一)按重组的方式划分 1．资本扩张 资本扩张表现为：合并、收购、上市扩
股、合资等。 2．资本收缩 资本收缩的方式有：资产剥离或资产出
售、公司分立、分拆上市、股票回购。
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中 所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的 持股比例分配给现有母公司的股东，从而在 法律上和组织上将子公司的经营从母公司的 经营中分离出去。这会形成一个与母公司有 着相同股东和持股结构的新公司。
2 、兼并 。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一 个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实 体形式存在。
3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或 部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一 企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分 资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全 部或部分所有权。
3．资本重整
资本重整方式包括：改组改制、股权置 换或资产置换、国有股减持、管理层收购 (MBO)、职工持股基金(ESOP)。
改组改制
改组改制是指企业进行股份制改造的过程。 根据《股份制试点办法》和《公司法》，我 国企业实行股份制主要有两条途径：一条是 新组建股份制企业；另一条是将现有企业有 选择地改造为股份制公司。据此，按公司设 立时发起人出资方式不同，分为新设设立和 改建设立。新设设立方式中按其设立的方式 不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
什么是企业重组
企业重组是针对企业产权关系和其他债 务、资产、管理结构所展开的企业的改 组、整顿与整合的过程，以此从整体上 和战略上改善企业经营管理状况，强化 企业在市场上的竞争能力，推进企业创 新。
企业重组的方式
1 、合并。两个或更多企业组合在一起 ，原有所有 企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公 司。
2 发挥协同效应。 （1 ）在生产领域 ，通过 重组 ：第一 ，可产生规模经济性 ；第二， 可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的 可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力 。
4 发现资本市场错误定价。财务出版物经常 刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司 ， 然后出售部分资产就收回其全部购买价格， 结果以零成本取得剩余资产。
企业重组支付方式及应用
一般来说，重组中的支付方式主要有现金、 股票、债券、财务杠杆等。其中，现金支付 就是向对方的股东支付现金，包括一次性支 付和分期支付；股票支付是指重组方不向被 重组方支付现金，而是向其定向发行新股或 定向配售新股；债券支付就是向被重组方定 向发行债券，或用已发行的债券交换对方股 东的股票;财务杠杆则是指重组方通过举债， 即增加自身的财务杠杆来完成重组，如企业 并购中的杠杆收购等。
股权置换或资产置换
股权置换是指控股公司将其持有的股份的一 部分与另一公司的部分股份按一定比例对换 ，使本来没有任何联系的两个公司成为一个 以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
(3)国有股减持
(4)管理层收购(MB0)
管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资 本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构 、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目 的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属 于杠杆收购的一种。
目前 ，对收购 （外部发展 ）的倾向性 ，反 映了收购较之内部发展的几个重要优点 ：第 一，通过收购进入产品市场需要几周或几个 月 ，而通过内部发展则需要几年 ；第二 ， 兼并一个拥有较强市场位置的企业比通过市 场竞争战取得市场，使用的成本要低 ；第三 ，战略资产 ，如商标、分配渠道、专有技术 、专利等 ，通过内部发展是困难的 ；第四， 一个现存的并被验证了的企业显然比发展新 企业风险低。