证券股份有限公司收益凭证业务管理办法(暂行)模版

证券股份有限公司收益凭证业务管理办法（暂行）第一章总则第一条为保证场外市场收益凭证业务规范有序地开展，有效控制业务风险，保障业务安全、稳健运行，根据《证券公司柜台交易业务规范》、《证券股份有限公司柜台市场业务管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》和《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》制定本办法。

第二条本办法所称“收益凭证”（以下或称“产品”）是指证券股份有限公司（以下简称“证券”或“公司”）依法发行，约定到期时证券按合同约定本金和收益与特定标的挂钩的有价证券，特定标的包括但不限于股权、债券、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。

第三条公司开展收益凭证业务遵循集中统一管理的原则，建立公司统一的决策授权和业务管理体制，对收益凭证业务账户、资金、清算交收及信息系统实行集中管理。

第二章管理架构与职责分工第四条公司经营管理层负责审定收益凭证业务制度，决定与收益凭证业务有关的部门设置及各部门职责，并决定公司收益凭证业务总规模；资产负债委员会根据公司资产、负债、损益和流动性程度等情况，审议决定收益凭证各发行部门的授权额度。

对于不占用或超出发行部门授权额度的临时性业务需求，发行部门需向公司经营管理层申请临时额度。

第五条收益凭证发行部门包括金融市场总部、衍生产品部和机构业务总部。

计划财务部、信用业务管理总部等作为融资的需求部门，以及零售业务总部、分公司、营业部等作为产品的需求部门均可以向发行部门提出发行收益凭证的业务申请，由发行部门统一询价报价、设计产品、排定发行计划。

第六条公司各部门形成前、中、后台相互分离，相互制约，职能分工明确，协调配合的业务组织架构体系。

各部门相应职责为：（一）收益凭证发行部门：作为收益凭证业务的主办部门，负责部门内部收益凭证业务的整体规划和统筹运作，依据公司相关授权与规定制定部门内部的收益凭证业务管理制度，负责产品和交易管理、信息披露以及与对冲执行和系统支持有关的跨部门协调工作等。

发行部门可申请作为收益凭证发行管理人、报价商、做市商，设计、开发、引进收益凭证产品，并提供相关支持报价及做市等服务。

（二）零售业务总部：负责通过柜台市场发行的收益凭证业务的注册登记、利息支付、兑付本金等事项，组织产品销售事宜，以及相关信息披露与行情发布；制订通过柜台市场发行的收益凭证业务客户管理相关制度，包括投资者适当性管理制度、投资者教育制度、客户投诉回访制度；组织营业部开展投资者教育活动、受理客户投诉，预防、处置突发事件；督导分公司、营业部开展收益凭证业务，制订分公司、营业部在收益凭证业务的营销与考核方案，统计日常业务开展情况；监控收益凭证业务异常交易行为、处理客户违规行为。

（三）信息技术总部：负责收益凭证业务中后台相关系统的规划建设；负责收益凭证业务相关系统的部署和运行维护，建立信息系统应急处置机制，保证系统的安全稳定运行，实现集中交易、集中清算、集中监控等。

（四）运营管理总部：负责执行发行部门中证私募报价系统参与人之间发生的收益凭证发行、兑付及买卖交易等；负责依据发行部门的指令通过私募报价系统办理收益凭证的注册登记及兑付信息录入等事宜；负责落实收益凭证业务日常交易的清算与交收；负责接受发行部门委托，在私募报价系统办理持有收益凭证的非交易过户；负责为发行部门提供产品持有人名册或投资者持有收益凭证情况等查询服务。

（五）计划财务部：负责在公司核定的总额度内进行收益凭证业务规模的动态管理、资金计划调度和根据流动性动态监控指标进行收益凭证业务管理；负责收益凭证业务会计核算；负责收益凭证业务财务数据信息披露；负责制定收益凭证业务财务管理、会计核算等相关的制度和流程。

（六）风险管理部：根据外部监管机关的监管要求和公司制度的规定对公司收益凭证业务进行风险监控管理。

建立和完善公司层面整体收益凭证业务的风险监控系统和风险控制指标体系；动态跟踪和监控收益凭证业务情况，定期进行关键指标的敏感度与压力测试。

定期、不定期出具收益凭证业务风险评估报告并提出相应控制措施。

（七）法律合规部：负责在业务开展前，对实施方案进行合规审查，出具合规意见书；在业务开展过程中,对规章制度、客户协议、风险揭示书等进行审核；按照监管部门及自律组织的要求和公司的规定，对收益凭证业务经营情况开展合规检查，并及时向有关部门反馈报告；组织实施公司收益凭证业务中的信息隔离工作。

（八）稽核部：作为独立的检查部门，负责对收益凭证业务制度建设、经营情况、风险管理及内部控制情况进行常规或专项检查，并出具稽核报告。

（九）分公司：根据公司统一收益凭证开展计划，制订收益凭证合格投资者开发维护的营销方案，组织营业部开展收益凭证业务，做好收益凭证业务人才培训与储备工作，督促营业部认真落实投资者教育与适当性管理、反洗钱、风险控制等规范措施。

（十）营业部：根据公司收益凭证业务相关规则，在公司集中管理下，负责具体开展收益凭证业务。

受理客户业务申请，具体落实投资者教育和客户适当性管理，进行客户资质初审、风险测评、规则讲解、风险揭示，办理客户相关业务文本和协议的签署，落实客户服务、客户回访、投资者教育、投诉处理等工作。

第三章投资者适当性管理第七条投资者参与收益凭证需具备私募报价系统参与人资格或我公司柜台交易业务参与资格。

其中，参与我公司收益凭证柜台交易业务，须具备以下条件：（一）已获得证券柜台市场业务参与资格；（二）已开通证券柜台交易账户；（三）账户为实名制开户，开户资料真实完整；（四）公司规定的其他必要条件。

第八条拟参与收益凭证柜台交易业务的客户必须首先取得参与证券柜台市场业务的资格。

客户在阅读和签署《证券柜台交易业务风险揭示书》和《证券柜台交易业务客户协议》后即具备参与证券柜台交易业务的资格。

第九条公司根据投资者的风险承受能力等级与产品或服务的风险等级相匹配的原则，向客户提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务。

第十条销售人员向客户推介具体产品前，应当根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》对客户进行充分了解，通过测评和了解投资者风险承受能力，做到根据产品风险等级，向风险承受能力适当的客户进行推介；销售人员在向客户推介具体产品时，应向客户充分揭示产品的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征。

第十一条根据《证券股份有限公司产品及服务分级指引》中收益凭证的产品风险等级定级标准、评级依据、产品与客户匹配规则等规定，对收益凭证的产品与客户进行适当性管理。

对OTC柜台产品销售的适当性管理，以公司金融产品评审委员会核定及制定的流程为标准。

零售业务总部负责协调相关部门根据评审结果在OTC相关平台通过系统参数配置等途径实现产品销售的适当性管理流程。

第十二条公司应根据业务开展情况和产品结构，设定和调整产品首次认购最低门槛；客户首次购买时需满足该类产品结构的首次认购最低门槛：（一）对于产品结构属于保本型的收益凭证，首次认购门槛不得低于5万元；（二）对于产品结构属于非保本型的收益凭证，首次认购门槛不得低于100万元，且仅向合格的专业投资者发行，各发行部门应设置合理的客户准入门槛，做好投资者适当性管理与风险揭示工作。

第十三条根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》符合下列条件之一的投资者认定为专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1．最近1年末净资产不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第十四条公司将专业投资者之外的投资者划分为普通投资者，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

普通投资者申请转化成为专业投资者时，业务部门应根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》履行程序，并对评估结果告知及警示过程应全过程录音或录像，或者以符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

第十五条收益凭证仅允许非公开发售，且严格限定单只收益凭证产品的投资者人数在200人以内。

第十六条各业务部门应当建立健全投资者回访制度，对收益凭证产品投资者，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数的10%进行回访，了解投资者是否知悉自己所购买的产品或接受的服务与自身风险承受能力的匹配情况、销售人员是否存在不匹配销售行为等。

回访的内容包括但不限于：（一）受访人是否为投资者本人；（二）受访人是否按规定填写了《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》等并按要求签署；（三）受访人是否已知晓产品或服务的风险以及相关风险警示；（四）受访人是否已知晓所购买产品或接受服务的业务规则；（五）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的产品或者接受服务的风险等级以及适当性匹配意见；（六）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；（七）证券经营机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

第十七条对于下列普通投资者，各分支机构应重点关注：（一）年龄在70周岁以上的；（二）生活来源主要依靠积蓄或社会保障的；（三）购买或接受高于其风险承受能力的产品或服务的；（四）购买或接受高风险产品或服务的；（五）投资者日常投资交易行为明显与其基本情况和风险承受能力评估结果不相符的；（六）中国证监会、自律组织认为必要的其他投资者。

第十八条各业务部门应将相关岗位工作人员履行投资者适当性义务、客户投诉或纠纷处理、客户资产的保值增值等工作职责的情况纳入绩效考核范围，并合理设定考核权重。

投资者适当性管理考核原则上每年一次，考核评价期以公司年度考核实施方案为准，随公司年度考核一并进行。