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第三章 公司法
第一节 第二节 第三节 第四节
公司和公司法概述 公司法的基本制度 有限责任公司 股份有限公司
第一节 公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
（5）个人所负数额较大的债务到期未清 偿的。
3、监事会 （1）性质 小公司可以不设监事会 （2）成员要求 三人以上，应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，职工代表的 比例不低于1/3。 （3）职权 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
四、一人有限公司
七、公司解散和清算
（一）公司解散
指法人资格的消灭，公司实体不再存
在。 （二）公司清算
指公司解散后，为了终结公司现存各 种法律关系，对公司资产、债权债务关系 等进行法律处分的行为。
第三节 有限责任公司
一、概念和特征 1、概念
指由股东组成，股东以其认缴的出资 为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任的公司。
5、依据公司的国籍，分为本国公司、外 国公司和跨国公司
6、依据转让方式，分为封闭性公司和开 放性公司
三、公司法的概念及我国的公司立法
（一）公司法的概念 是调整公司的设立、组织活动、解
散、清算及其他法律关系的法律规范 的总称。
（二）我国公司立法概况
1993年12月29 日通过的《中华人民共和国公司法》 1999年12月25日通过的《中华人民共和国公司法》
（修订本） ２００５年１０月２７日修订通过《中华人民共
和国公司法》，自２００６年１月１ 日起施行。
第二节 公司法的基本制度
一、公司的名称和住所 1、公司的名称
我国公司的名称由四部分组成： （1）公司类别 （2）公司注册机关所在地的行政区划 （3）公司所属行业或经营特点 （4）商号
例如：江苏省 云天 纺织 有限责任公司
（一）设立条件 1、人数 2、出资。3万元以上。 3、公司章程 4、公司名称、住所
（二）出资
（1）一次缴纳；
（2）分期缴纳。首次出资额不得低于注册资本 的20% ，也不得低于法定注册资本最低限额。 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足， 其中投资公司可以在5年内缴足。
（3） 可以货币、实物、知识产权、土地使用 权等出资，但用非货币出资的，全体股东的 货币出资额不得低于注册资本的30%。
在同一登记机关辖区内，同行业的企业 不能有相同和相似的名称
2、公司的住所
公司的住所是其主要办事机构所在 地，住所是公司注册登记的事项之一。
二、公司的设立与成立
1、公司的设立 设立方式：
（1）发起设立 （2）募集设立
2、公司的成立 登记主义
三、公司的章程
1、概念 公司章程是指公司股东或发起人依法制
破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、 经理，对该公司的破产负有个人责任的，自 该公司破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司被吊销营业执照起未逾3 年；
定的记载有关公司组织与活动基本原则的书 面法律文件。 2、订立
公司章程必须采取书面形式，经全体股 东或发起人同意并在章程上签名盖章才能生 效。
3、变更 变更程序如下： （1）由董事会提出修改公司章程的提议 （2）将该提议通知其他股东 （3）由股东大会表决通过 （4）章程变更后，董事会应向工商行政管 理机关申请变更登记。
三、有限责任公司的组织机构
1、股东会 （1）性质与职权 （2）股东会的召集
定期会议和临时会议
代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事， 监事会，不设监事会的公司的监事，有权提议召 开临时股东会。
（3）股东会的议事规则
股东会的决议分为普通决议和特别决议。
普通决议采取资本多数决议，需要代表一 半以上表决权的股东通过
四、公司的权利能力与行为能力
（一）公司的权利能力 1、含义： 是公司享有民事权利，承担民事 义务的资格。 2、限制 （1）经营范围的限制 （2）法律规定的限制 （3）固有性质的限制 （4）公司在清算期间的权利能力受到限制
（二）公司的行为能力
与公司的权利能力范围一致。
公司的行为能力是通过公司机关来行使 的，公司机关就是公司的组织机构，包括股 东会，董事会，监事会。
五、公司合并与分立
（一）公司合并 1、新设合并 A、B →C 2、吸收合并 A、B →A
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或新设的公司承继。
（二）公司分立 1、派生分立 A → A、B 2、新设分立 A → B、C
六、公司债
1、概念 2、与股份的区别 3、分类 记名债券和无记名债券 有担保公司债券和无担保公司债券 可转换公司债券和非转换公司债券
2、特征
（1）股东人数高限：50人 （2）有限责任 （3）不能公开募集股份，发行股票 （4）股东出资转让严格
股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股东过半数同意。不同意的股东应当购买 该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （5）封闭性 （6）资本要求低 （7）组织机构设置灵活
二、有限责任公司的设立
特别决议需经代表2/3以上表决权的股东通 过。
需要特别决议的事项：修改公司章程、增 减注册资本、合并、分立、解散、变更公 司形式
2、董事会 （1）性质 小公司可以不设董事会 执行董事
（2）人数 3~13人，一人一票 （3）职权
不得担任公司董事的情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力； （2）因犯有贪污、贿赂、侵占挪用财产罪或者
公司பைடு நூலகம்度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
二、公司的种类
1、依据股东责任，分为无限公司、有 限公司、两合公司、股份两合公司、 股份有限公司
2、依据公司的管辖系统，分为总公司 和分公司
3、根据公司的信用标准，公司分为人 合公司、资合公司、人合兼资合公司
4、依据公司的控制关系，分为母公司和 子公司
第一节 第二节 第三节 第四节
公司和公司法概述 公司法的基本制度 有限责任公司 股份有限公司
第一节 公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
（5）个人所负数额较大的债务到期未清 偿的。
3、监事会 （1）性质 小公司可以不设监事会 （2）成员要求 三人以上，应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，职工代表的 比例不低于1/3。 （3）职权 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
四、一人有限公司
七、公司解散和清算
（一）公司解散
指法人资格的消灭，公司实体不再存
在。 （二）公司清算
指公司解散后，为了终结公司现存各 种法律关系，对公司资产、债权债务关系 等进行法律处分的行为。
第三节 有限责任公司
一、概念和特征 1、概念
指由股东组成，股东以其认缴的出资 为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任的公司。
5、依据公司的国籍，分为本国公司、外 国公司和跨国公司
6、依据转让方式，分为封闭性公司和开 放性公司
三、公司法的概念及我国的公司立法
（一）公司法的概念 是调整公司的设立、组织活动、解
散、清算及其他法律关系的法律规范 的总称。
（二）我国公司立法概况
1993年12月29 日通过的《中华人民共和国公司法》 1999年12月25日通过的《中华人民共和国公司法》
（修订本） ２００５年１０月２７日修订通过《中华人民共
和国公司法》，自２００６年１月１ 日起施行。
第二节 公司法的基本制度
一、公司的名称和住所 1、公司的名称
我国公司的名称由四部分组成： （1）公司类别 （2）公司注册机关所在地的行政区划 （3）公司所属行业或经营特点 （4）商号
例如：江苏省 云天 纺织 有限责任公司
（一）设立条件 1、人数 2、出资。3万元以上。 3、公司章程 4、公司名称、住所
（二）出资
（1）一次缴纳；
（2）分期缴纳。首次出资额不得低于注册资本 的20% ，也不得低于法定注册资本最低限额。 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足， 其中投资公司可以在5年内缴足。
（3） 可以货币、实物、知识产权、土地使用 权等出资，但用非货币出资的，全体股东的 货币出资额不得低于注册资本的30%。
在同一登记机关辖区内，同行业的企业 不能有相同和相似的名称
2、公司的住所
公司的住所是其主要办事机构所在 地，住所是公司注册登记的事项之一。
二、公司的设立与成立
1、公司的设立 设立方式：
（1）发起设立 （2）募集设立
2、公司的成立 登记主义
三、公司的章程
1、概念 公司章程是指公司股东或发起人依法制
破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、 经理，对该公司的破产负有个人责任的，自 该公司破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司被吊销营业执照起未逾3 年；
定的记载有关公司组织与活动基本原则的书 面法律文件。 2、订立
公司章程必须采取书面形式，经全体股 东或发起人同意并在章程上签名盖章才能生 效。
3、变更 变更程序如下： （1）由董事会提出修改公司章程的提议 （2）将该提议通知其他股东 （3）由股东大会表决通过 （4）章程变更后，董事会应向工商行政管 理机关申请变更登记。
三、有限责任公司的组织机构
1、股东会 （1）性质与职权 （2）股东会的召集
定期会议和临时会议
代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事， 监事会，不设监事会的公司的监事，有权提议召 开临时股东会。
（3）股东会的议事规则
股东会的决议分为普通决议和特别决议。
普通决议采取资本多数决议，需要代表一 半以上表决权的股东通过
四、公司的权利能力与行为能力
（一）公司的权利能力 1、含义： 是公司享有民事权利，承担民事 义务的资格。 2、限制 （1）经营范围的限制 （2）法律规定的限制 （3）固有性质的限制 （4）公司在清算期间的权利能力受到限制
（二）公司的行为能力
与公司的权利能力范围一致。
公司的行为能力是通过公司机关来行使 的，公司机关就是公司的组织机构，包括股 东会，董事会，监事会。
五、公司合并与分立
（一）公司合并 1、新设合并 A、B →C 2、吸收合并 A、B →A
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或新设的公司承继。
（二）公司分立 1、派生分立 A → A、B 2、新设分立 A → B、C
六、公司债
1、概念 2、与股份的区别 3、分类 记名债券和无记名债券 有担保公司债券和无担保公司债券 可转换公司债券和非转换公司债券
2、特征
（1）股东人数高限：50人 （2）有限责任 （3）不能公开募集股份，发行股票 （4）股东出资转让严格
股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股东过半数同意。不同意的股东应当购买 该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （5）封闭性 （6）资本要求低 （7）组织机构设置灵活
二、有限责任公司的设立
特别决议需经代表2/3以上表决权的股东通 过。
需要特别决议的事项：修改公司章程、增 减注册资本、合并、分立、解散、变更公 司形式
2、董事会 （1）性质 小公司可以不设董事会 执行董事
（2）人数 3~13人，一人一票 （3）职权
不得担任公司董事的情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力； （2）因犯有贪污、贿赂、侵占挪用财产罪或者
公司பைடு நூலகம்度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
二、公司的种类
1、依据股东责任，分为无限公司、有 限公司、两合公司、股份两合公司、 股份有限公司
2、依据公司的管辖系统，分为总公司 和分公司
3、根据公司的信用标准，公司分为人 合公司、资合公司、人合兼资合公司
4、依据公司的控制关系，分为母公司和 子公司
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《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
27
二、公司分立
❖ （一）分立的方式
❖ 1、派生分立（存续分立）
Ａ
A ＋Ｂ
❖ 2、新设分立（解散分立）
Ｃ
Ａ ＋Ｂ
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❖ （二）分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人，并公告
❖ （三）债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则，由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决，实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通 过。
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二、设立程序
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❖ （二）合并的程序
❖ 1、股东会决议，签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ （三）合并的法律后果
第二章 公司法 《经济法》ppt课件
❖ 公司的权利能力会受到一些限制： ❖ (1)经营范围的限制。公司不能超越其经营范围而从事一些
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
经济法公司法概述(ppt 70页)
股东权利的内容—表决权
• 出席或委托代理人出席股东(大)会行使表 决权，但无表决权股除外——优先股股东例外。
• 表决权一般情况按出资比例或所持股份行 使，但新法规定有限公司可按章程约定比例行 使表决权，股份公司按股份表决。（新法第43 条，第104条）
• 表决事项为《公司法》规定的由股东会决 议的事项。
四、董事、监事、高管人员的任职资格
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：
无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
答案 D
法律依据
• 公司为公司股东或者实际控制人提 供担保的，必须经股东会或者股东大会 决议。接受担保的股东或者受实际控制 人支配的股东不得参加表决。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过 半数通过。
三、股东及股东权利
•（二）股东的权利
• 1、股东权利的概念 • 也叫股权，是股东基于对公司的出
股东权利的内容—股份回购请求权
股东的股权回购请求权
• 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权：
• （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公 司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的；
• （2） 公司合并、分立、转让主要财产的； • （3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程
• D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公 司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某 负有个人责任
CD
经济法概论公司法PPT课件
第32页/共98页
六、公司财务与会计制度 （一）财务、会计制度
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
• 公司的财务、会计管理必须合法、规范、明确。只有这样，财务会 计资料才能保证真实、有意义，股东和债权人等利害关系人的权益 才会得到切实的保障。
第33页/共98页
利能力和行为能力。
• 可以说，公司设立是公司成立的前提，公 司成立是公司设立的结果。
第11页/共98页
2、公司设立的原则 • 我国《公司法》采取了准则主义与核准主
义相结合的设立制度，即除法律、行政法 规规定需经政府审批的以外，可以直接到 公司登记机关申请设立公司；股份有限公 司的设立，尚须经国务院授权部门或省级 人民政府批准 。
第23页/共98页
2、公司债券的特征 （1）发行主体只限于股份有限公司、国有独
资公司和两个以上国有企业或国有投资主体 设立的有限责任公司。 （2）公司债券是一种有价证券，是持有人拥 有一定财产的证明。 （3）公司债券注有还本付息日期。 （4）公司债券必须依法定程序发行。 （5）发行公司债券筹集的资金，必须用于审 批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。
第27页/共98页
• 《证券法》规定具备以下情况，不得再次发 行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态； （3）违法改变公开发行公司债券所募资金 的用途的。
第28页/共98页
案例： 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决
第6页/共98页
（三）我国公司法的立法概况 • 1993年12月29日，第八届全国人民代表大
六、公司财务与会计制度 （一）财务、会计制度
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
• 公司的财务、会计管理必须合法、规范、明确。只有这样，财务会 计资料才能保证真实、有意义，股东和债权人等利害关系人的权益 才会得到切实的保障。
第33页/共98页
利能力和行为能力。
• 可以说，公司设立是公司成立的前提，公 司成立是公司设立的结果。
第11页/共98页
2、公司设立的原则 • 我国《公司法》采取了准则主义与核准主
义相结合的设立制度，即除法律、行政法 规规定需经政府审批的以外，可以直接到 公司登记机关申请设立公司；股份有限公 司的设立，尚须经国务院授权部门或省级 人民政府批准 。
第23页/共98页
2、公司债券的特征 （1）发行主体只限于股份有限公司、国有独
资公司和两个以上国有企业或国有投资主体 设立的有限责任公司。 （2）公司债券是一种有价证券，是持有人拥 有一定财产的证明。 （3）公司债券注有还本付息日期。 （4）公司债券必须依法定程序发行。 （5）发行公司债券筹集的资金，必须用于审 批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。
第27页/共98页
• 《证券法》规定具备以下情况，不得再次发 行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态； （3）违法改变公开发行公司债券所募资金 的用途的。
第28页/共98页
案例： 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决
第6页/共98页
（三）我国公司法的立法概况 • 1993年12月29日，第八届全国人民代表大
公司法(中级经济法)ppt课件
如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计等。
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法概述》课件
股东平等原则要求公司在决策时平等对待所有股东，确保中小股东能够参与公司决 策，并对公司重大事项有充分的了解和发言权。
保护中小投资者原则
保护中小投资者原则是指公司应采取必 要措施，保护中小股东的合法权益，防 止大股东或内部人侵害中小股东的利益
。
中小投资者是指持有公司股份数量较少 、对公司决策影响较小的股东。由于他 们持有的股份较少，往往在公司决策中
《公司法概述》ppt 课件
xx年xx月xx日
• 公司法的基本概念 • 公司的类型和形式 • 公司法的基本原则 • 公司治理结构 • 公司法对公司经营的影响 • 公司法的发展趋势和未来展望
目录
01
公司法的基本概念
公司法的定义
总结词
公司法的定义是调整公司组织关系和规范公司行为的法律规范的总称。
详细描述
全球化趋势
随着全球经济一体化的加速，公司法也呈现出全球化的趋 势。各国公司法逐渐借鉴和吸收国际商事交易的规则，推 动跨国公司的合规和监管。
鼓励创新和企业家精神
现代公司法更加注重鼓励创新和企业家精神，通过简化设 立程序、降低门槛等方式，为初创企业和创新型企业提供 更多发展空间。
强化信息披露
为了保护投资者利益，公司法越来越强调信息披露的透明 度和准确性，要求公司及时、真实地披露财务状况和经营 情况。
THANKS
感谢观看
公司法的适用范围
总结词
公司法的适用范围包括在中国境内设立的所有公司，包括内资公司和外资公司。
详细描述
公司法适用于在中国境内注册的所有公司，无论其资本来源、组织形式和行业领 域如何。同时，对于在中国境内的外资公司，公司法也规定了相应的特别规定和 限制。
02
公司的类型和形式
保护中小投资者原则
保护中小投资者原则是指公司应采取必 要措施，保护中小股东的合法权益，防 止大股东或内部人侵害中小股东的利益
。
中小投资者是指持有公司股份数量较少 、对公司决策影响较小的股东。由于他 们持有的股份较少，往往在公司决策中
《公司法概述》ppt 课件
xx年xx月xx日
• 公司法的基本概念 • 公司的类型和形式 • 公司法的基本原则 • 公司治理结构 • 公司法对公司经营的影响 • 公司法的发展趋势和未来展望
目录
01
公司法的基本概念
公司法的定义
总结词
公司法的定义是调整公司组织关系和规范公司行为的法律规范的总称。
详细描述
全球化趋势
随着全球经济一体化的加速，公司法也呈现出全球化的趋 势。各国公司法逐渐借鉴和吸收国际商事交易的规则，推 动跨国公司的合规和监管。
鼓励创新和企业家精神
现代公司法更加注重鼓励创新和企业家精神，通过简化设 立程序、降低门槛等方式，为初创企业和创新型企业提供 更多发展空间。
强化信息披露
为了保护投资者利益，公司法越来越强调信息披露的透明 度和准确性，要求公司及时、真实地披露财务状况和经营 情况。
THANKS
感谢观看
公司法的适用范围
总结词
公司法的适用范围包括在中国境内设立的所有公司，包括内资公司和外资公司。
详细描述
公司法适用于在中国境内注册的所有公司，无论其资本来源、组织形式和行业领 域如何。同时，对于在中国境内的外资公司，公司法也规定了相应的特别规定和 限制。
02
公司的类型和形式
经济法-公司法概述(PPT 41张)
第一节 公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
• • • •
• • • • •
1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
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1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
第二章 公司法 《经济法概论》PPT课件
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的 股权转让包括以下三种情形：
①股东之间转让股权。 ②股东向股东以外的人转让股权。 ③人民法院强制转让股东股权。
2.2.6股东的股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对 票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权
①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2.5.2股份转让
（1）股份转让的概念
股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将 自己的股份转让给他人,使他人取得股份成为股东的法 律行为。
（2）股份转让的方式
①股东持有的股份可以依法转让，但股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院 规定的其他方式进行。
特征：
① 股东具有单一性 ②公司及股东的责任的有限性 ③再投资的限定性
（2）一人有限责任公司的特别规定
⑴一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。 ⑵一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限
责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
⑶一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人 独资,并在公司营业执照中写明。
2.2.3有限责任公司的设立 1）有限责任公司设立的条件
（1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定注册资本最低限额 （3 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所
2）有限责任公司的设立程序
首先应由股东共同制定公司章程，并应当由全体股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
（1）公司法人财产权
公司法人财产权，是指公司作为企业法人对股东投资形成的该公司的全部 财产，依法享有占有、使用、受益、处分的权利。
①股东之间转让股权。 ②股东向股东以外的人转让股权。 ③人民法院强制转让股东股权。
2.2.6股东的股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对 票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权
①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2.5.2股份转让
（1）股份转让的概念
股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将 自己的股份转让给他人,使他人取得股份成为股东的法 律行为。
（2）股份转让的方式
①股东持有的股份可以依法转让，但股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院 规定的其他方式进行。
特征：
① 股东具有单一性 ②公司及股东的责任的有限性 ③再投资的限定性
（2）一人有限责任公司的特别规定
⑴一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。 ⑵一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限
责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
⑶一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人 独资,并在公司营业执照中写明。
2.2.3有限责任公司的设立 1）有限责任公司设立的条件
（1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定注册资本最低限额 （3 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所
2）有限责任公司的设立程序
首先应由股东共同制定公司章程，并应当由全体股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
（1）公司法人财产权
公司法人财产权，是指公司作为企业法人对股东投资形成的该公司的全部 财产，依法享有占有、使用、受益、处分的权利。
经济法课件第五章 公司法.ppt
– 【解释1】公司老老实实做人，就承认它是法人：（1） 法人独立地位：公司以公司的全部财产对公司债务承 担有限责任；（2）股东有限责任：股东以出资额为 限对公司债务承担有限责任。
– 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人： 股东应当对公司债务承担“连带责任”。
• 根据2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》第二次修正，2019年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订。自2019年1 月1日起施行。
• 三、对外投资
– 1、对外投资的规模
• 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制， 要看公司章程是否有限制。
– 2、对外担保的决议（2019年单选题）
• ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供 担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股 东大会决议。
–（二）公司的种类
• 1.大陆法系国家公司立法中的分类
–（1）无限责任公司 –（2）两合公司 –（3）股份有限公司 –（4）股份两合公司 –（5）有限责任公司
• 2.公司的其他分类
–（1）人合公司和资合公司 –（2）封闭公司和开放公司 –（3）本国公司、外国公司和多国公司 –（4）母公司和子公司 –（5）总公司和分公司
• 我国公司法所称的公司为有限责任公司和股份有 限公司两种。
– 3.有限责任公司
• 是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出 资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对 其债务承担责任的企业法人。其特征：
– 【解释2】公司不好好做人（滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务），就不承认它是法人： 股东应当对公司债务承担“连带责任”。
• 根据2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》第二次修正，2019年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订。自2019年1 月1日起施行。
• 三、对外投资
– 1、对外投资的规模
• 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。
• 【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制， 要看公司章程是否有限制。
– 2、对外担保的决议（2019年单选题）
• ①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供 担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股 东大会决议。
–（二）公司的种类
• 1.大陆法系国家公司立法中的分类
–（1）无限责任公司 –（2）两合公司 –（3）股份有限公司 –（4）股份两合公司 –（5）有限责任公司
• 2.公司的其他分类
–（1）人合公司和资合公司 –（2）封闭公司和开放公司 –（3）本国公司、外国公司和多国公司 –（4）母公司和子公司 –（5）总公司和分公司
• 我国公司法所称的公司为有限责任公司和股份有 限公司两种。
– 3.有限责任公司
• 是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出 资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对 其债务承担责任的企业法人。其特征：