中翔国际(烟台)融资租赁有限公司应收租赁款保理业务协议

项目名称：合同编号：中翔[2014][保]字第[ ]号应收租赁款保理业务协议[有追索权/无追索权]收益权转让方：中翔国际(烟台)融资租赁有限公司保理银行：页脚内容0合同签订日期：2014 年月日合同签订地点：页脚内容1中翔国际(烟台)融资租赁有限公司与__________银行租金收益权应收租赁款保理协议收益权转让方：中翔国际(烟台)融资租赁有限公司（以下称“甲方”）住所（地址）：烟台市芝罘区南大街158-3号鲁东国际38层法定代表人：授权代理人：电话：0535-传真：0535-邮政编码：264000收益权受让方（保理银行）：页脚内容2（以下称“乙方”）住所（地址）：法定代表人：授权代理人：电话：传真：邮政编码：页脚内容3鉴于：甲方作为融资租赁出租方与承租方签署合同编号为融资租赁合同（以下简称“融资租赁合同”）形成的租金收益权应收租赁款（以下简称“应收租赁款”），向乙方申请办理该合同项下[有追索权/无追索权]应收租赁款保理业务。

为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本协议。

第一条有关用语定义除本协议另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：1.1有追索权保理业务：指甲方将其因融资租赁业务在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收租赁款融资及相关的综合性金融服务，若承租方在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方有权按照本协议约定向甲方追索未偿融资款。

1.2 无追索权保理业务：指甲方将其因融资租赁业务在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收租赁款融资及相关的综合性金融服务，若承租方在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方无权向甲方追索未偿融资款。

1.3 租赁合同：指甲方与承租方签订的合法、有效成立并生效，且不存在争议的产生本协议项下所对应租金收益权应收租赁款的融资租赁合同。

1.4 承租方：租赁合同中的承租人，也即租赁合同项下应收租赁款的付款人。

1.5 应收租赁款：指甲方转让给乙方的其与承租方在真实、合法的交易和债页脚内容4权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权以及行使、保全该债权的所有相关权益。

1.6 应收租赁款转让金额：指甲方将基于租赁合同产生的，应由承租方支付但尚未偿付给甲方的应收租赁款，根据本协议的约定转让给乙方的数额。

1.7 保理融资金额：指本协议项下《应收租赁款转让明细表》中的保理融资金额之和。

1.8 保理余款：指乙方实际收回的应收租赁款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金。

1.9结息日：对一次性计收利息的，结息日为乙方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每月的第日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第日。

1.10 保理账户：指甲方根据本协议在乙方开立的用于应收租赁款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本协议项下应收租赁款的唯一合法账户。

第二条甲方的陈述和保证2.1 甲方系依法成立的法人，现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。

2.2 甲方具有履行本协议项下权利和义务的能力。

2.3 本协议的签署和执行不会与甲方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本协议不会引起甲方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。

2.4甲方向乙方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向乙方披露的重大债务或或有债务。

页脚内容52.5 甲方转让给乙方的租金收益权应收租赁款赖以产生的融资租赁合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。

2.6 甲方与承租方订立的融资租赁合同中不含有任何限制应收租赁款转让的条款。

2.7甲方转让给乙方的应收租赁款权属清楚，没有瑕疵，甲方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。

2.8在本协议生效时，没有针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对其履行本协议项下义务构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。

2.9提供给乙方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。

从该财务报表日期后，甲方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。

2.10 甲方在乙方开立的账号为的保理账户（下同）用于收取约定应收租赁款以及转划保理融资本息，未经乙方同意，甲方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。

2.11 在下述情况下，乙方有权从2.10约定的账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用：2.11.1本合同约定的结息日，甲方未能足额偿还应付利息。

2.11.2融资到期日（包括乙方宣布提前到期），甲方未能足额支付应还融资利息。

2.11.3 融资对应的应收租赁款提前到账。

2.12本合同项下融资用途为。

未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。

页脚内容6第三条保理融资金额和期限3.1 甲方将应收租赁款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本协议项下《应收租赁款转让明细表》中对应的保理融资金额（《应收租赁款转让明细表》见附件，下同）之和，给予甲方总额为人民币元（大写）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）。

3.2 乙方给予甲方的每笔应收租赁款对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资到期日止，具体见《应收租赁款转让明细表》。

3.3 融资发放日与到期日以融资支付凭证为准。

融资支付凭证是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

融资支付凭证与《应收租赁款转让明细表》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以融资支付凭证为准。

第四条保理融资利率、利息和费用4.1 本合同项下保理融资利率见《应收租赁款转让明细表》。

《应收租赁款转让明细表》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。

4.1.1 融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为融资发放日按照本协议第 3.2条所约定的融资期限适用的人民银行公布的同期同档次基准利率基础（上/下）浮％，直至借款到期日。

4.2 计息、结息方式4.2.1 本合同项下融资按（月/季/年）结息，结息日为每（月/季末月/年末月）的20日。

甲方须于每一结息日当日付息。

如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。

4.2.2借款到期日为法定节假日、公休日的，正常还款日顺延至法定节假日、公休日后第一个工作日，顺延期间按照约定的计息方式计收利息。

页脚内容74.3 本协议项下融资利率按约定方式进行调整的，乙方应于每一次利率调整日按照新确定的融资利率重新计算《应收租赁款转让明细表》中尚未到期的应收租赁款对应的保理融资金额，甲方应按照乙方要求采取措施确保上述保理融资金额覆盖未偿还融资本息。

4.4 本协议项下保理融资按项约定结息：（1）发放融资时一次性结息。

（2）发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按（1个月/3个月/6个月/12个月）结息。

融资到期，利随本清。

第五条保理融资支付5.1乙方支付保理融资款至甲方账户后，由甲方支付给承租方。

甲方应按乙方的要求告知保理融资支付情况，并按乙方要求及时提供保理融资使用记录和与用款相应的商务合同及其他凭证等相关资料。

乙方可以通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核实保理融资款支付是否符合约定用途。

第六条应收租赁款回购条件、方式及程序6.1 由于甲方的虚假陈述或保证，对本协议项下应收租赁款的偿还产生不利影响的，甲方应按照乙方通知回购应收租赁款。

6.2除6.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：6.2.1 保理融资到期日，乙方未收到承租方付款，或承租方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。

页脚内容86.2.2 构成本合同第九条约定的违约行为，被乙方宣布到期的应收租赁款。

6.3 除6.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知事项进行回购：6.3.1 因货物损失或其他不是由于财务和资信的原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收租赁款。

6.3.2 甲方与承租方或甲方与其他债务人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致购货方未能在购销或服务合同规定的期限内向乙方支付的应收租赁款。

6.3.3 本合同签订后，乙方发现办理无追索权保理业务的应收租赁款不符合本合同约定的条件。

6.4 甲方接到乙方要求其回购应收租赁款的书面通知后5个工作日内，按照乙方通知要求对《应收租赁款转让明细表》中未收回的应收租赁款进行回购；甲方全额回购的，乙方与甲方签署有关确认应收租赁款回购的书面文件，并在款项到账后，本协议终止。

第七条甲方的权利和义务7.1甲方在本协议中行使以下权利,履行以下义务:7.1.1甲方有权要求乙方按本协议约定提供融资。

7.1.2 甲方应按本协议约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按本协议约定履行回购义务。

7.1.3 甲方应与承租方约定应收租赁款回款由承租方以汇款等方式直接划入保理账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户的，甲方应当确保收到款项后及时划入保理账户。

7.1.4 甲方应积极配合乙方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并页脚内容9按乙方要求及时提供会计、财务报表等资料。

7.1.5 甲方应在乙方对承租方及保证人采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助。

7.1.6 若融资期内承租人发生下列事件之一，甲方应在下列事件发生15日内通知乙方，并向乙方提供事件的有关资料：●发生任何违约事件；●预期中的违约事件或可能发生的将对乙方在本合同项下的权益造成侵害的事件；●涉及被任何债权人索偿总额超过人民币万元或等值的其它货币的诉讼、仲裁或任何形式的索赔；●变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其它重大事项；7.1.7 若承租方或任意第三方对甲方的应收租赁款提供了任何形式的担保，可以转让的，甲方应一并转让给乙方；不能转让的，甲方应在乙方需要时协助乙方追索债务。

7.1.8 除应收租赁款及相关权利转让给乙方外，甲方应继续履行融资租赁合同项下的其他所有义务。

7.2 在有追索权保理业务项下，除7.1规定外,甲方对乙方的融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使甲方不能及时、足额收回应收租赁款，均不影响乙方对甲方行使并实现追索权。

第八条乙方的权利和义务8.1 乙方在本协议中行使以下权利,履行以下义务:页脚内容108.1.1 自本协议生效之日起，租金收益权应收租赁款债权转移至乙方,乙方享有与该租金收益权应收租赁款债权有关的所有权利。