发行上市条件及流程(深交所)

最近 3 个会计年度净利润均为正数且净利润累计>3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据；
最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计>5000 万元；或最近 3 个会计年度营业收入累计>3 亿 元；
发行前股本≥3000 万股； 最近一期末无形资产占净资产的比例≤20%； 最近一期末不存在未弥补亏损；
5、当地证监局对辅导情况进行验收。
1、企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件；
2、保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐；
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3、符合申报条件的，证监会在 5 个工作日内受理申请文 月
件。
1、证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发 3-9 行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板 月
信息披露
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书、审计委员会制度、股东投票计票制 度；
内部控制制度健全； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万 元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据；
控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行前已 发行的股份。
主体资格 规范运作
创业板主要发行上市条件一览表
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责 任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算；
深交所发小企业板、创业板上市的主要条件如下：
主体资格 独立性
规范运作
财务与会 计
中小企业板主要发行上市条件一览表
合法存续的股份有限公司； 自股份公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国
务院批准的除外； 最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
内部控制制度健全且被有效执行； 发行人最近 36 个月内无重大违法违规行为，或严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形； 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。
予以披露。
发行上市流程
发行上市流程概览
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
工作阶段 改制与设 立股份公 司
尽职调查 与辅导
申请文件 的申报 申请文件 的审核
工作内容
时间
1、企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行
可行性论证；
视实
2、对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起 际情
草公司章程等文件；
内部控制在所有重大方面有效，会计基础工作规范，财 务会计报告无虚假记载；
不存在影响发行人持续盈利能力的情形。
募资资金 运用
募集资金应当有明确使用方向，原则上应当用于主营业 务；
募集资金数额或投资项目应与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定；
1、发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公
告等信息；
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2、主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并 周
确定发行价格。
1、根据证监会规定的发行方式公开发行股票； 2、向证券交易所提交上市申请； 3、在登记结算公司办理股份的托管与登记； 4、在深交所挂牌上市。
收费明细表
收费 项目
收费标的
况
3、设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
1、向当地证监局申报辅导备案；
2、保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、
专业培训和业务指导； 3、完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发 展目标和募集资金投向； 4、对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公
视实 际情 况
开发行申请文件；
大变化，实际控制人没有发生变更。
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 五独立：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立； 发行人的业务独立于控制股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度；
工作阶段
路演、询 价与定价 发行与上 市
工作内容
时间
无需征求意见； 2、证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中 介机构对相关问题进行整改，对审核意见进行回复； 3、证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开 初审会，形成初审报告； 4、证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审 核，对是否同意发行人上市投票表决； 5、依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
公司债券 暂免收取。
注：以上“元”为人民币元。
备注 在此标准上 减半取整收 取，创业板 再减半。总 股本为 A、 B 股合计。
创业板减半 征收。总股 本为 A、B 股合计。
债券
元。（暂免收取）
公司债券 暂免收取。
上市 年费
A 股、B 股
优先股 可转换公司
债券
总股本 2 亿以下（含），5 万元；总股 本 2 亿至 4 亿（含），8 万元；总股本 4 亿至 6 亿（含），10 万元；总股本 6 亿至 8 亿（含），12 万元；总股本 8 亿 以上，15 万元。 试点期间按普通股标准的 80%收取。 以 1 亿元为基数，每年缴纳 6000 元； 超过 1 亿元的，每增加 2000 万元，年 费增加 1200 元，最高不超过 24000 元。（暂免收取）
发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合产业政策及环保 政策；
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；
财务与会 计
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人独立性产生不利影响；
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当 存放于董事会决定的专项账户。
股本及公 开发行比
例
股东承诺
发行后总股本<4 亿股，公开发行比例须≥25%; 发行后总股本>4 亿股，公开发行比例须≥10%。
注：如公司存在 H 股流通股，则公开发行比例以 H 股、A 股流 通股合计值为计算依据。
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏 损；
发行后股本总额不少于三千万元； 会计基础工作规范，内部控制制度健全有效，财务会计
报告无虚假记载。
分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的 所有因素；
披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求； 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
收费标准
上市 初费
A 股、B 股
总股本 2 亿以下（含），30 万元；总股 本 2 亿至 4 亿（含），45 万元；总股本 4 亿至 6 亿（含），55 万元；总股本 6 亿至 8 亿（含），60 万元；总股本 8 亿 以上，65 万元。
优先股 试点期间按普通股标准的 80%收取。
可转换公司 上市债券总额 0.01%，最高不超过 3 万