冀中能源股份有限公司关于转让下属宣东矿及其与煤炭业务

股票代码：000937 股票简称：冀中能源公告编号：2018临-027冀中能源股份有限公司关于转让下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债的关联交易公告一、本次关联交易概述1、交易内容因受环保政策、外部宏观经济环境及资源赋存、开采条件等的影响，冀中能源股份有限公司宣东矿（以下简称“宣东矿”）近年来经营较为困难，出现连续亏损。

为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，最大程度上维护上市公司股东的利益，公司拟将下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）转让给冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）。

上述交易以下简称“本次交易”或“本次资产转让”）。

公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司对标的资产进行了评估，评估基准日为2017年12月31日，标的资产的评估值为5,950.93万元。

经转让双方协商，标的资产的转让价格以经冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

就本次交易，公司与张矿集团签订了《冀中能源股份有限公司与冀中能源张家口矿业集团有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。

2、董事会表决情况2018年8月9日，公司第六届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司下属宣东矿及其与煤炭业务相关的资产及负债暨关联交易的议案》。

由于本次交易构成关联交易，关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

3、关联关系由于张矿集团是公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及《股票上市规则》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况1、关联方介绍名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：张家口市下花园区法定代表人：谢德瑜注册资本：33,259.27万元统一社会信用代码：911307006012270753主营业务：煤炭生产、加工、销售，金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售等。

控股股东：冀中能源集团有限责任公司2、张矿集团最近一年及一期的主要财务数据单位：万元3、与上市公司的关联关系由于张矿集团和公司同属于控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

三、关联交易标的的基本情况本次资产转让的标的资产为公司下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债，该等资产之上不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

2009年，公司以发行股份购买资产方式取得了张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张家口洗煤厂等煤炭生产辅助单位的经营性资产和负债。

因受环保政策、外部宏观经济环境及资源赋存、开采条件等的影响，宣东矿近年来经营较为困难，出现连续亏损。

为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，最大程度上维护上市公司股东的利益，公司拟将标的资产进行转让。

1、宣东矿名称：冀中能源股份有限公司张家口宣东矿类型：其他股份有限公司分公司（上市）营业场所：河北省张家口市宣化区顾家营镇半坡街村负责人：耿向慧经营范围：煤炭开采（采矿许可证有效期至2041年5月9日，凭安全生产许可证从事经营活动）；煤炭生产、销售等。

宣东矿前身为原下花园煤矿宣东二号井，属于国有企业。

1992年开始筹建，1997年正式建井，2001年张家口盛源矿业集团有限责任公司组建后更名为宣东矿业有限公司，并于2001年底通过河北煤矿安全监察局安全设施和生产许可证验收合格后，投入生产。

2008年8月份更名为张矿集团宣东二号煤矿，属于非法人企业。

2009年，冀中股份收购后更名为冀中股份张家口宣东矿，系冀中股份下属的独立经营非法人公司，经营场所为宣化县顾家营镇半坡街村。

宣东矿矿井采用立井开拓，分别为主、副、风井，通风方式为中央边界式，设计2个水平，分别为-230m水平和-350m水平。

目前正在开采-230m水平Ⅲ3煤层。

宣东矿共有5个可采煤层，即Ⅲ3、Ⅳ1、Ⅳ2、Ⅳ3、Ⅴ2煤层。

其中，主采煤层为Ⅲ3、Ⅴ2煤层。

Ⅲ3和Ⅴ2煤属中灰、特低硫、低磷的弱粘煤、气煤。

2009年9月份，经重庆煤炭科学研究院鉴定Ⅲ3煤层为瓦斯突出煤层，矿井为瓦斯突出矿井。

Ⅲ3、Ⅳ1煤层为Ⅰ类容易自燃煤层，Ⅳ2煤为Ⅱ类自燃煤层，各煤层煤尘均具有爆炸危险性。

矿井设计生产能力90万吨／年。

2006年，矿井通过扩能改造，达到了150万吨生产能力。

截至2017年12月31日，宣东矿可采储量3,244.98万吨。

2、张家口煤炭销售分公司煤炭销售分公司的主要业务是采购洗煤厂精煤地销到宣化钢铁集团有限公司。

通过冀中能源签订集中销售合同，回款由冀中能源统一结算。

3、张家口机械修造分公司张家口机械修造分公司前身是下花园煤矿机电修配厂，简称机修厂，始建于1952年1月，2008年6月30日，冀中能源张矿集团有限公司组建后，该公司改为冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司，以生产集团公司支护产品为主，张家口机械修造分公司主要设置六个车间三个部门（锚固剂车间、金工车间、支护车间、修配车间、编网车间、电修车间，三个部门综合办公室、生产技术部、经营管理部），主要客户以集团内部生产矿井为主，通过物资贸易分公司向各矿井进行统一销售结算。

4、张家口物资贸易分公司物资贸易分公司主要负责原煤生产及基本建设所需设备、材料、配件等物资的集中采购及仓储配送业务，主营业务主要包括金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专化工、机械配件、五金销售等。

5、张家口洗煤厂张家口洗煤厂包括主洗车间、财务、行政办、政工办、劳资、销售科、供应科、生产技术科、煤质煤量科、调度中心、后勤科。

主洗车间为洗选产品车间，共有跳汰车间、重介车间两条生产线。

6、标的资产一年及一期的财务数据：单位：万元注：致同会计师事务所对标的资产2017年度模拟财务报表出具了致同专字(2018)第110ZC5641号专项审计报告，2018年一季度数据未经审计。

7、矿业权评估情况北京天易衡矿业权评估有限公司出具的《采矿权评估报告》（天易衡评报字[2018]第0511号）的主要评估参数为：冀中能源股份有限公司张家口宣东矿2017年年底保有资源储量为10,660.70万吨；截止评估基准日2017年12月31日，评估利用的资源储量9,049.34万吨，永久煤柱设计损失量5,541.20万吨，工业场地及主要井巷煤柱设计损失量748.40万吨，可采储量3,244.98万吨。

生产规模150万吨/年，矿山服务年限15.45年；产品方案为原混煤，固定资产投资：122,403.52万元；流动资金：18,360.53万元；产品不含税平均销售价格290.00元/吨，单位总成本费用：225.38元/吨，年总成本33,807.34万元；单位经营成本：200.03元/吨，年经营成本30,004.50万元；折现率为8%。

评估结论为：本评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定“冀中能源股份有限公司张家口宣东矿采矿权”评估基准日的评估价值为10,397.75万元人民币。

标的资产的采矿权评估报告采用折现现金流量法进行评估，详情请见公司另行披露的采矿权评估报告。

8、资产评估情况北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第196A号）的评估结论为：至评估基准日，冀中能源股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面值为121,044.74万元，评估值为120,749.63万元，评估减值295.11万元，减值率为0.24%；负债账面价值116,281.07万元，评估值114,798.70万元，评估减值1,482.37万元，减值率 1.27%；净资产账面价值4,763.67万元，评估值5,950.93万元，评估增值1,187.26万元，增值率24.92%。

资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元标的资产的资产评估报告采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的资产评估报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据根据《资产转让协议》，标的资产的最终出售价格经转让双方协商，以经冀中能源集团核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

五、《资产转让协议》的主要内容1、转让资产的范围：公司下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机修分公司等与煤炭业务紧密关联的分公司经营性资产及负债。

2、转让价款：双方同意，标的资产的转让价格以经冀中能源集团核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

3、资金支付：双方确认，张矿集团应于交割日后10个工作日内，以货币方式向公司一次性支付标的资产转让价款。

4、资产交割：在本次交易满足协议约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续。

公司将标的资产交付并转移到张矿集团名下，视为公司完成标的资产交割义务。

自交割日起，标的资产的收益、风险、负担由张矿集团享有并承担。

5、本次资产转让的先决条件：本次资产转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：（1）冀中能源董事会审议通过本次资产转让相关事宜；（2）冀中能源集团内部有权机关审议通过本次资产转让相关事宜并批准本次资产转让的行为；（3）冀中能源集团对本次资产收购的相关评估报告予以核准或备案；6、损益归属：双方同意，在资产交割完成后，冀中能源、张矿集团可分别适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。