01案例一平安保险集团公司治理结构解析

秦例一平安保险集团公司治理

结构案例

教学目的与要求

通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。

背景知识

公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，彩响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通 过一

种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之 间的权利与责任

关系。公司治理的目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有

者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及经理

层所构成的公司治

理结构的内部治理。 通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来 协调公司与

所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、 潜在的投资者等）的利

益关系，以保证公司决策的科学性、 有效性，从而最终维护公司各方

面的利益。

背景知帜 狭义的公司治理

背景知谅

股东（所有者）<= 公司治理结构=> 经理层（执行者）

背景知枳

公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。

背景知枳

良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普適共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长期合作。

中国平安保险（集团）股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产苗及服务的综合金融集团之一O

中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产苗、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。

公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。

案例脊料

名张鸿义①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司提名与公司治理委员次

员（独立治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。会对董事会负责，委员

董事）②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建会的提案提交董事会

议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。审议决定。

③广泛搜寻合格的董事和髙级管理人员的人选。④对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请

董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提

交董事会批准。⑥建立董事和高管人员储备计划并随吋补充更新；⑦制定委员会内部的工作制度.工作流程和工作计划；

案例脊料

题。

除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务:J艮告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。

2011年6月20日,亚洲著名公司治理杂志《Corporate Governance Asia》公布2011年度”亚洲公司治理杰出表现奖笃中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖” O 评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。

案例分析

通过良好的公司治理，整合资源.降低成本.打造无可复制

的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公

司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。

1 •建立国际化.专业化的董事会

平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%o董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。

1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团一美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团一作为战略投资者。

国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可