公司治理案例分析

公司治理案例分析
补充：

公司治理，从广义的角度理解是研究企 业权利安排的一门科学。从狭义角度上 理解，是居于企业所有权层次，研究如 何授权给职业经理人并针对经理人履行 职务行为行使监督职能的科学。
目录
理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示

? 思考
1.公司代理冲突可能有哪几种 表现形式？ 2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？
行业背景（补充）

江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
基本信息（2009年）（补充）
EPS（每股收益）成长性
江苏阳光过去EPS增长率为144.99%，在所有上市公司排 名（181/1710），在其所在的纺织品行业排名为4/53，公 司成长性较好
盈利能力指标
江苏阳光过去三年平均盈利能力增长率为159.26%，在所 有上市公司排名（187/1710），在所在的纺织品行业排名 为 （5/53）。盈利能力较强
2.公司的行业情况

3.公司所从事的纺织业情景不客观 江苏阳光集团有限公司是中国规模最大.产品 档次最高.花色品种最多的 精毛纺面料和服装 生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织 业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据 可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转 来的资金用于房地产开发，然而房地产行业的 每股收益销售毛利率.资产净利率.主营业务利 润率.净资产收益率等盈利性指标明显都是远超 过纺织业的。据此推测，实际控制人也有实施 利益侵占的动机。
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710）， 在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合理
1.股权结构

1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
通过种种正当及非法的手段侵蚀中小投资者利益 这一类行为称为"隧道挖掘"。也就是说，上市公 司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光 的地下隧道，挖走中小股东手中的财富，转移上 市公司资产或利润、掏空上市公司。 隧道行为产生的根源：大股东“一股独大”，股 权结构不合理；大股东与中小股东利益不一致； 中小股东的利益的保护弱化；内部治理机制不健 全，激励约束机制失效；外部治理机制失效，缺 乏有力的监管；诚信缺失。
理知识论



第一类代理冲突： 股权分散的情况下，股权分散的外部 股东和公司经理层之间的利益不一致。 第二类代理冲突： 股权集中的情况下，中小股东与控股 股东之间的利益不一致。
理知识论

代理冲突的实质是剩余控制权和剩余索 取权的不对应。
剩余控制权
剩余索取权
投票权
现金流权
理论知识
A
B C
理论知识（补充）

利益侵占的识别 资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金股利发放
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ直接证据
间接证据
市场反应、业绩水平
案例背景

江苏阳光（600220） 全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新 桥镇集体资产管理委员会变更为自然人 陆某。自上市以来江苏公证会计师事务 所有限公司一直负责江苏阳光的年报审 计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
案例分析

1.市场表现
市场价值
年度 1999 2000 2001 江苏阳 光 2.83 4.06 2.38 对照样 本均值 2.97 4.40 3.70
账面价值
江苏阳 光 1.70 2.17 1.52 对照样本均值 1.81 2.39 2.12
2002
2003
1.43
1.23
2.82
1.83
1.15
陆某
17%（32%）
江苏阳光 投资有限公司
51%（90%）
实际控制人对江苏阳光 投票权 V2=min{17%,51%,37. 6%=17% 现金流量权 C2=17%*51%*37.62 %=3%
江苏阳光 集团有限公司 江苏阳光 股份有限公司
37.62%（39.32%
2.股权结构——董事会设置情况
年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 董事会规模 9 9 9 9 9 9 9 独立董事人 数 0 0 0 2 3 3 3 陆某在上市 公司的职务 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 陆职务某在 阳光集团的 董事长总经理 董事长总经理 董事长总经理 董事长总经理 董事长总经理 董事长总经理 董事长总经理
80% 60%
金字塔控股结构：
一种形状类似于金字塔的纵向多层 级、多链条的所有权结构
D
50%
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权 的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充） 掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
1.08
1.73
1.32
2004
2005
1.12
0.86
基本信息（2009年）（补充）
江苏阳光2009年第三季度实现主营收18.60亿元， 比上年同期下降24.03%。 盈利趋势 江苏阳光2009年实现净利润1.04亿元(基本每股收 益0.0448元)，比上年同期下降24.90%。 财务分析 江苏阳光过去三年平均销售增长率为10.37%，在 所有上市公司排名（1139/1710），在其所在的纺 织品行业排名为21/53，外延式增长合理