公司股权转让办理流程

公司股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。根据有关法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

虽然公司股权转让流程的步骤不是很多，但当办事人员不熟悉、规则不明白，不理解各自资料的作用，多走弯路不说，还会因对法规理解的误差和法律责任的漠视，而弄出多种错误，埋下许多隐患和风险。所以通过正规的财务代理机构代理，才能避免这些问题，万不可因小失大！

公司股权转让需提供以下资料：

1、公司原股东会关于同意转让股权的决议

2、股权转让协议必须明确

3、公司章程修正案(涉及股东名称、股权比例的条款)

4、公司营业执照正、副本、原股东和新股东身份证原件

5、公司变更登记申请书

6、法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件

7、签订任免职书文件、新法定代表人身份证原件(如需变更法定代表人)

8、工商局要求提供的其他资料。

公司股权转让需要的注意事项：

1、股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。

2、要及时和出让股东外的其他股东联系，了解他们对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人、是否行使等等，必要时可要求参加公司的股东会表决，实时监督。或

者，由出让方对公司股东会同意股权转让作出承诺。

3、在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估、等费用。

4、可以采取先办理工商变更再付款的方式。

5、可以也约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。

6、可以办理由银行或者相关机构参与的资金第三方监管形式来支付款项。待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。

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公司股权转让的流程和税务问题资料讲解

公司股权转让的流程和税务问题中国《公司法》规定，有限公司股东有权通过法定方式转让全部出资或部分出资。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律性约束力。一、公司股权转让的操作流程股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（公司、团体、个人）的利益，股东出资转让程序规定严格。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序： 1、向董事会提出申请欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。 2、公司资产评估转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。有下列情形之一的，应当进行资产评估：“资

产拍卖、转让；企业兼并、出售、联营、股份经营……”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。 3、签订转让股权协议转让股权的股东与受让股权的人按法律规定并以股东会的表决结果为依据，双方签订转让股权协议；其中对双方转让股权的数额、转让程序、双方权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。 4、特殊审批事项中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理股权转让手续。 5、收回原股东出资证明书给受让人印发新的出资证明书，并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。 6、召开股东会议表决修改公司章程，根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，按《公司法》对股东会职权规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事

股权转让过程中涉及的税务问题

股权转让过程中的税务问题甲开发商于2004年取得土地一宗，帐面价值为1亿元，公司资本金为 2000万元(A股东1200万元，B股东800万元)，银行贷款8000万元。由于资金存在问题，一直没有开发。2007年上半年某房地产集团拟100%收购该公司股权，该土地市场价值 1.4亿元。某房地产集团与甲开发商的股东以及达成协议，以6000万元购入2000万元的股权，银行贷款由某房地产集团负责归还。请问： 1)股权转让是否缴纳土地增值税? 2)股权转让溢价是否缴纳企业所得税和个人所得税? 3)支付的股权转让溢价款，如何进行帐务处理?能否计入开发项目成本? 4)这种方式对某房地产集团对于该项目的企业所得税、土地增值税汇算是否有利? 答：1、股权转让不涉及土地增值税问题。 2、由于甲房地产企业的股东有两个一个是A股东，一个是B股东，A股东占60%，B股东占40%，这里某房地产企业是以支付现金受让股权的，因此，受让股权的价格为6000万现金，甲房地产企业的初始资本金为2000万元，这里就存在4000万元的股权转让溢价，这里的股权转让溢价，对于甲房地产企业的A、B股东就存在所得税问题，如果是个人股东就按财产转让所得缴纳个人所得税，如果为企业股东，就按溢价缴纳企业所得税。 3、由于这是一个股权转让的问题，一般在公司股权转让前，甲房地产公司应对资产进行评估，在会计上按评估后的价格确认资产的账面成本，对于评估增值的部分，甲房地产企业应缴纳企业所得税。比如这里，土地的账面价值为 1亿，评估后价值1.4亿，则对于4000万的评估增值，甲房地产企业应该缴纳企业所得税。由于是股权转让，某房地产公司是将6000万直接支付给甲房地产企业股东的，与甲房地产企业无关，因此，甲房地产开发企业不进行帐务处理，

股权转让涉及的税收文件

股权转让涉及的税收文件（一）、企业所得税的筹划税法依据： 1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： A. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 B. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 C. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 2.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号。 3、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股

权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%” 4、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号 5、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税2014年116号规定。（二）、个人所得税的筹划个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。后期转让公司股权时，按照公允价值确认转让收入，以股权转让溢价为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。税法依据： 1、《财政部国家税务总居关于个人非货币性投资有关个人所得税政策的通知》财税【2015】41号规定。一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币

股份有限公司股份转让协议

股份有限公司股份转让协议范本出让方：_____（以下简称甲方）住址：法定代表人：受让方：_____（以下简称乙方）住址：法定代表人：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_____________公司（下称“目标公司”）_________%的股份转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、股份转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股份。二、股份转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股份，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股份以 ____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。三、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。四、股份转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_________%的股份过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。五、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股份；（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策机构的批准；（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属

有限责任公司股权转让条件

有限责任公司股权转让条件我国公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。随着经济的发展，公司法的改革也紧跟社会发展趋势，公司法中关于有限责任公司的内容规定非常具体，公司股权转让在有限责任公司中也是时有发生，但是这是股东的权利，公司无法避免，下面小编为大家讲解有限责任公司股权转让条件的相关内容。一、股权转让有限责任公司的股权转让有多种形式： 1、普通转让与特殊转让这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转

让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。 2、内部转让和外部转让这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。 3、全部转让与部分转让这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。 4、约定转让与法定转让这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。 5、其他分类例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。二、股权转让的条件

股权转让的法定程序有哪些

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/5a8705971.html, 股权转让的法定程序有哪些在我们日常生活中，股东行经常会出现股权转让的事情，对于股权转让我们大家应该都清楚，就是公司股东一把将自己所持有的股份转让给他人。我国相关法律规定股东有权通过法律方式将股权转让，那么有关股权转让的法定程序是什么呢！下面大家可以阅读本文，来了解相关内容。一、股权转让的法定程序 1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并

经上级主管部门批准。 5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。二、股权转让需要提供材料 1、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复; 2、股权转让合同书; 3、出让方企业职工代表大会(集体性质)或股东(董事会)决议; 4、股权变动的公司股东(董事会)决议; 5、原公司章程; 6、验资报告或评估报告; 7、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件 8、授权委托书(转让双方) 三、股权转让的法律问题

股份有限公司股权转让手续流程

股份有限公司股权转让手续流程公司因为运营的问题，股份之间的转让是很常见的，但是公司的性质不同，其转让的手续流程也是不一样的。我们今天来看一下股份公司股权转让手续流程有哪些？有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商

不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。了解法规以后还是不知道还怎么讲股份有限公司股权转让，先查看这份股份有限公司股权转让流程 1、展开股东会议，研究收购或转让股权的可行性，是否符合公司战略发展，是否具备收购转让股权经济能力分析会议 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。以上就是“股份有限公司股权转让手续流程”的全部介绍，请查收。如果你还有任何的不清楚的地方建议去咨询专业的部门，帮助你完成转让手续。

有限责任公司股权转让详细流程

有限责任公司股权转让详细流程股权转让的一般程序一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东( 部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：

股权收购项目一般流程

股权收购项目一般流程股权收购项目一般流程（非上市公司）工作阶段工作时间工作内容形成文件工作人员 1、意向阶段收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解收购方、卖方买卖双方共同就项目收购签署合作意向书意向书收购方、卖方 2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作收购方、卖方收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）收购方如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通收购方、卖方收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、卖方 3、尽调阶段（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） T日律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等 T+1日收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、卖方、各中介

T+1~4日目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库目标公司 T+1~15日律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）律师、会计师、评估师等 T+4~15日律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息律师 T+4~15日律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈律师、会计师、评估师等 T+16日律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单律师T+17日目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料目标公司 T+17~21日律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师 4、协议谈判阶段收购方与卖方就收购事宜进行谈判收购方、卖方律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师 5、协议签署阶段收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）相关决议、授权文件收购方、卖方收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公

公司股权转让税收政策详细解读

公司股权转让税收政策详细解读股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税

(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购

有限责任公司股权转让20个常见重点问题

有限责任公司股权转让20个常见重点问题作者：北京市盈科（大连）律师事务所夏晶律师股权转让纠纷为与公司有关纠纷中最常见案件类型，占比约65%左右，纠纷案件量逐年递增。本文仅针对有限责任公司股权转让（不包含股份有限公司）的常见、频发问题，整理相对重要的20个问题，进行解答，并附相关法律法规依据供参考。 1、股权转让的主体是谁？转让股权与转让目标公司资产有什么区别？答：股权的所有者是目标公司的股东，目标公司资产的所有者是该公司，两者主体不同。因此《股权转让协议》的签订主体是“原股东”与“受让人”，即股东将其所有的目标公司的股权转让与受让人；《公司资产转让合同》的签订主体是“目标公司”与“受让人”，即目标公司将其所有的资产转让与受让人。参《公司法》第3条、第4条。 2、股权对内转让（目标公司原股东）与对外转让（新股东）的区别？答：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但如果北京市盈科（大连）律师事务所

公司章程另有约定则依照公司章程规定进行限制。（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。参《公司法》第71条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条。 3、股权转让应当履行哪些程序？答：（1）通知其他股东，经过半数以上股东同意，确定受让人；（2）签订《股权转让协议》并按协议进行付款、交割等；（3）修改公司章程，将新股东及持股情况纳入章程；（3）进行工商变更，将新股东、公司章程修正案等在市场监督管理局备案对外公示。参《公司法》第71条、第73条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、《公司登记管理条例》第34条。北京市盈科（大连）律师事务所

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。二、上市公司并购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

自然人股权转让税收知识问答

自然人股权转让税收知识问答一、企业的股权登记事项发生变更时是否要办理变更税务登记，依据是什么？应当向主管税务机关提供哪些资料？股权转让要办理税务登记，企业发生股权变动时，应当先到公司登记机关办理变更登记，然后自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内到主管税务机关办理变更登记，其法律依据为：㈠“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”（《中华人民共和国公司法》第三十三条）㈡“纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：（一）工商登记变更表及工商营业执照；（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；（四）其他有关资料。”（《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条）二、自然人股权转让纳税人是怎样规定的？ “在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。” “在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”（《中华人民共和国个人所得税法》第一条）三、股权转让属于什么性质的所得？

属于财产转让所得，属于个人所得税征税范围，其法律依据为：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……九、财产转让所得；”（《中华人民共和国个人所得税法》第二条） “税法第二条所说的各项个人所得的范围：……（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”（《中华人民共和国个人所得税实施条例》第八条）四、股权转让所得个人所得税怎样计算？股权转让个人所得税的计税依据为财产转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额。其法律依据为： “应纳税所得额的计算：……五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”（《中华人民共和国个人所得税法》第六条）税法第六条第一款第五项所说的财产原值，是指：㈠有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；㈡建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用；㈢土地使用权，为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有关费用；㈣机器设备、车船，为购进价格、运输费、安装费以及其他有关费用；㈤其他财产，参照以上方法确定。纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。（《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十九条）税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照

股份转让协议

有限公司股权转让协议出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有60 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的10%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有10 %股权。鉴于公司其他股东同意乙方受让甲方在该公司拥有的10 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的10% 转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以五万元将其在公司拥有的10 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列现金方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付五万元；三、甲方保证

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。四、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。六、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。七、违约责任 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 5 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 5 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。八、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向邯山区仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。九、其他

有限责任公司股权转让协议(个人)

股权转让协议书(请另存后再起草) (参考格式，适用于股东为自然人的有限责任公司) 转让方：（以下简称甲方）身份证号码：地址: 受让方: （以下简称乙方）身份证号码：地址: 公司（以下简称合营公司）于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：１、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以币万元转让给乙方。未缴足的资本必须由受让方按照公司章程的规定履行完毕。２、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失

的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经广东省深圳市深圳公证处公证。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。七、争议解决方式：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经广东省深圳市深圳公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、广东省深圳市深圳公证处各执一份，其余报有关部门。转让方：受让方：

上市公司并购的基本流程

上市公司并购的基本流程公司并购的基本流程一、并购决策阶段公司依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。二、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。（了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的证件办理情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。）三、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。四、并购初期工作 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。 2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件）尽职调查结束后，各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。五、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。六、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

股权转让如何进行账务处理..(DOC)

股权转让如何进行账务处理一是股权转让的有关法定手续。我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。二是股权转让价格的确定。在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格的确定方法有以下几种：按实收资本账面价值（即原始投资价值）来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定（评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认）；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。三是股权转让的交割。实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。四是股权转让的会计处理。（1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].

增资扩股和股权转让的涉税分析Microsoft

子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析一、子公司增资扩股?（股东货币资金投资入股）涉税 1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。 2、企业所得税不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地） 1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应

计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。 2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。 3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。 4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按?国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复?（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。三、其他事项的分析第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股