股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让——对一起股份合作制企业股东诉董事损害公司利益
股份合作制企业改制过程中的股权转让与资产转让——对一起股份合作制企业股东诉董事损害公司利益
基本案情
甲厂系股份合作制企业，注册资本150万元，分为150万股，均为职工个人股。
2003年12月，经评估其净资产为1889万元。
2003年12月31日，甲厂与乙公司签订合作意向书，约定由乙公司以1：5溢价收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元。
2004年1月6日，甲厂召开全体股东大会和职工大会，股东大会通过了关于股东按1：5溢价转让股份给乙公司和丙公司的决议，并确认了资产评估结果，职工大会则通过了劳动用工制度改革方案。
同日，甲厂的三位董事会成员和一名监事签署了关于用净资产中的359万元补偿乙公司和丙公司在调整产品结构和处置存货中的损失的董事扩大会议决议。
2004年1月16日，甲厂与乙、丙两公司签订协议，约定由乙、丙两公司以每股5元的价格收购甲厂的全部股份，并支付职工工龄补偿金580万元；甲厂将变更为有限责任公司；收购手续完成后，甲厂名下的全部资产及债权、债务由变更后的新公司享有和承担。
2004年1月19日，乙、丙两公司共支付给甲厂1330万元。
2004年2月1日，甲厂的所有股东均与乙、丙两公司签定了股份转让协议。
其后，各股东均取得股份转让款。
2004年2月10日，甲厂变更为有限责任公司。
2004年8月13日，甲厂的原125名股东以该厂原三名董事违反企业章程关于股东职工代表大会有权对企业合并、分立、变更企业形
式、解散和清算事项作出决议的规定，擅自决定企业资产以低价出售，造成该厂减少收入359万元，进而严重损害了全体股东的合法权益为由，向法院起诉，要求该三位董事赔偿全体股东损失359万元。
判决结果
法院经审理认为，在甲厂改制为有限责任公司的过程中，乙、丙两公司所收购的是甲厂的股份，并非净资产。
改制的过程表明，各股东在转让股份之前知晓甲厂经评估的净资产价值、股份转让的价格和劳动用工制度的改革方案，并且最终均是以1：5的价格与乙、丙两公司签订了股份转让协议。
因此，125名股东主张三董事擅自决定了甲厂净资产的低价出售，造成该厂减少收入359万元，无充分事实依据；其要求三董事向全体股东赔偿该359万元损失的诉讼请求，亦无事实和法律依据。
据此，法院判决驳回了125名股东的诉讼请求。
宣判后，双方当事人均未提起上诉。
评析
（一）关于股份合作制企业改制纠纷的法律适用问题
股份合作制企业是我国在经济体制改革实践中为解决集体企业、小型国有企业的发展出路而探索出的一种特殊的企业组织形式，是劳动合作和资本合作的结合，企业职工既是劳动者，也是出资者。
我国现行法律中没有关于该类企业组织形式的专门规范，其只散见于中央部委的一些政策和指导性意见及地方政府的文件当中[1] ，因此，该企业组织形式不是法律意义上的民商事主体。
其只是改革实践中出现的应时性产物，最终会因法律地位的缺失而完全退出历史舞台。
有不
少股份合作制企业已经或正在进行改制，但改制或消亡过程中不可避免会产生纠纷并形成诉讼。
本案就是其中一例。
由于没有规范股份合作制企业的组织和行为的专门法律，此类纠纷在程序和实体上的法律适用是一个难题，实践中存在争议。
一种观点认为，此类纠纷可类推适用公司法，另一种观点则认为，此类纠纷除民法通则、合同法可以适用外，没有可以援引的法律规范。
笔者持第一种观点。
对此类纠纷，除了可以适用民法通则、合同法之外，还可类推适用公司法。
一方面，从某种程度上说，股份合作制企业是发源于经济改革实践而又参照有限责任公司的特征予以设计的企业组织形式。
其主要特征和性质有：从主体资格来看，股份合作制企业具有独立的企业法人资格；从出资者的责任性质来看，股份合作制企业以其全部资产承担民事责任，而出资者是以出资额为限对企业的债务承担有限责任；从企业的封闭性来看，个人股东必须是企业的职工，具有很强的人合性质；从组织机构的设置和职权来看，股份合作制企业设立职工股东大会，还可设立董事会和监事会，职工股东大会是企业的权力机构，董事会是由职工股东大会选举产生，对职工股东大会负责，董事长是企业的法定代表人，监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督并直接向职工股东大会报告工作[2] 。
股份合作制企业的以上特征与有限责任公司具有的独立法人资格、股东以出资额为限承担有限责任、人合性质和封闭性以及股东会、董事会、监事会三大组织机构的设置和职权分配情况等特征相似。
另一方面，在现代社会，法官不得以法无明文规定而拒绝接受
对民事、经济案件的裁判，也不得以法律规定不明而拒绝援引法律规定。
[3] 同时，类推适用是民商事审判中法律漏洞补充的方法之一。
[4] 因此，在股份合作制企业纠纷中类推适用公司法既是解决纠纷的需要，符合现代司法理念，也具有类推适用的基础。
本案涉及的是股份合作制企业在改制过程中所产生的股东与董事之间的纠纷。
虽然没有专门的法律可以直接适用，但根据以上分析，本案可以类推适用公司法的有关规定。
也正是参照了公司法的规定，本案案由确定为董事、监事、经理损害公司利益纠纷。
而对于甲厂改制过程中的行为，亦可根据公司法的相关制度、理论予以界定和评价。
司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见
司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见文章属性•【制定机关】司法部•【公布日期】1994.06.30•【文号】司发[1994]008号•【施行日期】1994.06.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公证正文司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见（１９９４年６月３０日司发［１９９４］００８号）各省、自治区、直辖市司法厅（局）：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将于七月一日起施行。
《公司法》是规范公司活动的基本法，它的实施是社会主义市场经济法律体系进一步完善的体现。
各地公证机构要认真学习领会邓小平同志建设有中国特色社会主义的理论和党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称“决定”），解放思想，抓住机遇，认真贯彻执行《公司法》，充分发挥公证机构的证明、服务、沟通、监督作用，积极为企业向公司制改造，特别是大中型国有企业改制提供公证法律服务和法律保障，预防纠纷，为建立规范的公司制度，稳定经济秩序作出应有的贡献。
为做好这一工作特提出以下意见：一、根据《公司法》的规定和企业向公司制改造的要求，各地公证机构要积极运用公证手段，对企业改造、资产清点、公司和股份合作制企业设立、股票发行等活动实行法律监督，认真办好公司章程公证、公司创立大会公证、公司股权转让公证、股权证公证、公司董事会决议公证、股票认购证抽签公证、股票的承销、赠与、交换、继承公证、企业资产清点、评估、分割公证；同时，要通过法律咨询、代拟公司章程等法律文书、帮助策划、提供法律顾问、现场监督、代理等，尽早介入公司设立活动，拓展公证服务的深度、广度。
二、公证机构办理企业向公司制改造方面公证事务主要依据《决定》、《民法通则》、《公司法》、《民事诉讼法》、《公证暂行条例》、《全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等法律、法规和立法机关、司法机关的法律解释以及行政主管机关制定的配套规章。
我国股份合作制企业股权转让的法律分析
从事经济法和企业管理方 面的研究 。
一
维普资讯
第５ 期
胡 微 ： 国股份合作 制企业股权转让 的法律分析 我
］
可以依当事人 自己的意愿 ， 有些股权 由具有优先购 买权的人受让 ， 对股份合作制企业还规定了某些情 况 下股份 必须 收 回 的情 形 。 因此 ， 于 不 同形 式 的 对
我 国股份合作制企业 股权转让 的法律分析
胡 微
（ 华航 天Ｘ 业学院 经济 管理 系，河北 廊坊 ０ ５ ０ ） 北 － ６ ０ ０
摘
要 ：本文根据股份合作制企业 的特点 ，并结合 股权转 让 的基本原理 ，剖析 了我 国股 份合作 制企业股 权转让
过程中常见的法律问题 ，并对 问题 的解 决提出几点建议 。 关键词 ：股份合 作制 ；转让 ；股份
１ １ 股 权 的可转 让性 ．
不同类型 的企 业组织形式 ， 对于股权转 让 的程序
都有不同的要求。《 公司法｝２０ 年修订） （０ ５ 对有限责
任公 司股 东之 间及股 东 向股 东 以外 的人转 让 股份 的 程序做 出了不 同 的规定 。在 股 权 发 生 转 让 时 ， 当 应 根据 不 同的情况 严格 按照 法定 程序 进行 。这 是确 定 股权转 让行 为 是否具 有法 律效 力 的重要 条件 之一 。
灭， 其公信力都以登记的公示方式为基础， 准确的反
映股 权 的各种法 律 状态 。
１ ２ ２ 股权 的转让程 序必 须合 法 ．．
题。本文将从 以下几方面探讨股份合作制企业股权
转 让过 程 中常 见 的 一些 问题 ， 针 对 问题 提 出相 应 并 的建议 。 １ 股权 转让 行为 的 法律保 护
公司改制的法律法规是怎样的
公司改制的法律法规是怎样的⼀般来说，国有独资企业改为国有独资公司我们把这种⽅式称之为企业的改制，这种改制⽅式有可能帮助企业进⼀步的发展。
那么公司企业改制的法律法规有什么规定吗?针对这个问题，店铺⼩编在下⽂给您详细的介绍⼀下，希望对你有所帮助。
基本法律法规：《公司法》;《证券法》;《企业国有资产监督管理暂⾏条例》;《关于规范国有企业改制⼯作的意见》;《关于企业兼并的暂⾏办法》;《企业国有产权转让管理暂⾏办法》。
企业改制的主要形式1.公司制改造普通的有限责任公司是⼈资兼合的公司，具有股权多元化的特点，规模可⼤可⼩，不需要向社会公开财务情况，由于股权多元化，有利于建⽴科学、有效的法⼈治理结构，因此是企业改制的主要形式。
2.股份合作制改造在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合;城市国有⼩企业和集体企业适合进⾏股份合作制改造;不吸收企业外部股份。
职⼯离开企业时不能带⾛股份，只能在企业内部转让，其他职⼯有优先购买权。
3.企业分⽴企业分⽴应当有⼚长(经理)办公会、股东会等企业决策机构的决议，国家出资企业进⾏分⽴时应履⾏报批的⼿续，要听取企业⼯会的意见，并通过职⼯代表⼤会或者其他形式听取职⼯的意见和建议。
4.债权转股权实施债权转股权的⽬的和原则是：盘活商业银⾏不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解⾦融风险;企业减少债务负担，加快实现债权转股权的国有⼤中型亏损企业转亏为盈;促进企业转换经营机制，加快建⽴现代企业制度;协议中不能约定股权固定回报、设⽴监管账户、原企业回购或担保回购⾦融资产管理公司股权等条款。
5.国有产权转让在转让价款⽀付上，原则上应当⼀次付清;在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后⽅可继续进⾏;企业国有产权转让应当在依法设⽴的产权交易机构中公开进⾏。
企业法律顾问在产权转让中应注意的法律问题：企业国有产权转让必须获得政府或授权的部门批准;转让的企业国有产权权属应当清晰。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
国有企业股权转让程序是怎样的
There is no desperate situation in the world, only people who are desperate.勤学乐施积极进取（页眉可删）国有企业股权转让程序是怎样的导读：１、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请。
２、双方签订股权转让协议。
３、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的国有资产评估办法第三条的规定。
４、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的。
５、收回原股东的出资证明。
股权转让又分为私营企业的股份转让和国有企业的股份转让。
在私营企业的股份股份转让过程中只要准备好资料到相应的地税局做好变更就可以了。
因为国有企业设计的方便比较多，所以转让的程序有些不同。
那么什么是国有企业股权转让?国有企业股权转让程序是怎样的呢?下面就跟随来进行学习一下。
一、什么是国有企业股权转让国有股权转让是指在遵守法律、法规和国家产业政策的前提下，使国有股权按市场规律在不同行业、产业、企业之间自由流动。
其本质是国有股权与所有权、债权、股权的置换。
目的是改进现有企业股权结构，改造其经营机制，增强其活力;同时将退出的国有资本投入到真正能发挥国民经济主导作用的关键领域和命脉行业，推动国民经济健康发展。
转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。
二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。
二、国有股权转让基本程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
(一)初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读第一点：首先不征营业税国税函[2002]165号转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
第二点：不征收增值税国税函[2002]420号国税函[2002]420号转让企业全部产权不征收增值税问题：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
第三点：如果涉及股权转不征营业税财税[2002]191号股权转让有关营业税问题现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
第四点：如果转让在建项目需要纳税财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。
对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2004.03.18•【字号】沪高法民二[2004]2号•【施行日期】2004.03.18•【效力等级】地方司法文件•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（沪高法民二[2004]2号）针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题上世纪90年代中期以前出现的由集体所有企业变为股份合作制企业的改制有较强的政策背景，而且改制后的企业经过工商登记注册已经运转多年，其股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。
因此，相关当事人要求重新确认对股份合作制企业享有股权的诉讼请求，人民法院一般不予支持。
（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。
未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。
在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会议决议的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。
（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产50％的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定；该规定不影响公司外部交易行为中的股权转让合同的效力，故一般应认定股权转让合同有效，除非合同双方恶意串通损害第三人利益。
股份合作制企业变更股权结构决议
股份合作制企业变更股权结构决议
1. 决议原因
根据公司发展需要以及股东资金投入和劳动力贡献的变化，股份合作制企业需要调整股权结构，以更好地激励和奖励股东。
2. 决议内容
(1) 股东会议一致决定变更股权结构，将现有股份进行重新分配。
(2) 根据调整后的股权结构，制定相应的股权激励政策。
(3) 决定发布公告，告知股东和相关部门有关股权结构变更的事项。
(4) 指定负责人负责具体的股权变更操作，包括清理股权登记簿和相关文件。
3. 变更股权结构的原则和方法
(1) 变更股权结构应遵循股东会一致决定的原则，确保公平合理。
(2) 变更股权结构的方法可以采用股份回购、增资、认购、转让等方式，但需符合法律法规的规定。
4. 股权激励政策的制定
(1) 股权激励政策应考虑股东的贡献和企业的发展目标，保证
股东的利益和企业利益的一致性。
(2) 股权激励政策可以包括股权分配、股权激励计划、股权回
购等内容，具体细则由管理层制定。
5. 公告事项
(1) 公告事项应包括股权结构变更的原因、变更后的股权比例、股权激励政策的主要内容等。
(2) 公告方式可以通过公司内部通知、公告栏、邮件等渠道进行，确保相关方及时了解股权结构的变更。
6. 股权变更操作
指定负责人应按照股东会决议的要求，及时清理股权登记簿和
相关文件，确保股权变更过程的准确性和合法性。
以上为股份合作制企业变更股权结构的决议内容，所有的决议
应遵循法律法规，并经过相关部门的批准和登记。
股权转让涉及的税收政策
股权转让涉及的税收政策伴随着我国资本市场的开展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。
所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，局部或全部转让给他人。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国?公司法?规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者局部出资。
股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。
为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。
目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税2003年1月1日前：?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产〔无形资产〕投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承当投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税〞。
2003年1月1日后：?财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?〔财税[2002]191号〕对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承当投资风险的行为，不征收营业税。
对股权转让不征收营业税。
?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
二、企业所得税〔一〕一般政策规定。
根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
〞因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
〞其中净值，是指有关资产、财产的计税根底减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
〞〔企业所得税法实施条例第七十四条〕举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。
在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。
这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。
一、股权转让1、什么是股权转让？股权转让是公司原有股东依法将自己的股东权益全部或部分有偿转让给新股东，使新股东取得股权的民事法律行为。
2、股权转让要素分析股权转让需要具备的要素主要包括新的股东会决议、修改后的公司章程、办理工商变更、缴纳股权转让税款等。
股权转让的具体办理流程在各地的工商和税务部门会有差异。
对股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税。
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。
法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
股权转让过程不征收增值税。
股权转让涉及到股权价值的评估。
那么哪些情况下可以认定股权转让价格低于成本？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。