企业上市全过程培育与操作实务
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）第一篇：企业IPO全过程操作实务企业IPO全过程操作实务一、企业IPO前股权出资注意事项股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。
我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。
本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。
股权出资对于公司上市的作用股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。
这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。
近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。
在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。
股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。
例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。
如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。
(2)合理避免税收负担。
由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。
上市公司实务指引
上市公司实务指引对于许多企业而言，上市是一个重要的发展里程碑。
然而，成为上市公司并非一劳永逸，其间涉及众多复杂的实务操作和合规要求。
接下来，让我们一同深入探讨上市公司的相关实务要点。
一、公司治理良好的公司治理是上市公司稳定发展的基石。
董事会应具备丰富的经验、专业知识和独立性，以确保公司战略的制定和执行符合全体股东的利益。
监事会要切实履行监督职责，防止内部腐败和不当行为。
同时，建立健全的内部控制制度，涵盖财务报告、风险管理、合规等方面，保障公司运营的透明度和规范性。
在决策过程中，要遵循透明、公正和合法的原则。
重大决策应经过充分的讨论和论证，并及时向股东和公众披露。
此外，定期开展内部审计，及时发现和纠正潜在问题，也是公司治理的重要环节。
二、财务报告与审计准确、及时的财务报告是上市公司对投资者的基本责任。
公司需要按照相关会计准则编制财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
同时，要确保财务数据的真实性和可靠性，杜绝任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
选择具有良好声誉和专业能力的审计机构进行年度审计至关重要。
审计师应独立、客观地对财务报表发表意见，为投资者提供可靠的信息。
在审计过程中，公司应积极配合审计师的工作，提供必要的资料和解释。
三、信息披露上市公司必须严格遵守信息披露的规定，及时、准确、完整地向公众披露公司的重大信息，如财务业绩、重大合同、股权变动、关联交易等。
这不仅有助于维护市场公平，保护投资者权益，也有助于提升公司的市场形象和公信力。
信息披露应采用易于理解的语言，避免使用过于复杂的专业术语。
同时，要确保信息的传播渠道畅通，使投资者能够方便地获取相关信息。
对于可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间予以披露，避免内幕交易的发生。
四、投资者关系管理与投资者保持良好的沟通和互动是上市公司的重要职责。
设立专门的投资者关系部门，及时回应投资者的咨询和关切。
定期组织业绩说明会、投资者调研等活动，增进投资者对公司的了解和信任。
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】 企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市 申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重 要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。 心理准备主要包括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定 增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层 坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根 本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析 本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳 时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形 式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。 第三，要有风险承受能力
经营，剥离或弱化非主业，保留 1-2个主营业务。
其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标， 企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营 规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长 30%以上。会计是一门很基 础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行， 任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知识。而我们作为专业 人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或 者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会 不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用，对于已经舍弃的东西 需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力的保持。因此，那些 只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来，会 计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天学一点，然后在学习 的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方 案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储 备知个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如
企业上市的基本作业流程和成本分析
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程，“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，处理法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法基础步骤和成本，从中可启发我们有针对性地把前面工作做好，争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说，企业欲在中国证券市场上市，必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段：一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作，和传统项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市，企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定，才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面力量和资源进行工作，也是要付出代价。
所以为了确保上市成功，企业首先会全方面分析上述问题，全方面研究、审慎拿出意见，在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题，而且很多问题在后期处理难度是相当大，所以，企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键，经过此项工作，也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作实务操作阶段，该阶段关键包含：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作，人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大，需要多方协调好。
企业上市的六大流程
企业上市的六大流程
企业上市是企业融资的一种方式，也是展示企业实力的一种方式。
企业上市需要经过多个环节，包括以下六大流程：
1. 准备工作：企业需要进行财务审计、资产评估、法律审查等
准备工作，以便后续进程顺利进行。
2. 申报上市：企业需要向证监会申报上市，提交相关材料，包
括上市计划书、招股说明书等。
3. 审核发行：证监会对企业提交的材料进行审查，如发现问题，企业需要进行修改。
4. 发行上市：企业完成审核后，可以发行股票，并在证券交易
所上市交易。
5. 上市后交易：企业需要在上市后保持股票价格稳定，用来展
示企业实力，吸引更多投资者。
6. 后续监管：企业需要遵守证券法律法规，在上市后接受证监
会等部门的监管，如违反规定，将面临相应的处罚。
以上六大流程是企业上市的主要流程。
企业在上市前需要充分做好准备，遵守法律法规，建立健全的内部控制和风险管理机制，以确保上市后的长期稳定发展。
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IPO企业上市全程指引
IPO企业上市全程指引揭密上市公司的管理流程企业上市全程指引目录第一部分 (8)“北大纵横培训系列”丛书序 (9)第一章为何上市 (10)第一节上市论证 (10)一、上市，给企业带来什么 (10)二、不想上市的企业 (12)三、企业上市论证 (14)第二节推动企业上市 (15)一、外部环境好是企业上市的助推剂 (15)二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市 (16)三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市 (16)第三节IPO上会核准前工作流程 (17)一、IPO上会核准前工作流程 (17)二、IPO上会核准前工作 (17)三、中国证监会发审委股票发行审核 (17)第二章上市操作 (21)第一节企业上市准备阶段 (21)一、董事长要考虑的事情 (21)二、董事会秘书是企业上市的先行官 (21)三、企业上市筹备阶段的工作协调 (22)第二节企业股份制改组阶段 (23)一、股份有限公司的设立与变更 (23)二、发行人的主体资格 (23)三、发起设立与募集设立 (24)四、改制过程中哪些资产应完全进入股份公司 (26)五、改制过程中相关行为的规范性 (26)六、企业改制后基本要求 (26)第三节股份制改组后如何规范运作 (27)一、公司治理 (27)二、独立性 (27)三、民营企业IPO需要关注的问题 (28)第四节股份有限公司的运行及上市申请 (32)一、发行人应当符合的具体条件 (32)二、发行人申报文件中不得有的情形 (32)三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形 (33)四、募集资金运用 (33)五、发行程序 (33)六、发行申请文件报中国证监会审核 (34)七、股票发行及上市阶段 (35)第五节走近中国创业板 (35)一、主要发行条件 (35)二、主要发行工作程序 (37)三、信息披露 (38)四、监管与处罚 (39)五、有望成为中国创业板的首批试点企业 (40)第三章中介机构 (41)第一节会计师 (41)一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 (41)二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (42)三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及 (42)四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜 (42)第二节券商 (45)一、券商分类监管 (45)二、0 5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同.45三、2007年券商排名（2007年1月～2007年6月交易额排名）资源 (46)四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (46)五、保荐人尽职调查工作 (46)六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构 (47)七、股票上市推荐人 (47)第三节律师 (48)一、改制重组，设立股份公司 (48)二、股份公司股票的发行与上市 (48)三、其他法律顾问服务 (49)第二部分 (51)第四章改制上市中的制度设计 (52)第一节股权激励制度设计 (52)一、激励对象 (52)二、激励方式 (52)三、员工持股总额及分配 (53)四、股权来源 (53)五、购股方式 (53)六、退出机制 (53)七、管理机构及操作 (54)案例： (54)第二节收购与反收购制度设计 (55)一、收购与反收购 (55)二、反收购方式 (56)四、反收购措施 (58)第三节上市前的建章立制 (60)一、建章立制，保障公司规范高效运行 (60)二、在充分调研的基础上制定可持续发展战略及企业中长期战略目标 (60)三、按照《上市公司章程指引》，完成企业《公司章程》 (60)四、企业内部控制制度 (62)案例：郑州亚细亚集团内部控制失败 (63)第五章首次公开发行股票事项 (66)第一节上市文件准备 (66)一、向证券交易所申请股票上市文件 (66)二、股票上市前5个交易日内媒体披露文件 (67)第二节询价与定价 (68)一、询价对象 (68)二、询价方式 (68)三、发行价格 (69)第三节证券发售与承销 (71)一、发行费用 (71)二、公开推荐 (71)三、向战略投资者配售 (71)四、配售对象 (72)五、回拨机制 (73)六、证券承销 (73)第六章上市前如何进行资本运作 (75)第一节转增股本 (75)一、转增股本的意义 (75)二、转增股本与送红股的异同 (76)三、转增股本或分红股尚需考虑的情况 (76)第二节配股和增发 (77)一、向老股东配股 (77)二、增发 (77)第三节缩股、分立、换股 (78)一、缩股 (78)二、分立 (79)三、换股 (79)第四节通常采用的资本运作模式 (81)一、并购重组 (81)二、股权投资 (82)三、吸收股份并购模式 (83)四、资产置换式重组模式 (83)五、以债权换股权模式 (84)六、合资控股式 (84)七、在香港注册后再合资模式 (85)八、股权拆细 (85)十、战略联盟模式 (86)十一、投资控股收购重组模式 (87) 第七章融资工具 (88)第一节发行债券 (88)一、企业债 (88)案例：企业债发行 (89)二、公司债券 (90)已发行成功的案例 (91)第二节短期融资券 (92)一、发行条件 (92)二、发行对象 (92)三、发行方式 (92)四、发行价格 (92)五、发行期限 (92)六、发行规模 (93)七、投资风险 (93)已发行成功的案例 (93)第三节保理业务 (93)一、保理业务的内涵 (93)二、国内保理业务种类 (93)三、商业银行代替保理商以收购债权人应收账款为核心所展开的(94)四、从商业银行经营角度看保理利弊 (95)五、国际保理业务流程及操作步骤 (95)六、办理国际保理业务必须符合的条件 (95)七、申办手续 (96)第四节套期保值 (96)一、什么是套期保值 (96)二、套期保值策略 (96)三、企业进行套期保值操作的一般程序 (97)四、套期保值操作 (98)第五节私募基金 (98)一、私募基金的定义 (98)二、私募基金的优势 (99)三、私募基金的组织形式 (99)案例：蒙牛私募过程 (101)第三部分 (104)第八章信息披露 (105)第一节首次公开发行股票的信息披露 (105)一、基本规定 (105)二、董事会秘书具体负责管理信息披露事务 (105)三、首次公开发行股票的主要信息披露文件 (106)四、公开信息披露 (106)五、信息披露的方式 (106)七、哪些信息需及时披露 (107)第二节对未履行信息披露义务的处理 (111)一、轻度处罚 (111)二、中度处罚 (111)三、重度处罚 (111)第三节应当重点披露的事项及提交的文件 (112)一、“交易”包括的事项 (112)二、应当及时披露的交易信息 (113)三、应当提交股东大会审议的交易事项 (113)四、应当向证券交易所提交披露交易事项的文件 (113)五、关联交易的审议程序及信息披露 (114)六、重大诉讼、仲裁事项披露 (116)第九章特别处理及终止上市 (118)第一节特别处理 (118)一、退市风险警示 (118)二、风险警示公告 (119)三、其他特别处理 (119)第二节终止上市 (120)一、暂停上市 (120)二、恢复上市 (121)三、终止上市 (123)四、申请复核 (125)五、中国证监会行政复议决定书（案例样本） (126)第三节股份转让 (128)一、退市公司进入代办股份转让系统进行股份代办转让 (128)二、股份确权 (128)三、退市公司的投资者如何在代办股份转让系统转让股份 (129)四、主办券商如何督促股份转让公司履行信息披露义务 (129)五、主办券商如何向投资者揭示股份转让风险 (129)第十章并购重组 (131)第一节重大资产重组的鉴定 (131)一、上市公司并购趋势 (131)二、上市公司并购业务的运作程序模式 (132)三、资产重组的分类 (132)四、重大资产重组的鉴定 (133)案例：中远并购众城 (133)第二节上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券 (137)一、上市公司实施重大资产重组的规定 (137)二、上市公司资产定义 (137)三、发行新股或者公司债券的发行条件 (138)四、上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的规定 (138)五、发行核准 (139)第三节上市公司收购 (139)二、收购方式 (140)案例：凯雷间接收购徐工科技收购方——凯雷投资集团 (143)三、向中国证监会提交的文件 (144)第四节重大资产重组的程序和信息披露 (145)一、保密规定 (145)二、中介机构审计意见 (145)三、董事会、独立董事意见 (146)四、股东大会决议事项 (146)五、核审回复 (147)六、停牌、复牌 (148)七、重新核准 (148)八、上市公司收购所必须披露的文件 (148)第十一章上市公司治理 (151)第一节董事会议事示范规则 (151)一、制定依据 (151)二、明确董事会行使的职责 (151)三、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务 (152)四、关于利润分配的特别规定 (158)五、独立董事发表意见 (158)六、专项说明 (159)七、附则 (159)第二节股东大会议事示范规则 (159)一、制定依据 (159)二、股东大会行使的职责 (159)三、股东大会的召开 (160)四、有权提议召开临时股东大会的机构 (160)五、股东大会的主持 (161)六、股东大会决议 (162)七、股东大会的法律意见 (162)八、监管措施 (163)九、附则 (163)第三节监事会议事示范规则 (163)一、制定依据 (163)二、监事会及监事的资格及任职 (164)三、监事会职权与义务 (164)四、监事会会议 (165)五、监事会决议和记录 (166)六、附则 (166)第四节内部控制 (166)一、上海证券交易所上市公司内部控制指引 (167)二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 (167)三、“三权”和谐相处是上市公司内部控制体系有效性的基础(167)四、内部控制的框架 (168)五、上市公司相关各业务环节内部控制 (168)六、使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度 (169)七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范(170)八、专项风险的内部控制 (170)九、内部控制的检查监督 (171)十、内部控制的信息披露 (171)第五节独立董事 (172)一、上市公司应充分发挥独立董事的作用 (172)二、担任独立董事应当符合的基本条件 (174)三、不得担任独立董事的人员 (174)四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (175)附件一：独立董事提名人声明 (176)附件二：独立董事候选人声明 (177)附件三：独立董事候选人关于独立性的补充声明 (178)企业上市全程指引第一部分“北大纵横培训系列”丛书序中国的市场经济造就了两个新生事物——MBA和管理咨询。
企业上市培训课件PPT84页
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
农牧饲料企业上市成功案例分析及实务操作经验
研 发 、 场模 式 及 战 略定 位 的严 重 同 质化 ， 致 利 市 导 润 下滑乃 至整 体 亏损 。 这也 是 三十 年来 以规模 增 长 为 导 向的粗 放 发展 模 式 的 必然 结 果 。如 何 突 出重 围， 破茧成 蝶 ， 是每 一 家饲 料企 业 必须 思考 的问题 。 除 了利用 自身生产 布局 、 发 优势 、 研 营销 手段 、 分 细 市场 深耕 细作 等传 统策 略 之外 ， 用 资本 市场 充 实 利 自身实力 、 资新兴 项 目、 投 改善 自身财 务状 况 、 高 提
［ 中图分类号】３ ６３ Ｆ２． ［ 文献标识码】 Ａ ［ 文章编号】０ ５ ８ ｌ （０ ０ ０ － ０ １０ ｌ０ — ６ ３ ２ １ ）９ ０ １－ ４
饲料 企业 目前 已经遇 到非 常 大 的 困难 ，产 品 、
近 ３个 会计 年 度 经 营 活 动产 生 的现 金 流 量 净额 累
广东饲料 第 １ 卷第 ９ ９ 期
２ １ 年 ９月 ００
方 进行 反馈 ， 在过 会后 完成 企 业股 票 的 承销 和发 并
料 、 式 向证 监 会 申报 、 监 会 发 行 审核 及 正 式 发 正 证
表 １ 上 市 程 序 ， 体 工 作 内容 及参 与 机 构 具
上 市程 序 工 作 内容 参 与 中介 机 构
广东饲料 第 １ 卷第 ９ ９ 期
２ １ 年 ９月 ００
农 牧 饲料企 业 上 市成 功案 例分 析及
实 务 操 作 经验
姜树林 ， 余焕 ｚ 吴国菁 ，
（． １ 上海诸理奇企业管理咨询有限公司 ， 上海 ２ １０ ） ０７０
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14
14
第三部分
企业上市的目标之选
15
上市时机、地点、板块选择的考虑因素
企业实际
审核标准
时间预期
何时上市？
境内or境外？ 中小板or 创业板？
政策导向
16
中小板 or 创业板？
功能 定位
创业板 与中小 板之选
发行 审核 风险 特征
17
创业板偏好
新能 源
现代 服务 新材 料
创业板 偏好
环保 节能 生物 医药
资金需求不大
融资主要依靠个人 财富积累和风险投资
融资主要依靠内源融 资（留存收益）和私人 股权投资
价值创造主要依靠营 销、技术水平的提高
融资主要依靠外部借 融资主要依靠银行借贷 款和中小板/创业板融 和主板融资 资
价值创造主要依靠规 价值创造主要依靠价值 模增长和核心竞争优势 链的整合及管理水平的提高
世联地产（002285）
房地产中介服务业，服务领域包括：物业代理、发展顾问、租售经纪
10
天时篇——企业发展周期
成熟期 成长期 孵化期 种子期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 式，讲述商业故事 资金需求一般
企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着 式，扩大规模 重于并购实现产业整合 资金需求量较大 资金需求量较大
融资通道拓宽，节奏加快
充分准备 因时而动
• 完善自身，提前准备 • 持续关注，把握时机
7
天时篇——近年A股发行情况分析
年份
首发家数(家) 首发股数(亿股)
首发募集资金 (亿元)
发行费用 (亿元)
首发市盈率
上海
深圳
上海
深圳
上海
深圳
上海
深圳
上海
深圳
2009
10
101
229.56
30.81
1318.20
企业上市全过程培育与操作实务
二〇一〇年三月
第一部分
上市的概念与意义
2
企业上市的概念与主要方式
IPO
首次公开发行股票并上市
借壳上市
收购现有上市公司并注入资产实现上市
3
上市意义
募集 资金 股权 大幅 增值 股权 流动性
上市 意义
规范 治理 品牌 效应 持续 融资
4
第二部分
企业上市的天时、地利、人和
华谊兄弟（300027） 广播电影电视业，在公司统一平台下整体运作电影、电视剧的制作、发行业务 与艺人经纪业务，产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关 服务
蓝色光标（300058）
信息传播服务业， 为企业提供品牌管理服务，主要提供品牌传播、产品推广、危机 管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务
电子 信息
18
各板块上市条件相同点分析
盈利能力
募集资金 投向
税务问题
在各板上 市均需满 足的要求
主营业务
股权结构 及管理层 的稳定 董事、监 事和高级 管理人员
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各板块上市条件相同点分析（续）
主板、中小板与创业板上市条件的相同点 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持 续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适 用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
价值创造主要依靠管 理者的个人能力
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地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持
•各地出台的土地、税收等上市优惠政策应充分利用
政策支持
•企业存在的部分历史问题需要政府协助予以解决
行政审批 审核手续
• 根据审核要求，企业上市需要当地县市级政府、省级政府甚至 国家政府部门出具有关批准文件或证明文件
未通过情况
其他情况
家数
占比(%)
家数
占比(%)
2009
199
169
84.9
28
14.07
2
1
2008
116
96
82.76
20
17.24
0
0
2007
166
117
70.48
38
22.89
11
6.63
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天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现
中青宝（300052） 计算机应用服务业，公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专 业化网络游戏公司，A股市场第一家网游上市公司
703.77
30.97
39.38
46.33
54.03
2008
6
71
92.29
26.08
733.54
306.51
14.07
16.75
28.06
26.63
2007
24
97
377.26
36.42
4096.72
373.24
67.66
21.26
35.66
28.21
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天时篇——近年A股审核情况分析
通过情况 年份 总家ຫໍສະໝຸດ 家数 占比(%)中介机构 责任强化
•目前企业上市实行的是保荐制+发审委审核制度，以券商为核心 的中介机构责任和作用在企业上市过程中得到了高度强化
优质中介
机构不可 或缺
•企业在使自身符合各项上市标准的过程中，需要进行包括战略、 募投、法律、会计等多方面精心规划，具有丰富的理论知识和实 务经验的保荐、法律、会计等方面的中介机构和人员不可或缺
IPO企业
企业自我 总结提高 的过程
•IPO准备是企业总结发展经验、梳理发展战略、解决规范性问题的过程 •对于某些企业，用“十年磨一剑”来比喻也不为过 •企业应充分利用这一过程总结提高
针对标准 查漏补缺
• IPO的条件要求较为严格，企业需要尽早针对审核标准找差距，补不足，
提前做好准备
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人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量
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企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
天时 上市时机
地利 政府支持 人和 企业精心培育 中介机构选聘
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天时篇——市场运行周期 宏观政策 对冲金融
• 为应对金融危机国家出台一系列宏观政策保障经济增长 • 加强资本市场建设，拓宽企业融资渠道成为政策导向
危机
多层次资本 市场建设 提供良机
• 创业板市场推出后，多层次资本市场结构日趋完善，企业上市
政 府 支 持 对 培 育 上 市 企 业 影 响 重 大
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人和篇——企业上市需精心培育 以优质企业 为目标培育
•IPO企业往往是行业内具有优势竞争地位、发展前途看好的优质企业 •企业自身发展情况及前景是决定企业能否上市融资的根本所在 •企业管理者应以优质企业为目标从长期发展的角度培育IPO企业