证监会就《上市公司章程指引(2017)》答记者问
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
信息披露管理制度
信息披露管理制度篇一：信息披露管理制度信息披露管理制度第一章总则第一条为规范天华（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第二章信息披露的原则第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第六条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
中国证监会上市公司行业分类指引
外发布上市公司行业分类结果。 4.2 中国上市公司协会负责按照《指引》组织对上市公司进
行行业分类，向中国证监会报送上市公司行业分类结果，并向证 券交易所、中证指数公司等相关机构通报上市公司行业分类结 果。
4.3 中国上市公司协会建立上市公司行业分类专家委员会 （以下简称专家委员会），由有关部委、证券期货监管系统和证 券经营机构的专家组成。专家委员会负责就上市公司行业分类制 度的修订提出意见和建议；依据专业判断，确定上市公司行业分 类结果。
卫生和社会工作
本门类包括 83 和 84 大类
83 卫生 84 社会工作
指提供慈善、救助、福利、 护理、帮助等社会工作的活动
R
文化、体育和娱乐业
本门类包括 85～89 大类
85 新闻和出版业
86 广播、电视、电影和影 指对广播、电视、电影、影
G
交通运输、仓储和邮政业 本门类包括 53～60 大类
53 铁路运输业
指铁路客运、货运及相关的
调度、信号、机车、车辆、检
修、工务等活动；不包括铁路
系统所属的机车、车辆及信号
通信设备的制造厂（公司）、
建筑工程公司、商店、学校、
科研所、医院等活动
54 道路运输业
55 水上运输业
56 航空运输业
57 管道运输业
乐用品制造业
—7—
25 石油加工、炼焦和核燃
料加工业
26 化学原料和化学制品制
造业
27 医药制造业
28 化学纤维制造业
29 橡胶和塑料制品业
30 非金属矿物制品业
31 黑色金属冶炼和压延加
工业
32 有色金属冶炼和压延加
工业
33 金属制品业
上市公司信息披露监管问答(五)股东大会
上市公司信息披露监管问答 （第二期，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。
同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。
《监管问答》的编写是一项持续性的工作。
上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。
上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。
第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。
第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。
五、股东大会5.1 股东大会决议应当在什么时候披露？哪些事项需要作出特别提示？股东大会决议应当及时公告。
通常情况下，可以在作出决议后的两个交易日内对外披露。
如果股东大会出现否决议案、非常规或者突发情况、或者对投资者充分关注的重大事项形成决议等，应在次日进行公告。
出现这些情况，又不能及时公告的，为避免对公司股票交易产生不当影响，原则上应当及时申请停牌。
此外，根据证监会股份回购的相关规定，公司在股东大会作出回购普通股决议后，应于次日公告该决议。
还需要注意的是，公司在对外披露股东大会决议公告时，如果相关提案未获通过，或者本次股东大会变更了前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司实际控制人的优势和法律风险
公司实际控制人的优势和法律风险一、实际控制人的界定（一）《公司法》对实际控制人的规定根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”控股股东是与实际控制人不同的概念。
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
因此，“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
（二）证监会扩大了实际控制人的内涵证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。
在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。
二、司法实践如何认定企业实际控制人目前法院在认定企业实际控制人时考量的因素主要有:1. 工商登记股东与实际控制人之间存在特殊关系企业实际控制人与企业工商登记的股东存在某种特殊关系，易被怀疑存在控制关系，如山东省青岛市城阳区人民法院2019 年10 月做出的《杨某某与战某某合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁0214 民初4669 号] 中，战某某被认定为金狮莉公司的实际控制人，裁判中的一个重要理由就是" ……从现有证据分析，被告战某某并非金狮莉公司的股东，但金狮莉公司的股东系被告战某某的父母，……。
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问
商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2024.11.02•【分类】问答正文商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人就《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》答记者问11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。
为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。
一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。
党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。
战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。
2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。
据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。
近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。
并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。
引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。
同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>证监会就《上市公司章程指引（2017）》答记者问本报记者夏丽华北京报道中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引（2017）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。
与新公司法、证券法衔接记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。
上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。
为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的。
此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。
可采取非公开发行增加公司资本记者：能介绍一下修改的具体内容吗？答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改：增加了“增加资本的方式”。
除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。
增加了“回购本公司股份的情形”。
除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。
修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。
发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。
明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。
公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
强化三项股东诉权记者：这次修订加大了对股东权利的保护？答：在修订“股东和股东大会”章节时，为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。
公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可向人民法院提出请求。
董事和高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼。
董事、高管人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
此外，新修订的“股东大会”部分，条理更加清晰，也更有利于各方操作。
在修订“董事会”章节时，进行了以下修改：1、修改不得担任董事的情形，增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”。
2、增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。
3、明确董事忠实义务和勤勉义务。
增加了“不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权”等义务。
“堵死”关联股东表决记者：新规定执行中，有什么要特别注意的吗？答：有三项特别注意的：一是关联股东回避表决的情况。
1997版的《指引》第72条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回避作出了例外规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。
为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果、减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为，新《指引》删除了该项规定。
也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新《指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。
其次，实践中股东很难对“内部人控制”行为进行有效监督。
为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加“内部人控制”的风险，在保留1997版的《指引》第118条规定的基础上，将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。
第三，年报编制期间，频繁更换会计师事务所的大多是问题较多、风险较高的上市公司。
1997版的《指引》有关“在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所”的规定，不能防止上市公司董事会为掩盖公司财务问题、频繁更换会计师事务所的情况出现，使会计师市场“劣币驱逐良币”的现象时有发生，并导致一些会计师事务所屈从公司压力，丧失谨慎原则，违反审计准则甚至与上市公司串通造假。
另外，董事会决定、股东大会追认的聘用程序，存在股东大会否决董事会所聘会计师事务所，导致年报披露出现瑕疵的可能。
鉴于上述情况，为了使会计师事务所真正发挥“经济警察”的作用，新《指引》规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
∙防范股权转让未办理股东变更登记2018的风险/y/gs/1082068.html∙债券市场的三大功能/y/gs/1082067.html∙个人独资企业变更经营范围所需材料/y/gs/1082066.html∙关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见（全文）/y/gs/1082065.html∙股权变更的程序 /y/gs/1082064.html ∙有限责任公司股东退出方式/y/gs/1082063.html∙企业名称与商标的区别/y/gs/1082062.html∙公司住所的变更 /y/gs/1082061.html ∙关于修改企业名称使用吉林省/y/gs/1082060.html∙发起人认购公司的股份有何限制/y/gs/1082059.html∙股权转让后公司不予办理工商变更登记2018怎么办/y/gs/1082058.html∙有限责任公司分公司分立程序/y/gs/1082057.html∙公司股权变更所需资料/y/gs/1082056.html∙有限责任公司股东变更登记2018 /y/gs/1082055.html∙股权转让未办理变更登记2018不发生效力/y/gs/1082054.html∙融资性担保公司董事/y/gs/1082053.html∙股权变更需要提交哪些材料/y/gs/1082052.html∙2018民营企业的管理需要注意什么/y/gs/1082051.html∙股东变更所需资料 /y/gs/1082050.html ∙首例股权出质登记 /y/gs/1082049.html ∙人变更登记2018的法律问题/y/gs/1082048.html∙特殊的普通合伙企业含义/y/gs/1082047.html∙有限责任公司及分公司股东变更登记2018 /y/gs/1082046.html∙公司资产收购合同 /y/gs/1082045.html ∙有限责任公司变更为股份有限公司/y/gs/1082044.html∙关于印发（东莞市企业信用担保公司管理暂行办法）的通知/y/gs/1082043.html∙股权登记日和股权投票登记日的区别/y/gs/1082042.html∙合伙企业与第三人关系/y/gs/1082041.html∙国际旅行社变更经营范围初审办事指南/y/gs/1082040.html∙指示证券质权的设定/y/gs/1082039.html∙什么是有价证券 /y/gs/1082038.html∙有限责任公司，持股职工能否退股/y/gs/1082037.html∙法定代表人会承担刑事责任吗/y/gs/1082036.html∙金瑞科技变更经营范围/y/gs/1082035.html∙注册集团有限责任公司找哪个部门/y/gs/1082034.html∙股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料/y/gs/1082033.html∙什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项/y/gs/1082032.html∙外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗/y/gs/1082031.html∙论公司的本质 /y/gs/1082030.html∙有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料/y/gs/1082029.html∙公司债券募集办法内容/y/gs/1082028.html∙外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 /y/gs/1082027.html∙某中学财务管理制度范本/y/gs/1082026.html∙销售分公司费用管理制度/y/gs/1082025.html∙略论会计师事务所为企业出具虚假验资证明的民/y/gs/1082024.html∙关于公司债券的法律规定/y/gs/1082023.html∙公司地址变更需办哪些手续/y/gs/1082022.html∙企业法定代表人变更程序有哪些/y/gs/1082021.html∙如何办理股权变更 /y/gs/1082020.html ∙某公司工资制度范本/y/gs/1082019.html∙有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 /y/gs/1082018.html∙股份有限公司的设立和组织机构/y/gs/1082017.html∙中外合资企业法人代表事宜的咨询/y/gs/1082016.html∙公司变更注册资本，修改章程，合并/y/gs/1082015.html∙滥用管理公司 /y/gs/1082014.html∙公司变更登记2018申请书2018格式/y/gs/1082013.html∙有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点/y/gs/1082012.html∙消防验收申报手续 /y/gs/1082011.html ∙债券承销主要有哪几种方式/y/gs/1082010.html∙国有独资公司章程有什么限制/y/gs/1082009.html∙有限责任公司变更经营范围的手续/y/gs/1082008.html∙债券交易市场类型有哪些/y/gs/1082007.html∙营业变更登记2018 /y/gs/1082006.html ∙旅行社经营范围变更须知/y/gs/1082005.html∙有限责任公司法简介/y/gs/1082004.html∙公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 /y/gs/1082003.html∙股权变更股东会决议/y/gs/1082002.html∙谈有限责任公司股东优先购买权/y/gs/1082001.html∙旅行社经营范围管理制度/y/gs/1082000.html∙股份合作制公司注册/y/gs/1081999.html∙企业法人变更如何进行/y/gs/1081998.html∙债券市场的功能有哪些/y/gs/1081997.html∙厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 /y/gs/1081996.html∙国有企业进行股份制改造是＂一股就灵＂吗/y/gs/1081995.html∙销售管理制度范本 /y/gs/1081994.html ∙“G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告/y/gs/1081993.html∙什么是凭证式国债 /y/gs/1081992.html ∙企业资金预算制度范本/y/gs/1081991.html∙债券的类型有哪些 /y/gs/1081990.html ∙营业执照年检流程 /y/gs/1081989.html ∙股东会决议范本 /y/gs/1081988.html∙申请分公司变更登记2018承诺书/y/gs/1081987.html∙什么是央行票据 /y/gs/1081986.html ∙（注册资本登记制度改革方案）解读一/y/gs/1081985.html∙《产品质量法》禁止生产者从事哪些活动/y/gs/1081984.html∙资金管理制度 /y/gs/1081983.html∙债券的概念 /y/gs/1081982.html∙公司股权变更程序 /y/gs/1081981.html ∙内资企业隐名出资的三种情形/y/gs/1081980.html∙次级抵押债券 /y/gs/1081979.html∙资产收购和股权收购的差异分析/y/gs/1081978.html∙想要建立有限责任公司需要满足什么条件/y/gs/1081977.html∙公司如何预防交易中的纠纷/y/gs/1081976.html∙外资企业股权变更 /y/gs/1081975.html ∙股权分置改革中的立法问题/y/gs/1081974.html∙商业银行的注册资本有那些要求/y/gs/1081973.html∙记名证券质权的设定/y/gs/1081972.html∙公司办事处的设立受限制/y/gs/1081971.html∙哪些人员不能担任公司的董事/y/gs/1081970.html∙外商投资企业经营范围变更登记2018 /y/gs/1081969.html。