企业内部控制应用指引及组织架构概述
企业内部控制应用指引第1~5号
企业内部控制应用指引第1号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
企业内部控制应用指引第1号组织架构
企业内部控制应用指引第1号组织架构
企业内部控制应用指引第1号组织架构：
为实现企业内部控制的有效运行和监督，公司应建立健全组织架构。
组织架构包括机构设置、职责分工、权责关系、内部报告与沟通
机制等方面，确立内部控制工作体系，明确各级管理人员的职责和权限。
组织架构的要求如下：
一、公司应明确各级管理人员的职责和权限。
高层管理人员应承
担公司内部控制工作的主体责任。
公司应设立内控组织或内控部门，
并制定内控机构的职责，依据各业务线的特点，明确部门与职能的设
置和职责分工。
各级管理人员应当按照内部控制制度、公司规章制度、程序规定等要求进行业务活动，并对所负责的内控工作负责。
二、公司应设立内部控制委员会，并制定相关规定，层层建立内
部控制工作体系。
内部控制委员会应定期召开工作会议，协调、指导
各部门内控工作的开展。
各部门内控组织应定期向内部控制委员会报
送内控自查结果及改进情况。
三、公司应建立内部报告与沟通机制。
各级管理人员应保持与下
属部门的密切沟通，及时了解业务状况，发现问题及时报告。
同时，
公司应设立匿名举报渠道，鼓励员工发现问题向内部举报，并对举报
者保密和保护。
四、公司应建立完善的考核机制，对各部门内部控制工作履职情
况进行定期考核，发现问题及时整改。
五、公司内部控制工作应与公司经营战略、风险管理、财务管理
等工作相结合，实现内外环节的有效衔接，确保企业顺利运营。
六、公司应加强内部控制制度的宣传和培训，提高员工的内控意
识和能力，确保内部控制制度的有效实施。
企业内部控制应用指引(全套)
企业内部控制应用指引控制环境类指引企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
《企业内部控制应用指引》_word完整版全部18个应用指引
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第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
企业内部控制应用指引(全套)
企业内部控制应用指引控制环境类指引企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
企业内部控制应用指引第1号-组织架构
附件1：企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第1号——组织架构第一章总则第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
企业内部控制应用指引完整版
第七条 董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案， 重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现 重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体 标准由企业自行确定。
第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则， 综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设 置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权 责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。
第二章 发展战略的制定
第四条 企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意 见的基础上制定发展目标。
企业在制定发展目标过程中，应当综合考虑宏观经济政策、国内 外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源 水平和自身优势与劣势等影响因素。
5
第五条 企业应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明 确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任 务和实施路径。
第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具
2
体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分
离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等。
第八条 企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说 明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
第一章 总 则
第一条 为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力，根据 有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
企业内部控制应用指引第1号
企业内部控制应用指引第1号—组织架构总则第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。
经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
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三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职） 位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工 了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
（二）内部机构的设计
一是，企业应当按照科学、精简、制衡的原则，综合考虑企业性质、 发展战略、企业文化等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构 的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、 各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗 位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
值得特别指出的是，建立权限指引和授权机制非常重要的。 有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担 相应责任，也利于事后考核评价。
“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当 权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当 方式授予。企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能 实施决策或执行业务，严禁越权办理。
比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地 与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难 以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小 股东的合法权益。ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织 架构设计不合理，出于照顾等方面因素让某人 担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真 正的“董事长”。
二、组织架构指引的主要内容（续）
企业内部控制应用指引第1号 ——组织架构
主要内容: 一、组织架构指引的现实和长远意义 二、组织架构指引的主要内容 三、组织架构的设计 四、组织架构的运行
2
一、组织架构指引的现实和长远意义
➢建立和完善组织架构可以促进企业 建立现代企业制度。
➢建立和完善组织架构可以有效防范 和化解各种舞弊风险。
➢建立和完善组织架构可以为强化企业 内部控制建设提供重要支撑。
➢ 股东大会：表决权 ➢ 董事会：经营决策权
➢ 独立董事 ➢ 战略决策、审计、提名、薪酬与考核专业委员会 ➢ 监事会：监督权 ➢ 经理层：生产经营管理权 ➢ 国有独资公司的特殊性
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上市公司治理结构的特殊要求
一是建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股 东,且不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及 其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项 重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。
内部机构层面的风险 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可
能 导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，
运 行效率低下。
三、组织架构的设计基本原则
组织架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公 司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按 《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构 有效运行。
8
企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面 实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是 否贯彻平等、公开、自愿的原则；
董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及 其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存 在且能有效发挥作用；
监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事 会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益 的行为
企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治 理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既 要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行 相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依 据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求； 四要能够适应内外环境变化。
3
了解组织架构的意义我们需要回答
1.什么是现代企业制度？ 2.哪些风险最需要防范？ 3.组织架构为什么对于内部控制系统尤其重要？
现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为 基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业 为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分 开、管理科学为条件的现代企业制度。可见， 现代企业制度的核心是组织架构问题 。
二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员 会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人。审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，它侧重加强对经理层 提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内 部审计和外部审计工作。
三是上市公司应当设立董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管 理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。董 事会秘书是一个重要的角色，负责公司股东大会和董事会会议的筹备， 文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
二、组织架构指引的主要内容
➢组织架构的本质
企业治理层面的组织架构 企业内部机构层面的组织架构
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二、组织架构指引的主要内容（续）
➢治理结构层面的风险
治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行 机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实 现发展战略。
治理结构是企业成为可以与外部主体发生各项经济 关系的法人所必备的组织基础。
组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也 是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信 息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。 一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使 企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而 采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业 内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间 及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督 和专项监督的力度和效能。
（一）治理结构的设计
企业治理结构设计一般要求 治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会
和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的 规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相 互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董 事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、 议事规则和工作程序等。
➢治理结构的设计