公司首次公开发行股票IPO之尽职调查清单
首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本
XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。
请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。
确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。
贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。
贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。
需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。
此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。
如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。
此外，请贵公司注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱：X；(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”；(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。
(4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所；(5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。
为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。
IPO尽职调查清单
尽职调查清单（下述资料请提供一式三份，分送保荐人、会计师、律师）一、说明1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指拟上市公司。
2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。
请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。
3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。
4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。
二、调查清单（一）公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。
（二）公司设立的情况1.公司设立时情况（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。
（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）（3）资产评估报告（4）审计报告（5）验资报告（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（7）公司设立时的章程（三）公司演变情况1.公司历史沿革（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；（2）公司业务扩展和转变情况；（3）公司发展中主要历史事件和变动；（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；（5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。
2.公司设立时的股权结构情况（1）各股东名称；（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。
（四）公司的组织管理1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件：（1）会议通知；（2）会议签到册；（3）授权委托书；（4）会议各项议案（5）会议议程；（6）会议记录；（7）会议决议2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。
公司IPO前的尽职调查清单(证券公司)
一
发行人基本情况调查
（一）
改制与设立情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
是否取得改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等
□是□否□不适用
是否取得上级主管部门同意改制的批复文件
□是□否□不适用
是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
□是□否□不适用
是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料
□是□否□不适用
是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
□是□否□不适用
对上述问题核查时，是否履行了必要程序，包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构，在必要时走访相关政府部门
□是□否□不适用
是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
□是□否□不适用
发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有
□是□否□不适用
是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
□是□否□不适用
对发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查
□是□否□不适用
是否核查发起人股份转让情况
□是□否□不适用
是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况
□是□否□不适用
是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
IPO尽职调查清单(详尽版)剖析
第一部分、基本情况调查（Basic Information）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；（3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；（4）请提供公司的营业执照（正、副本）。
2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。
二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
IPO尽职调查清单
XX律师事务所
关于深圳市XXX科技股份有限公司在境内发行股票及上市项目的
尽职调查文件清单
说明
1.(原则
2.请公司根据本尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件。
3.若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询我们，提供的资料宁多勿少。
4.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
5.本尽职调查清单随着我们的尽职调查的深入可能会发生变更或增加新内容，届时我们将出具补充尽职调查清单。
6.表格填写说明：（1）提供情况栏：如公司提供了该资料，则填“有”，应该提供但本次因各种原因无法提供则填“待提供”，如公司
没有某种资料或该种资料不适用于公司则填“无”；（2）页码栏：请公司在收集完资料后，将所有资料按照本表格的顺序进行排列、编上页码并标明在本清单中对应的题号，同时在各资料的右下角注明对应的页码，然后将页码填于表格中；（3）备注栏：如公司认为需要就该资料的提供情况作简单说明或解释，请于本栏中填写（如说明文字较长，请另附说明而无须在表格中填写）。
7.如有任何问题，请随时与李忠轩律师联系，联系信息如下：
北京XX（深圳）律师事务所
深圳市XX区金田路安联大厦B座11层手机：XXXXXXXXX
电话: XXXXXXXXX
传真： XXXXXXXXX
电邮： XXXXXXXXX
调查清单
附件一：资产情况一览表(1)土地一览表
(2)房产一览表
(3)在建工程一览表
(4)主要生产设备一览表
附件二：关联交易清单
31。
企业上市初步尽职调查清单
9.关联方、关联交易情况
10.其他材料（如特种经营许可证、环保许可证等）
为了全面了解贵公司的状况，请贵公司（含下属分子公司）及担保人尽可能多地提供相关的资料，全部资料请提供复印件（以后再现场查阅核对原件，资料如以电子方式提供更佳）。需要的基本资料至少应包括但不限于下列内容。担保方提供的资料与发行人类似。
企业上市初步尽职调查清单
xxxx有限公司：
1.公司历史沿革（全套公商登记资料、股权结构）
2.公司主营业务及经营状况
3.公司资产权属情况（土地、厂房等）
4.公司内部控制制度（规章及组织结构图）
5.ห้องสมุดไป่ตู้心技术及研发情况（专利许可证等）
6.公司财务资料（近期年度财务报表）
7.公司市场竞争力情况（类似企业区域排名）
XX公司IPO全面尽职调查清单
XX证券股份有限公司首次公开发行股票尽职调查提纲至/To: XXXX公司创建日期/Create date:抄/cc: 修改日期/Modify date:自/From: XX证券部门/Department:主题/Subject:首次公开发行股票尽职调查提纲致XX公司：为圆满完成贵公司的首次公开发行工作，我们需全面了解贵公司情况。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，我们拟定了本尽职调查提纲，请贵公司根据本提纲提供相关资料，并对有关问题予以书面详尽回答。
对于贵公司提交给我们的所有资料，我们都将严格履行保密义务。
为确保本次尽职调查工作质量并有利于今后工作的开展，请注意以下问题：⏹贵公司提供的资料及回答均具有法律效力，请贵公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，并保证材料的真实、准确与完整。
⏹请在每个问题的答复材料后标明提供资料人员的姓名、电话及电子邮件。
⏹问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较。
在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。
涉及未来战略的部分，请贵公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
⏹财务数据以审计报告为准，未审计以内部报表为准，但须注明“未经审计”字样。
要求提供的财务数据除特别说明外，均为近三年（即2013、2014年以及2015年）的相关数据。
⏹回答问题请以word文档填写，可直接填写在问题下面，并以word文档归集后提交XX证券。
本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。
为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。
⏹请贵公司按时间要求完成本次尽职调查提纲的问题，回复并提交相关资料。
我们将根据本提纲了解的情况，安排完善后续的补充提纲以及与相关部门和人员的访谈。
⏹公司在装订、归类相关文件资料时，应注意: 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，每类文件按本清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。
4、IPO初步尽职调查清单
XXX有限公司IPO初步尽职调查资料清单根据《公司法》、《证券法》和首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件的规定，为协助贵公司尽快实现IPO的目标，财达证券有限责任公司需要对贵公司的有关事项开展较为详细的尽职调查。
请贵公司按照本清单的要求提供相应的文件资料并确保所提供的文件资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
如公司不存在相应情况、资料尚未取得或相关制度尚未建立，请加以说明。
根据项目进展情况，财达证券可能会对公司提出后续的尽职调查清单，并承诺对所获取资料及掌握的公司信息负有保密责任且不得作为其他用途。
释义第一章公司基本情况1.1公司概况及历史沿革1.1.1 公司成立及历次工商变更的相关文件（包括公司成立及成立以来历次股权变更、增资及其他事项工商变更的营业执照、资产评估报告、验资报告、股权转让/增资的相关协议、公司章程等）；1.1.2公司的子公司（如有）成立及成立以来历次工商变更相关文件（包括历次股权变更、增资及其他事项工商变更的营业执照、资产评估报告、验资报告、公司章程等）；1.1.3 公司的分公司（如有）成立及成立以来相关工商登记文件；1.1.4 公司的参股公司（如有）最新营业执照、公司章程；1.1.5 公司、子公司（如有）成立后历次的三会资料（包括股东会、董事会、监事会相关文件）；1.1.6 公司成立以来历次重大资产重组情况（除设立子公司外，历次重要资产的购买和出售情况、评估报告、购买或出售协议、价款支付等）；1.1.7 其他，包括公司中、英文名称、成立日期、住所和邮政编码、电话传真号码、互联网网址、电子信箱、经营范围等。
（上述所涉及工商登记及变更资料，请提供工商部门登记备案资料副本）1.2公司的组织结构1.2.1公司内部组织机构设置图；1.2.2公司各内部组织机构主要职能介绍。
1.3公司股东1.3.1公司股权结构图（追溯至实际控制人）；1.3.2发起人的营业执照、公司章程（法人股东），身份证复印件（自然人股东）；1.3.3控股股东情况1.3.3.1控股股东营业执照、公司章程、最近三年的审计报告（控股股东为法人情形）；1.3.3.2控股股东身份证明文件（控股股东为自然人情形）；1.3.3.3一致行动协议/委托持股协议（如存在多方共同控制或委托持股情形）；1.3.4其他股东情况1.3.4.1公司除控股股东外其他股东营业执照、公司章程（法人股东）、身份证明文件（自然人股东）；1.3.4.2公司除控股股东外其他法人股东最近一期的审计报告；1.3.5公司股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；1.3.6公司控股股东和受控股股东支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况。
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关于xxxxx公司
首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单
致：xxxx公司
真诚感谢贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。
依照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规的要求，为贵司申请首次公开发行股票之目的，本公司请贵司协助提供相关资料的原件、复印件或讲明文件，讲明文件请同时提供电子文档或电子表格。
如有资料但不能提供，请讲明理由。
同时，为了方便贵司收集整理相关资料，请贵司依照自身实际情况认真完成本清单的后附表格。
需声明的是，视项目进展的需要，本公司稍后可能依照贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。
对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本公司承担保密义务，本公司的项目人员据此建立尽职调查工作底稿。
顺颂商祺！
xxxx投资银行部
xxxxxr日
目录
第一章发行人差不多情况
第二章业务与技术
第三章同业竞争与关联交易
第四章董事、监事、高级治理人员及核心技术人员第五章组织结构与内部操纵
第六章财务与会计
第七章业务进展目标
第八章募集资金运用
第九章股利分配情况
第十章风险因素及其他重要事项。