尽职调查之公司治理篇
新三板律师对公司治理尽职调查的内容及方法
在新三板挂牌业务中，律师对公司治理进行尽职调查，应当包括以下内容及方法：一、调查公司治理机制的建立情况.（一）调查目的：1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；2、了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况）,以及各自在三会和公司中的职责；3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规；4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。
（二)调查方法：1、咨询公司律师或法律顾问;2、查阅公司章程；3、查阅三会有关文件.二、调查公司治理机制的执行情况.（一）调查目的:1、三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。
2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规；3、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举；4、会议文件情况:三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存；5、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生；6、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决；7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;8、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（二）调查方法：1、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料；2、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
三、调查公司股东的出资情况：(一）调查目的：1、公司股东的出资是否及时到位,公司是否已收到股东出资；2、股东出资方式是否合法；3、以现金出资的,应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。
尽职调查报告【优秀5篇】
尽职调查报告【优秀5篇】尽职调查报告篇一一、公司基本情况(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；2、现有股东间的关联关系；(四) 员工情况1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；2、员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；4、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；6、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；7、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；8、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；(五) 公司股权架构图；(六) 内部组织结构图；(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
建筑公司尽职调查报告(精彩8篇)
建筑公司尽职调查报告（精彩8篇）（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查报告6篇
尽职调查报告6篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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企业尽职调查报告9篇
企业尽职调查报告9篇企业尽职调查报告11、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。
对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。
但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的.问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。
尽职调查工作方案(全面完整版)
尽职调查工作方案(全面完整版)尽职调查工作方案本方案旨在对公司进行全面的尽职调查，以了解其基本情况、组织结构、公司治理及内部控制、关联交易等方面的情况。
一、基本情况调查一）设立与发展历程1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
2.了解公司设立后发生过的重大重组事项，如合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等。
3.了解股东直接持股和间接持股的情况，包括股权结构、股东变更等。
4.查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
二）组织结构、公司治理及内部控制1.取得公司内部组织结构图，考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。
2.判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
3.查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。
4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
尽职调查报告制作指引8篇
尽职调查报告制作指引8篇第1篇示例：尽职调查是指在商务谈判、投资、合作等过程中，通过对相关方进行深入的信息收集和分析，以减少风险、确保合作顺利进行的一项重要工作。
尽职调查报告是对所进行尽职调查过程中收集到的信息、数据、分析结果进行总结和归纳的文档，为决策者提供决策依据和参考，帮助他们做出明智的选择。
以下是一份关于尽职调查报告制作的指引，希望对正在进行尽职调查工作的您有所帮助：一、报告开头部分1. 报告作者：在报告的开头，应明确标明报告的作者和编写日期，以便读者了解报告的来源和时效性。
2. 背景介绍：在报告的开头部分，应简要介绍所调查对象的基本情况、调查目的和调查范围，为后续内容的阅读提供背景信息。
二、调查目的和范围1. 调查目的：明确表达本次调查的目的是什么，是为了投资决策、合作谈判，还是为了确认潜在风险等。
2. 调查范围：明确表达本次调查的范围，包括涉及到的公司、个人、项目等具体内容，以便突出调查的重点和重要性。
三、调查内容和方法1. 调查内容：介绍本次调查所涉及的具体内容，包括公司财务状况、管理团队情况、市场竞争情况等各个方面的信息。
2. 调查方法：阐明本次调查采取的具体调查方法，包括实地访谈、资料收集、数据分析、专家评估等多种方式。
四、调查结果和分析1. 调查结果：详细梳理所收集到的信息和数据，展示实际情况和存在的问题，确保信息准确、全面。
2. 数据分析：对所收集到的信息和数据进行深入分析，找出问题的原因和解决方向，为后续决策提供参考依据。
五、风险评估和建议1. 风险评估：对调查结果中存在的风险和隐患进行评估和分析，分析影响程度和可能发生的后果。
2. 建议意见：结合调查结果和风险评估，提出具体的建议和意见，为决策者提供明智的选择和决策方向。
六、报告结尾1. 总结：对整个调查过程和报告内容进行简要总结，重申调查目的和重点，强调建议和意见。
2. 附件信息：如有必要，可以在报告结尾附上一些相关资料和数据，以便读者了解更多细节和背景。
尽职调查报告7篇
尽职调查报告7篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查之公司治理篇（一）公司治理的概念英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。
它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。
公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。
”斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。
公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。
”国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。
对公司治理进一步认识公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。
即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理，不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
（二）公司治理重要性资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础；1.一国投资环境好坏的标志之一；2.企业健康发展的基础；3.提高企业竞争力的保证；4.企业树立市场形象和融资的需要；5.降低企业经营风险的需要；6.企业参与国际合作与竞争的需要。
（三）公司治理常见问题很多公司正是因为公司治理存在问题，从而最终得到惨痛的教训。
它们有的是由于公司缺乏独立性，在人员、资产、财务、业务、机构上受控于大股东，大股东派到公司的董事远远超过二分之一；有的是违背《上市公司章程指引》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事超过公司董事总数的二分之一，从而造成事实上的内部人控制；有的董事长一个人一手遮天；有的是股东大会对董事会或者董事会对经理层授予了太大的权利；有的是独立董事缺乏独立性，不过是人情董事、花瓶董事。
凡此种种，公司治理存在的问题必将对公司的规范运作造成不好的影响，有的甚至酿成悲剧。
1、董事长越权行事，一手遮天啤酒花：2003年 11月4日，公司无法与董事长艾克拉木取得联系，通过自查，公司发现有近10亿未披露的对外担保协议。
2、监事会形同虚设，起不到监督的作用四川长虹：洗大澡，多年积累的对外销售货款不能收回，突然进行一次冲销，3、内控失效，大股东侵占上市公司利益猴王：大股东通过直接占用、违规担保等方式终于将上市公司掏空。
4、对经理层缺乏有效的激励机制5、追求大股东利益最大化国有大股东的考核体系——国有资产保值增值按照净资产值考核是大股东不是很在乎二级市场的股票价格；追求再融资，不在乎摊薄每股收益；6、通过关联交易向大股东输送利益7、董事长兼任总经理的状况相当普遍由于相当多的上市公司是从“厂长(经理)负责制”的国有企业转制而来，历史造就了总经理由董事长兼任的模式，而旧《公司法》又没有明确规定董事长不得兼任总经理（新公司法规定董事可以兼任经理），造成了我国上市公司中董事长兼任总经理的比例1/3以上。
这样的上市公司的人员配置是导致部分上市公司由董事长个人操纵的重要原因。
（四）如何完善公司治理依据的主要法律政策：公司法、证券法、上市公司治理准则（证监发[2001]1号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、上市公司股东大会规范意见（证监公司字[2000]53号、公司章程等。
健全的治理结构：股东大会、董事会、监事会、经理层机构完整，运转正常。
规范的运作机制：股东大会（公司的权力机构，公司法规定有11项职权）董事会（公司的决策机构，5-19人，对立董事1/3以上，公司法规定有11项职权，可以设职工代表，累积投票制度）监事会（不少于3人，职工代表不少于1/3，监督机构，具有检查公司财务监督董事、经理行为等职权。
对违反法律、行政法规、章程、股东大会决议的董事和高管人员提出罢免建议）经理层（执行董事会的决策，制订经营，进行经营管理）独立董事（公司治理单层制结构的产物）董事长职权（主持股东大会，召集主持董事会，签发公司的股票和债券）完整有效的内控制度：资金使用、人事任免、对外担保、关联交易、投资决策完善公司治理有如下主要措施：1、分散股权，改善股权结构，统一股东利益目标；2、强化董事义务和责任意识；3、增加外部董事、独立董事，提高董事会的独立性；4、加强监事会的权威性；5、建立董事长、总经理的分离机制；6、建立和完善公司高级管理人员的激励机制。
公司治理调研问题清单1、公司基本情况、股东情况（1）公司的发展沿革、目前基本情况；（2）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（3）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（4）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，公司与股东之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；（5）机构投资者情况及对公司的影响；（6）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
2、公司规范运作情况（1）股东大会股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司董事会的构成与来源情况；董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会决议是否存在他人代为签字的情况；董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
（3）监事会公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事的任职资格、任免情况；监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司；财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
（4）经理层公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；总经理的简历，是否来自控股股东单位；经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内是否能保持稳定性；经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
（5）公司内部控制情况公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。