律师办理公司债券业务操作指引
债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理
债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理（深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）特别说明一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务之用。
如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。
三、本所保留对本指南的最终解释权。
深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日目录第一章转让条件确认、发行及转让业务流程 (3)第二章转让申请材料的制作与申报要求 (12)第三章投资者适当性管理要求 (24)第四章其他事项 (26)附件： (28)附件1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） (28)附件2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） (42)附件3：非公开发行公司债券发行结果公告格式要求 (46)附件4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） (47)附件5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） (51)附件6：非公开发行公司债券转让服务协议模板 (52)附件7：募集资金收款证明及责任承诺 (55)附件8：非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例 (56)附件9：仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板 (66)附件10：非公开发行公司债券合格投资者名单报送格式 (68)附件11：发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送格式 (69)附件12：可交换私募债券发行人及主承销商承诺书模板 (70)附件13：债券持有人名册报送格式 (70)附件14：债券诚信档案基本信息表报送格式 (71)附件15：尽职调查工作表 (72)为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明晰转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理等业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关规定，深圳证券交易所固定收益部制定本业务办理指南。
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1．1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2．1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的管理人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他管理人职责。
2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
公司非公开发行公司债券 律师工作事项
公司非公开发行公司债券是一个较为复杂的法律事务，需要律师对整个流程进行全程监督和指导，以保障公司与投资者的合法权益。
在此过程中，律师需要承担多项重要工作事项，包括但不限于以下几点：1. 风险评估和合规审查在公司非公开发行公司债券的过程中，律师需要对相关法律法规进行深入理解和分析，评估债券发行可能存在的法律风险，并根据实际情况提出合规建议。
律师需要审查债券发行文件，确保其符合监管要求和法律法规的规定。
律师还需要协助公司进行风险管理，避免可能存在的违法行为。
2. 交易构建和文件起草律师需要与公司管理层及相关部门密切合作，就公司债券的发行结构进行讨论，设计出最合适的交易构建方案。
律师需要撰写债券发行的相关文件，包括发行计划、募集说明书、债券合同等，确保文本严谨、合规，保护公司和投资者的合法权益。
3. 审查财务文件和资产抵押律师需要对公司的财务文件进行审查，验证公司的财务状况，确保其真实、准确。
律师还需要审查公司可能提供的资产抵押情况，确保资产的合法性和有效性。
4. 与监管机构交流和协调在公司非公开发行公司债券的过程中，律师需要与监管机构进行积极的交流和协调，完成相关的备案和审查程序。
律师需要为公司提供专业服务，协助应对监管机构可能提出的问题和意见，保障债券发行的顺利进行。
5. 投资者保护和纠纷解决律师需要就债券发行相关事宜向投资者提供法律交流，保护投资者的合法权益，同时协助公司处理可能出现的投资者纠纷和诉讼事务。
律师需要积极参与纠纷解决程序，为公司争取最大利益。
公司非公开发行公司债券的律师工作事项繁重而复杂，需要律师具备扎实的法律知识和丰富的实务经验。
律师需要全面理解公司债券发行的法律风险和合规要求，为公司提供全方位的法律服务，保障公司和投资者的合法权益。
在实际操作中，律师需要与公司管理层、财务部门、投资银行等多方密切合作，形成合力，共同推动债券发行工作的顺利进行。
希望通过律师的专业协助，公司能够顺利完成债券发行，取得预期的融资效果，实现经营发展的战略目标。
律师办理有限责任公司业务操作指引
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引第一章定义与概述第l条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4.7双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。
4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8.l将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》
中国证券业协会关于发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的通知各会员单位：为进一步完善公司债券自律规则体系，规范债券承销、受托管理机构执业行为，推动公司债券业务规范发展，中国证券业协会根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，在广泛征集行业意见基础上，形成了《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》，经第六届常务理事会第十二次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
中国证券业协会2020年1月22日附件1：公司债券承销业务尽职调查指引附件2：公司债券业务工作底稿内容与目录指引附件2-1：公司债券业务工作底稿目录附件1公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。
法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。
第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。
本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1．1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2．1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的管理人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他管理人职责。
2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
中华全国律师协会律师业务操作指引
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
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律师办理公司债券业务操作指引
一、前言
公司债券是企业融资的一种重要方式，也是资本市场的重要组成部分。
律师在公司债券业务中扮演着重要的角色，为企业提供法律咨询和服务，保障企业的合法权益。
本文将从律师办理公司债券业务的角度出发，为大家介绍相关操作指引。
二、公司债券的基本概念
公司债券是指企业为筹集资金而发行的债券，是企业融资的一种方式。
公司债券的发行主体是企业，债券的持有人可以是个人、机构等。
公
司债券的发行需要经过证券监管机构的批准，并在证券交易所上市交易。
三、律师在公司债券业务中的作用
1.法律咨询
律师在公司债券业务中的第一项任务是为企业提供法律咨询。
律师需
要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、债券的期限等方面。
律师需要根据相
关法律法规和市场规则，为企业提供合法合规的发行方案。
2.法律意见书
律师需要为企业出具法律意见书。
法律意见书是律师对企业债券发行计划的法律意见，是企业发行债券的必要文件之一。
律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，为企业提供合法合规的法律意见。
3.合同起草
律师需要为企业起草相关合同。
企业发行债券需要签订相关合同，包括债券承销协议、债券发行协议、债券托管协议等。
律师需要根据企业的实际情况和法律法规，为企业起草合法合规的合同。
4.法律风险评估
律师需要对企业的债券发行计划进行法律风险评估。
律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，评估债券发行可能存在的法律风险，并提出相应的风险防范措施。
四、律师办理公司债券业务的操作指引
1.了解企业情况
律师需要了解企业的基本情况，包括企业的注册资本、经营范围、股权结构等。
律师需要对企业的实际情况进行全面的了解，为企业提供
合法合规的发行方案。
2.制定发行方案
律师需要根据企业的实际情况和法律法规，制定合法合规的发行方案。
发行方案需要包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、
债券的期限等方面。
3.出具法律意见书
律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，为企业出具法
律意见书。
法律意见书需要包括债券发行的法律依据、债券发行可能
存在的法律风险、风险防范措施等方面。
4.起草相关合同
律师需要根据企业的实际情况和法律法规，为企业起草相关合同。
合
同需要包括债券承销协议、债券发行协议、债券托管协议等。
5.法律风险评估
律师需要对企业的债券发行计划进行法律风险评估，并提出相应的风
险防范措施。
律师需要对债券发行可能存在的法律风险进行全面的评估，为企业提供风险防范建议。
五、结语
律师在公司债券业务中扮演着重要的角色，为企业提供法律咨询和服务，保障企业的合法权益。
律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，为企业提供合法合规的发行方案。
律师需要对债券发行可能存在的法律风险进行全面的评估，并提出相应的风险防范措施。