君合所内培训_资本市场各项业务流程简介_邵春阳_21Sept2015

A股创业板
发行后的股本总额不少于3000万元 N/A 最近一期末净资产不少于2000万元， 且不存在未弥补亏损； 3年 （见“盈利要求”） 最近2年 最近2年连续盈利，最近2年净利润 累计不少于1000万元；或者最近一 年盈利，最近一年营业收入不少于 5000万元。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。
十八、NASDAQ/NYSE上市的利弊
利
– 可以无盈利要求（互联网公司） – 国际知名度 – ESOP – 美国市场对高科技和互联网公司投资者的认同度高
弊
– 红筹架构 – 监管 – 维持成本
十九、大红筹法律结构
国资控制的股东
海外特设目的公司
上市公司 境外 中国
合资（政府或国有企业）/独资
二十、小红筹 - 37号文 -10号文
股东人数 公众股份数量
不少于200人 25%以上；或10%以上(股本总额超 过人民币4亿元的)
三、A股-中小板
基本要求
股票面值（市值） 万元 资产总额 净资产 经营记录 总收入 N/A 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例不高于20% 3年 （见“盈利要求”）
境外 PRC Co. 中国
独资公司
4,5,6
股东A
股东B
二十一、VIE结构 – 37号文-10号文
外国投资者A 外国投资者B
协议控制安排 1. 借款协议 2. 股权质押协议； 3. 股权购买期权协议； 4.投票权委托协议； 5.独家服务协议 6.技术许可协议
BVI Co. 上市公司 香港SPV
1,2,3
十三、香港上市公司中国律师的主要任务
尽职调查 参与重组结构的设计和文件制作 给CSRC的中国法律意见书 给HKSE的中国法律意见书（总） 给HKSE的中国法律意见书（物业） 承销协议 审阅招股说明书及给券商的函 审核验证笔记
十四、香港上市券商中国律师的主要任务
尽职调查 参与重组结构的设计审查公司律师的重组文件 审查公司律师给CSRC的中国法律意见书 审查公司律师给HKSE的中国法律意见书（总） 审查公司律师给HKSE的中国法律意见书（物业） 承销协议 审阅招股说明书 给券商出具中国法律意见书 审核验证笔记
二十七、当前红筹上市的问题
红筹架构搭建中的各种违规 违反37号文、10号文，RTO、SPAC等换股未得商务 部审批 VIE的问题 换身份的隐患 法律意见书的问题 政府的态度 信息披露 10号文的废止、完善？
二十六、NASDAQ/NYSE 法律意见书问题
法律意见书样式 法律意见书与风险因素的关系 Knowledge Qualification：Best knowledge after due inquiry Materiality/Substantial Qualification 重大不利影响 (Material Adverse Effect) 重大合同-Material Contracts Qualifications 法律意见书的使用
中小板
发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000
连续盈利时间
盈利要求
最近3个会计年度
(1)最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元； (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； (3)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未 弥补亏损。
资产总额
净资产 经营记录 总收入 连续盈利时间
N/A
1500万美元 N/A N/A N/A
N/A
3000万美元 2年 N/A N/A
7500万美元
N/A N/A 7500万美元 N/A
N/A
400万美元 600万美元 N/A N/A
盈利要求
最近一年或最近 三年之其中两年 的全年除税前收 入达100万美元
十五、H股的现状
被控制、不鼓励 偶尔还有，但国企为主 原因 未来
十六、H股主要利弊
利：
– 提升企业知名度 – 股票期权 – 重组中对境外会计准则的利用
弊：
– 发行和增发均需CSRC，发改委审批 – 募集资金用途 – 市盈率低 – 全流通问题
十七、NASDAQ/NYSE上市基本流程
尽职调查-DD 草拟F I（招股说明书） 密交(Confidential filing)-“粉色招股书”(Pink Herring) SEC审核-四到六周 SEC问题回复 Public Filing - “Red Herring” 的初步招股书 路演-Road Show Book Building 定价 发行 超额配售（Green Shoe）- 发行后30天，增加发行15%
一、境内外上市分类
A股（主板、中小板、创业板、新三板 ） H股：不鼓励、很困难 大红筹：成为历史？ 小红筹（HKSE、NASDAQ、AIM）
–境外企业涉及中国境内权益的上市：流行 –10号文前已完成的结构：流行 –10号文后涉及返程投资的结构：受限制
二、A股上市要求
基本要求
股票面值（市值） 资产总额 净资产 经营记录 总收入 连续盈利时间 盈利要求
适用企业范围
适用于已稳定盈利，或营业记录短，但盈 利能力较强的企业，如蚂蚁金融。
市值/ 收入/ 现金流 市值/ 收入 市值/ 权益
适用于发展至一定规模、现金流较充足， 但暂未达到一定盈利水平的企业，如大众 点评等新型服务业企业。 适用于盈利水平和经营性现金流水平较弱， 但商业模式新颖、市场关注度较高的企业， 如爱奇艺等新兴媒体企业。 适用于盈利能力尚未达到一定水平，或没 有盈利或营业收入，但具备一定的资产规 模，市场前景良好的企业，如中国商用飞 机。
项目
市值/ 净利润/ 收入
上市条件
市值不少于2亿元；最近2年连续盈利， 最近2年净利润累计不少于1000万元；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万 元，最近1年营业收入不少于5000万元； 最近一期末净资产不少于2000万元，且 不存在未弥补损失。净利润以扣除非经 常性损益前后就低者为计算依据。 市值不少于10亿元；最近1年营业收入不 少于1亿元；最近3年经营活动产生的现 金流量净额累计不少于2000万元 市值不少于15亿元；最近1年营业收入不 少于1亿元。 市值不少于30亿元；最近一期末总资 产不少于3亿元，净资产不少于2亿元。
初年级律师业务培训
资本市场各项业务流程简介
君合律师事务所 合伙人
邵春阳律师 2015年9月21日
资本市场的基本概念
基本概念 资本市场的分类
–债权融资 • 公司债（CSRC）/可转债（CSRC）/短融/中票 （POBC）/企业债（CSRC） –股权融资 • 私募（PE) • 公募（IPO）/增发/定增/配股/送股 • IPO与上市的关系
PE/VC投资者
境外 PRC Co. 中国
独资公司
4,5,6
境内自然人A
境内自然人B
二十二、先合资、再独资 – 2008年商务部内部指引
境外PE BVI Co.(1) Cayman公司
股东A
股东B
BVI Co.(2)
上市公司（Cayman）
HK Co.
境外 境内 投资
HK Co.
境外 境内
内资公司→合资公司
股东人数 公众股份数量
不少于200人 25%以上；或10%以上(股本总额超过人民币4亿 元的)
四、A股-新三板
基本要求
股票面值（市值） 资产总额 净资产 经营记录 总收入 连续盈/A 2年 N/A N/A N/A
股东人数
公众股份数量
N/A
N/A
五、战略新兴板
九、境内外上市法律服务主要内容
尽职调查 重组 法律架构搭建/改制 Pre-IPO私募 （视情况而定） 招股书 律师工作报告 法律意见书 承销协议 信息披露
十、重组的几个重要问题
法律架构的搭建 产业准入（如涉及境外融资并投入国内） 业绩连续计算（change of control） 管理层稳定性 （重组时）关联方、债权人、重要客户等第三方的 同意 关联交易 同业竞争
400 110万股，价值 800万美元
N/A
N/A
最近一年或最近三年其 中两年的净收入为75万 美元 (代替对有形资产 净值的要求)
300 100万股，股价500万美 元
股东人数 公众股份数量
400 110万股，价值 1800万美元
400 110万股，价 值2000万美元
八、境内外上市的中介机构
承销商/保荐人 公司方：中国律师；境外律师 （ HK/US/Cayman/BVI)） 承销商：中国律师；境外律师 （HK/US） 审计师 评估师（境内） 合规顾问（境外） 物业评估师（境外） 印刷商 公关公司
十一、H股上市基本要求
境内依法设立的股份公司 中国证监会批准 筹资用途 国家产业政策、利用外资政策及国家固定 资产投资立项的规定 三年业绩、净资产不少于4亿人民币，过去一年税后 利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美 元
十二、H股上市主要流程
聘请中介机构 尽职调查 重组、改制 境内审批 递交A1表 回答联交所的提问 通过上市聆讯 路演(Road Show) 接受认购登记(Book Building) 发行 定价 上市交易 超额配售-(Green Shoe)：45天内 不低于发行上市价格 不超过 15%
股东（中国公民） BVI Co. 上市主体(Cayman) 香港SPV 独资企业
境外 中国
运营公司1
运营公司2
二十一、VIE结构 – 37号文-10号文
股东A
BVI Co. 上市公司 香港SPV
1,2,3
股东B
PE投资者
协议控制安排： 1. 借款协议 2. 股权质押协议； 3. 股权购买期权协议； 4.投票权委托协议； 5.独家服务协议 6.技术许可协议