【架构搭建】如何搭建VIE架构
香港美国IPO上市VIE架构搭建
香港美国IPO上市VIE架构搭建香港美国IPO上市VIE架构搭建。
可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。
根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。
从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。
另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。
那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。
海外上市的模式和架构现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。
H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。
中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。
可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。
红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。
红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。
但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。
境外上市结构分为三种类型：（1）H股模式（2）红筹结构（3）和VIE（可变利益实体）结构。
什么是VIE架构如何搭建VIE架构
什么是VIE架构如何搭建VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture，可变权益实体架构）是一种在非华资企业中常见的商业架构，它通过以虚拟人民币（VIE）等机构用以规避涉及中国政府外国投资限制的法律法规。
VIE架构的概念首次在2000年代初期的中国互联网行业中出现，主要是为了满足外国投资者的需求，并通过合同约束和控股公司的间接控制来达到规避的目的。
在VIE架构中，核心是通过一系列复杂的协议和关联公司来达到目的公司的控制权掌控。
通常情况下，外国投资者会在中国设立一家可控股的境外一些特别用途公司（Special Purpose Vehicle，SPV），再与目标公司签订一系列相关的协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等，以确保外国投资者能够从法律上间接拥有目标公司的控制权。
目标公司本身则是一家持有经营许可证的内资公司，它通常是非外资企业的中文服务端，并通过这种方式来规避中国政府对外国投资的限制。
搭建VIE架构通常需要经过以下步骤：1.设立特别用途公司（SPV）：外国投资者要在中国以外的地方设立一家特别用途公司，通常这些国家或地区拥有较为松散的法规限制。
SPV将成为目标公司的控制者，并通过一系列协议与目标公司进行合作。
2.签订协议：SPV与目标公司之间签订一系列协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等。
这些协议通过法律约束来确保SPV能够从法律上间接控制目标公司。
3.股权安排：在协议中，外国投资者往往会约定一种虚拟人民币（VIE）结构，其中包括外国投资者持有SPV股权的约定、SPV持有目标公司股权的约定等。
4.企业运营：在VIE架构下，目标公司经营活动通常与协议约定的服务提供方签订协议，以确保目标公司实际控制者能够发挥其运营决策权。
分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
vie架构例子 -回复
vie架构例子-回复《vie架构：构建高可用、高性能的Web应用》【vie架构例子】在当今信息化时代，Web应用的发展日新月异，人们对于网站和服务的要求不再满足于简单的功能和界面，而是更加注重其稳定性、可用性和性能。
在这样的背景下，架构设计变得至关重要。
本文将以vie架构为例，为大家详细介绍如何构建高可用、高性能的Web应用。
【第一步：了解vie架构】vie架构是一种分布式系统架构，其设计目标是为构建高可用、高性能的Web应用提供解决方案。
vie架构的核心理念是将应用拆分为多个微服务，并通过消息队列和负载均衡等技术实现服务的高可用和水平扩展。
【第二步：拆分应用为微服务】首先，我们需要将应用拆分为多个小的功能模块，每个模块都是一个独立的微服务。
例如，在一个电商网站中，我们可以将用户管理、商品管理、订单管理等功能拆分为不同的微服务。
【第三步：引入消息队列】接下来，我们需要引入消息队列作为微服务之间的通信机制。
消息队列能够实现解耦、异步处理和消息持久化等功能，为系统提供高可用和高性能的支持。
通过消息队列，各个微服务可以以异步的方式进行通信，提高系统的吞吐量和并发能力。
【第四步：实现负载均衡】为了实现高可用和水平扩展，我们需要引入负载均衡机制。
负载均衡可以将来自用户的请求均匀地分发到不同的微服务，同时实现故障转移和增加服务器的能力。
常见的负载均衡策略包括轮询、随机和最少连接等。
【第五步：引入缓存机制】为了提高系统的性能，我们可以引入缓存机制。
缓存可以存储频繁使用的数据，减少数据库访问的压力和响应时间。
在vie架构中，我们可以将缓存模块作为一个独立的微服务，并使用缓存服务器（如Redis）来存储和管理缓存数据。
【第六步：监控和容灾】最后，我们需要引入监控和容灾机制，保证系统的稳定性和可靠性。
通过监控系统，我们可以实时监测系统的运行状况和性能指标，及时发现和解决问题。
容灾机制可以在系统出现故障时自动切换到备用节点，保证服务的连续性和可用性。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
什么是VIE架构
什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture）是一种特殊的法律和经济架构，最早在中国大陆兴起并被广泛应用于企业投资跨国市场的实体。
它是中国大陆企业通过合资和合作方式，通过设立离岸主体公司来满足国内外法律的相互制约和限制所采取的一种特殊架构。
VIE架构的核心思想是通过特殊的合同安排，使中国大陆企业可以借助离岸主体公司在境外的投资活动中享有控制权和经济利益，从而规避中国大陆法律对外国投资的限制和监管。
具体而言，VIE架构由以下几个关键要素构成：2. 离岸主体公司（offshore entity）：离岸主体公司通常在境外注册，由境外投资者持有股权。
它与中国大陆公司之间通过股权转让协议或投资协议来建立关系。
3. VIE协议（Variable Interest Entities Agreement）：VIE协议是VIE架构的核心合同，通过建立中国大陆公司与离岸主体公司之间的关联关系，使得离岸主体公司能够获取中国大陆公司的经济利益。
VIE协议通常涵盖关联方交易、投票权委托、经营管理、资本收益与亏损分配等方面的约定。
4. 上市结构（listing structure）：VIE架构通常与境外上市结构相结合，使得离岸主体公司能够通过境外市场融资并实现股权交易。
这样，中国大陆公司可以利用境外资本市场的资源和机制，提高企业的竞争力和发展空间。
VIE架构的主要优势包括：1.规避法律限制：中国大陆有许多行业对外国投资设立的限制和规定，例如禁止外资控股或限制外资在特定行业的投资比例等。
通过VIE架构，中国大陆企业可以规避这些限制，通过离岸主体公司间接获取境外投资机会。
2.境外融资：VIE架构可以为中国大陆企业提供境外融资渠道，通过境外上市融资，实现规模和速度的提升。
境外融资的优势包括更为便利的资本市场和更高的估值水平。
3.引进外国投资者：通过VIE架构，中国大陆企业可以引进外国投资者作为离岸主体公司的投资者，从而获得资金和资源的支持。
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
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【架构搭建】如何搭建VIE架构？如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构？
目录
一、引言二、什么是VIE架构三、如何搭建VIE架构四、设置VIE架构的主要目的五、VIE架构下利润如何转移？
一、引言
新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。
如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。
究竟什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？二、什么是VIE架构
VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
三、如何搭建VIE架构
在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：
1.每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；
PS：为什么要选择设立BVI公司？
BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；
2.所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；
3.这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；
4.由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定，对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。
5.由中国香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE；
6.由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司；PS：协议控制具体包括:《股权质押协议》\《业务经营协议》\《股权处置协议》\《独家咨询和服务协议》\《借款协议》\《配偶声明》。
四、设置VIE架构的主要目的
（一）税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。
在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在中国香港及其他国家地区申请挂牌上市；
（二）帮助外资有效规避政府管制和纠纷。
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
五、VIE架构下利润如何转移？
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→WFOE →中国香港公司→境外控股公司。
由于WFOE是股权上100%受控于中国香港公司，中国香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即上图中的开曼公司）。
因此，利润从WFOE到中国香港公司，并进一步从中国香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行
红利分配的形式完成。
VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。
因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE，具体表现在以下两方面：
1.WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；
2.在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。
WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收取的费用往往能占到境内运营实体利润的全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。
在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，中国香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。
其实，我们大多听到的国内企业海外上市，要么是美国纳斯达克，要么是中国香港，对于国内想要上市融资的企业而言，有两种方式，一种方式是发行外资股，但是这种方式需要证监会审批，而且受国内法规牵制较多，所以，大多数海外上市企业都会选择第二种方式，间接海外上市——中国香港红筹私募股权。
中国香港红筹上市，是大多数国内互联网海外上市企业所推崇的方式，其操作模式一般为：
先在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这个离岸公司协议控制(VIE模式)境内公司，以该离岸公司为平台发售优先股或可转股债券给基金或者PE进行私募。
VIE模式结构原理如下，在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
刚开始使用VIE模式的上市公司是新浪，当时并不是为了逃税，而是因为工信部出台了政策禁止外资入股网络公司，为了规避政策，新浪才用了搭建VIE架构海外上市。
如今，国内上市门槛高，且审核严格，所以，通过VIE 模式境外上市便成了互联网公司最好的选择。
VIE模式最大的好处在于，外商并没有直接通过股权控制境内公司，而是通过协议控制，协议控制属于商业机密，在国家监管机构审查上增加了不少难度。
接下来，我们分析VIE架构下，海外上市模式是如何通过BVI、开曼、中国香港公司搭建的？
VIE第一层架构搭建——设立BVI公司：BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。
正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
VIE第二层架构搭建——设立开曼公司：对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。
注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。
除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前中国香港只允许注册地在中国香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。
VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司：中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。
中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。
在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在中国香港，最低可达5%。
在此附上中国香港、BVI、开曼公司比较图：。