专题4投行承销业务2016.3本

专题4 投行承销业务
2016.4
2016/7/6
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内容
证券承销与证券承销业务 公募发行的概念 企业股票发行的过程
桂林三金案例
投资银行实务
– 怎样选择行业 – 怎样选择企业 – 怎样定价
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企业证券融资决策
Source：赵洪江（2011）：P61
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证券承销与承销业务
证券承销(underwriting)是指投资银行根据协议， 依法协助证券发行人销售其所发行的证券的行为。 承销对象包括首次公开发行股票、配股、公募增 发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的 可转债发行以及企业和公司债券、短期融资券、 次级债等固定收益证券的发行。 证券承销业务是指具有证券承销业务资格的投资 银行，借助自己在证券市场上的良好信誉和营业 网点，在规定的发行有效期限内帮助发行人发行 证券，并由此获取一定比例的承销费用的行为。
申请资料准备与申请 核准阶段
2009.5.31 2009.6.18 2009.6.19 2009.6.22-2009.6.24 2009.6.25
发行阶段
2009.6.26 2009.6.29 2009.6.30 2009.7.1 2009.7.2 2009.7.6
网下发行缴款日（截止时间为15:00 时）网上发行申购日，网上投资者缴款申 购
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公开发行步骤
时间 2000-2001 2007.3.16-2007.5.16 改制 辅导阶段 申报文件制作 内部核查 股东会关于公开发行及上市决议
工作内容
桂林三金上市流程
改制、规范阶段及 上市决策
2007.3.10-2007.5.16 2007.5.16-2007.6.5 2007.5.25 2009.1.20
网下、网上申购资金验资 刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》摇号抽签 刊登《网上中签结果公告》、网上申购资金解冻 上市保荐书
上市阶段
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2009.7.8 2009.7.9 2009.7.10
交易所发布上市公告
上市公告书 深交所上市交易 18
改制与规范阶段
（1）企业同意改制并上市
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（5）2009年6月26日刊登发行公告，明确 本次发行采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式同时 进行，由保荐人组织承销团，分别通过深 交所网下发行电子平台和深交所交易系统 实施。本次发行网下发行数量为920万股, 为本次发行数量的20%；网上发行数量为 3,680万股,为本次发行数量的80%。
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发行申请资料准备与申请核准阶段
（2）证监会受理申请文件。
– 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
（3）证监会初审。
– 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行 初审。将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意 见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理 的规定征求国家发展和改革委员会的意见。在初审期间，证监会可能提 出初步审查意见，公司根据意见进行修改。
（1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
因此，在我国公募发行是指股份公司向不特定社会公众或 累计超过200人的特定对象发行股票筹资资金的行为。 公募发行分为IPO和SEO。
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什么是IPO？
An initial public offering (IPO) occurs when a security is sold to the general public for the first time, with the expectation that a liquid market will develop. An IPO can be of any debt or equity security （Ritter， 1998）. For young companies, most or all of the shares being sold are typically newly-issued (primary shares). With older companies going public, it is common that many of the shares being sold come from existing stockholders (secondary shares).
内部鉴证报告、审计报告、法律意见书 招股意向书，保荐书 证监会发行审核批复 刊登招股意向书 初步询价及推介公告 北京、上海、深圳初步询价及推介(通过网下发行电子平台)，截止时间 2009.6.24下午15:00 时 确定发行价格 刊登《网上路演公告》 刊登《网下网上发行公告》、《新股投资风险特别提示公告》刊登正式招股 说明书
–初步询价及推介公告显示，此次网下发行不超过920万 股，即发行数量的20%。网上发行数量为发行总量减去 网下最终发行量。
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（4）2009年6月22日-2009年6年24日分别 在北京、上海、深圳通过网下发行电子平 台进行初步询价及推介，2009年6月25日确 定发行价格为19.8元，以公司2008年摊薄 后0.6元的每股收益计算，发行价对应的市 盈率约为32.89倍，处于多家证券机构估值 上限。
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承销业务对投资银行的重要性
证券承销业务是投资银行的本源业务和重要 利润来源，是投资银行实力的重要标识。 世界上所有有实力的投资银行无不重视该业 务的发展。 证券承销业务源于企业证券市场融资活动。
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公募发行的概念
公募发行：是指企业向不特定对象销售证券、募集资金的 行为。 我国《证券法》第十条规定： – 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权 的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公 开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
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（7）2009年7月9日，公司发布上市公告书。本次发行募 集资金总额为91,080.00万元；发行费用总额为5,152.17 万元，其中承销费2,732.40万元、保荐费1,728.64万元、 审计、验资费239.00万元、律师费130.00万元、登记托管 费45.40万元、信息披露及路演推介费276.73万元。 每股发行费用为1.12元。本次发行募集资金净额为 85,927.83万元。本次发行后每股净资产为3.61元（以截 至2008年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行 后总股本计算）。本次发行后每股收益为0.602元（按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后总股本计算）。 拟募集资金数量为63,412.53万元，超出发行人拟募集资 金数量27,667.47万元
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（4）企业决定公开发行并上市。
–股东大会决议通过企业决定公开发行并上市， 并就募集资金使用作出决定。
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发行申请资料准备与申请核准阶段
（1）保荐机构推荐、报送申请文件
–《首次公开发行股票辅导工作办法》第四十六条规定 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件， 由保荐人保荐并向中国证监会申报。 –《证券法》第十四条规定公司公开发行新股，应当向 国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： （一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东 大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构 名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还 应当报送保荐人出具的发行保荐书。其他还包括审计 报告、鉴证报告、法律意见书等。
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案例 桂林三金药业股份有限公司发 行与上市过程
桂林三金药业股份有限公司(简称桂林三金， 代码002275)是我国证券市场自2008年9月 新股发行暂停以后第一家获准新股发行的 公司。
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（1）该公司2000年-2001年完成改制。 2007年进行了上市辅导。2007年5月23日决 定公开发行及上市。 （2）2009年1月20日分别完成内部鉴证报 告、审计报告、法律意见书申报材料， 2009年5月31日完成保荐书、招股意向书申 报材料。保荐人为招商证券。2009年6月18 日获得证监会发行审核批复。
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（6）2009年7月1日，桂林三金发布公告称发行网 上定价发行有效申购户数为336.81万户，有效申 购股数为214.85亿股，认购倍数为584倍，网上申 购资金量为4254亿元，中签率为0.1713%。 网下配售提交有效报价的配售对象为278家，有效 申购数量为15.17亿股，认购倍数为164.92倍，网 下有效申购资金为300.43亿元，有效申购获得配 售的配售比例为0.6063%。分析人士认为，本次桂 林三金网上发行网上中签率明显提高，0.17%的网 上中签率远高于2008年网上平均0.08%的中签水平。
–2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》 的第八条规定“发行人应当是依法设立且合法 存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采 取募集设立方式公开发行股票”。
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（2）改制设立股份有限公司
–所谓改制是指根据《公司法》等法规要求，对 原有企业进行资产、财务、人员、治理架构等 进行改造，使公司成为具有独立的运营能力、 主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构 的企业。
2016/7/6 8桂林三源自药业股票发行过程2016/7/6
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桂林三金药业简单背景
桂林三金药业股份有限公司、前身为桂林市中药厂，始建 于1967年，由国家投资19万元筹建。 是一家专门从事中药、天然药物研究和生产的医药企业， 也是中国最早生产现代中药制剂的厂家之一。 三金是高新技术企业，建有国家级技术中心和博士后科研 工作站，博士、硕士、教授级高工在内的各类专业技术人 员占员工总数的45%以上；目前有国家基本药物品种88种， 国家中药保护品种20种。 主要经济指标以30%左右的年均速度递增，2009年，公司 实现营业收入11.10亿元、利润总额3.77亿元，均同比增 长10%以上。