美微传媒案例分析

美微传媒案例分析

股权众筹作为私募市场的“网络版”，服务的是最早期（天使、VC期）的企业，社会公众也能成为其潜在投资人，将对促进资本形成具有重要意义，如能在投资者保护、平台信息披露及合规性等建立健全的规章制度，这也将使其成为多层次资本市场的一块重要基石。分析国内成功股权众筹的案例，对股权众筹的健康发展有借鉴意义。

一、美微传媒背景资料

美微传媒成立于2012年6月，公司的创立发起初衷是建立电视、杂志和网络的跨媒体营销平台，无论是新一代创业者还是传播受众，目前越来越多的信息开源自网络，因此，公司的整体目标是将商业电视节目进行网络营销推广，并顺应移动互联网的需求，通过手机等移动客户端快速、清晰地推送公司提供的节目，并形成特定的、可识别的用户群体。

目前公司已经完成引进天使投资人，并通过投资机构的帮助完成未来三年的业务规划，以商业电视节目《创业法脉》为核心产品，商业杂志为辅助，建立网络商业推广平台，聚集创业人群和关注商业发展的高端用户，在此基础上，线下定期举办的活动“商业思维SPA企业领袖头脑风暴大会”，将有益于这个跨平台媒体的品牌影响力。

该公司由原爱奇艺业务副总经理朱江创立。在公司尚未正式成立之前，筹资活动并已开始。为取得公司所需资金，朱江走遍

了北上广深等全国主要城市，2012年5月到9月之间，他和100个投资人见面，不断地向投资人阐述自己的创业理念，但由于商业节目轻资产、高投资的特点令大部分投资人望而却步。

在多次融资受阻后，2012年10月，朱江在淘宝店开设网店进行“网络私募”，并以出售会员卡附带股权代持的形式1进行了第一次为期5天的网络私募，募集资金40万元；2013年1月，该公司以相同的方式启动第二次网络私募2。不同的是，每股单价上升到1.20元。通过以会员卡的方式在网络上出售原始股，该公司成功实现两轮融资，共有1193名会员参与购买，认购总数68万股，共募资人民币390.70万元。虽然Kickstarter等众筹网站在美国已经被认可，但在中国，网络私募的合法性问题，以及类似公司的实际操作都引发了广泛争论。

二、该公司股权众筹成功的原因分析

（一）协调不同投资者诉求

从现有投资者部分数据结构中可以看出，见图1，扣除所在地不详的10万以上投资者占比，10万以下投资者主要集中于广东、江苏、浙江、上海以及山东等地。来自其他省市的占比均不足1%。金额分布上来看，如表1，投资金额10万以下的用户，平均投资额为1488，投资总人数看，投资中位数为360元，投

1售价人民币100元/张，购买者除了能够享有“订阅电子杂志”的权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。并约定合同正式生效成立后，美微根据会员的持股比例对全年营业额进行年底分红以反馈“会员卡”投资者。

2第二次网络私募启动初期，该公司曾尝试在淘宝上以每股1.2元的价格直接售卖股份，但卖出20万份后被淘宝强制下架，于是改为出售会员卡，在咨询电话中接受卖会员卡相当于购买股份，淘宝网店上不出现股份字样。

资10万及其以上的投资占比不到总数的2%，呈现两端化趋势，小投资者（不足1000元）和10万以上投资者特征。11家机构投资者，投资额在几十万左右，这些机构投资不太有名，都是浙江、山西等地富人成立的基金。

面对如此大数量的投资者，该公司采取了每月电话沟通并召

开股东大会，披露公司经营发展情况，向投资者发布公司年度财报；投资者可随时登记并查询代持股份现状，信息透明；构建投资者沟通群体并设有Boss 留言板，24小时解答投资者所有问题。目前该公司已开始和潜在机构洽谈。洽谈成功后，现股东可以选择继续持有，也可以选择溢价转让，转让序列依次为会员代持股东、具名小股东、天使投资人、大股东。

图1 投资者地区分布

安徽省0%北京市5%福建省3%甘肃省0%广东省27%

广西省0%贵州省0%

河北省3%河南省0%黑龙江省0%湖北省1%湖南省1%吉林省0%江苏省14%江西省1%辽宁省1%内蒙古2%宁夏0%山东省8%山西省

1%陕西省

1%

上海市

13%四川省

1%

天津市2%云南省3%浙江省12%重庆市1%

表1 投资者金额统计

（二）创始人特征分析

首先，创始人个人具有较强的营销能力，熟悉传播渠道。募资前，该公司创始人规划了三层营销圈:和CEO特别熟的朋友，以及微博上的粉丝，特点是会很愿意支持朱江；有淘宝等网络支付习惯的；第三，民间投资者。

其次，有一定技术知识，能有效连接企业和产品、企业和投资人。重视流程和法律边界，每一个文件相当规范。

再次，与意向投资者进行充分沟通。据有关信息表示，该公司仅会员中心就配备了三个人，满足24小时信息畅通无阻。

（三）投资门槛低

投资者最小投资金额为100元，即可获增公司原始股100股，投资门槛较低。部分投资者基于风险的考虑，抱着试一试的态度，投资较低的额度；部分投资者认为，现阶段投资该公司，比投资股票可靠，注重公司信息披露要求，对年度分红并不看重。

从公司2014年1月财报来看，主营业务收入为710万，净利润仅为7万，公司存在一定分红压力。

三、该类股权众筹存在的风险点

（一）此类股权众筹行为游离于法律边界

网络股权众筹即为线上私募。有法律人士认为按照公司法规定，有限责任公司股东人数不能超过50人，只能实行股份代持方式，与此同时，根据证券法规定，向不特定对象发行证券、或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行，需要经过证券监管部门核准才可进行。如何规避“非法集资”的风险是此类行为的最大法律障碍。

该公司以出让原始股的方式，获得募集资金，而从公布信息来看，这家公司并非股份公司，更无所谓股份或存量股份一说，各位投资者获取的是我国现行法律上不存在的一种虚拟资产。且公司存量股份转让，应该是持股股东的有权转让，转让所得也应当由其原有股东取得，扣除应交税费之后为转让方股东所有，故此次转让不会增加公司现金。

（二）股份代持引发的投资者保护问题

股份代持是基于委托人和受托人之间的信任而设计的。如果信任发生问题，受托人未经委托人同意将委托人的股份转让给其他人或进行抵押融资，这种情形下，委托人面临一定的道德风险。

尚且不论上市前股份代持需要清理，股份代持下隐名股东把自己的股东权利委托给了名义股东，投资者众多带来的治理问题，如何有效监督公司的日常正常运营也存在问题，而这与众筹股东利益能否得到保障密切相关。

该公司承诺，如果发生政策意外，公司将回购，此回购无论公司或公司法定代表人都存在问题：是否有法定代表人有效承诺和合同？法定代表人是否有此义务？投资者难以从现有法律都找到依据。

（三）信息披露

对于公司股东构成、业务状况、资产状况等信息没有对投资人做详细披露，更没有中介出具第三方独立意见，信息披露的真实性、有消息难以得到合理保证。

四、监管建议

合格的投资人、合格的募集平台、合格的募集人、第三方监理人