南北车合并会计处理方法
上市公司吸收合并短期绩效研究——以中国南北车吸收合并为例
财经管理上市公司吸收合并短期绩效研究—以中国南北车吸收合并为例李春花(浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018)摘要：十八大三中全会以来，为了进一步贯彻落实全面深化改革，我国企业面临着来巨大挑战和机遇。
越 来越多的公司为了应对这一挑战，希望通过并购重组的方式来增强企业的核心竞争力，特别是在上市公司中尤为盛行。
以沪深两市2010年一2015年发生的上市公司的吸收合并为研究对象，探讨上市公司吸收合并的特征。
并 以中国南车吸收合并中国北车为例，通过事件研究法分析了中国南车吸收合并北车的短期绩效。
关键词：吸收合并；短期绩效；累计超额收益；上市公司中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10. 19311/ki. 1672-3198. 2016. 22. 0501引言伴随着我国市场经济体制的进一步完善、现代企 业制度建立以及相关法律法规的颁布实施，我H金融证券市场得到了迅速的发展。
丼购重组成为了我国企 业自我发展和扩大规模的重要方式，通过并购重组，扩 大企业规模，进入新的发展领域，不断增强企业的核心竞争力和综合实力。
同时也日益成为上市公司资本营运和投资的新手段。
那么并购重组能否给参与并购的 企业带来绩效成为人们普遍关注的问题。
国内外学者 对此做了大量的实证研究，得出了不同的结论。
有的 认为并购带来正绩效，有的认为并购带来负绩效，还有 的认为并购几乎是没有绩效的,。
本文选择了争议较大且较为关注的并购绩效问题为研究对象。
2样本的选取与数据来源本文的数据来源于国泰安CSMAR兼并重组数据 库、国泰安CSMAR中国股票市场交易数据库、巨潮咨 询网以及上市公司年报等并加以手工整理s本文选取 了 2010年一2015年沪深两市的A股上市公司发生的 吸收合并事件作为研究对象，并按照|定的标准剔除了一些不符合要求的样本公司,。
样本选择的具体标准 如下：（1)剔除金融、保险类上市公司，因为金融保险类 上市公司单独执行的幾融企业会计制度与其他公司可 比性较差；（2)剔除ST类公司，该类公司处于困境，面临 退市风险，会对实证研究的结果产7丨•:负面影响故剔除；(3)剔除合并事件失败的样本；（4)剔除数据缺失的样本。
财务管理案例：南北车合并
4.1 盈利能力分析
合并后中车盈利能力分析
4.2 成长能力分析
中国南北车成长能力对比分析
中国北车
中国南车
4.2 成长能力分析
中国南北车成长能力对比分析
中国北车
中国南车
在净资产增长率方面， 南车几年的增长率均大 于北车，说明南车比北 车有较强的生命力，南 车的发展更加强劲。
4.2 成长能力分析
政府的支持，属于国资委。总理作 为 “超级推销员”，向世界推销中
国高铁
中国中车规模巨大，资本雄厚
中国高铁有着中国特色，成本低， 效率高
未来市场大，特别是在 “一带 一路” 之后，订单会越来越多
南北车合并后的影响：
总体来说，从社会反馈来看 大众还是对中车的未来发展 持看好态度，认为南北车合 并后企业发展会逐渐走上正 轨，朝着具有国际竞争力的 世界一流企业前进。
合并后中车成长能力分析
4.3 杜邦分析
合并后杜邦分析
4.3 杜邦分析
合并后同行业对比
总结：
合并后，在每股收益方面，中车排名第五，大家可以看出中车负债率偏高， 但是若扣除实际上是未来季度营收的预收款后，实际的负债率中车一直保持 在54%左右。对中车这样的重资产强周期高端装备制造企业，54%的杠杆很正 常。在主营收入方面，中车排名第一，可见中车的竞争优势还是十分明显的。
合并的具体方案：
Hale Waihona Puke 合并双方合并方式——“坚持 对等合并、着眼未来、 共谋发展，坚持精心 谋划、稳妥推进、规
范操作”
新公司名 称CRRC
换股对象
换股价格 和比例
2.筹资活动分析
2.1 短期筹资分析 2.2 长期筹资分析
2.1 短期筹资分析—中国南车
南北车合并涉税问题综述
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖钟斐2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。
南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。
合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。
那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
企业所得税方面：1.居民纳税人选择特殊性税务处理，可递延纳税。
按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。
特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。
如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。
证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。
南北车合并重组研究
南北车合并重组研究作者：刘莎莎来源：《商情》2017年第27期摘要：2015年新一轮国企改革全面推进、落地，建筑、电力、铁路等产能过剩行业众多国企央企，面临大规模合并重组。
2015年6月18日，世界最大的两家轨道交通装备制造商——中国南车和中国北车合并，一个高铁界的“巨无霸”横空出世。
关键词：央企重组南北车并购重组国有资源合理配置1南北车重组背景1.1在国外，南北车恶性竞争阿根廷项目被作为国企”恶心竞争”的典型被几乎所有报道提及，北车报价239万美元，南车却报了 127万美元横刀夺爱，很多分析都认为阿根廷项目是南北车合并的重要诱因，乃至直接导火索。
1.2在国内，两车激战多年，造成资源浪费“北平无战事”，高铁排排坐分果果，但更大的轻轨、城铁、地铁市场则是招标，两车激战多年。
南车北车竞争厉害，就分别建厂，天津北车一个，南车一个，成都北车一个，南车一个……这样之后的结果便是重复建设，巨大浪费，南车北车在自己的基地把大部件都生产好，运到当地组装，就算皆大欢喜了。
2南北车重组动因2.1提升国际化合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。
着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
2.2增强协同性合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。
通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。
2.3拓展多元化合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
南北车合并的案例分析
南北车合并的案例分析赵岩;李彦【摘要】基于\"一带一路\"的战略构想以及中国的高铁外交,南北车的合并会加速中国企业的国际化,增加其协同性.本文财务角度以及非财务研发支出,纳税情况,资本结构三个角度进行了分析,来进一步验证合并的效果,虽然合并的效果不太明显但已经具有了一定的协同性,并基于经济后果角度对南北车合并后的发展提出建议和展望.从而为未来的央企重组提供新方案.【期刊名称】《西部皮革》【年(卷),期】2018(040)022【总页数】1页(P40)【关键词】中国南北车;中国中车;经济后果【作者】赵岩;李彦【作者单位】东北石油大学, 黑龙江大庆163318;东北石油大学, 黑龙江大庆163318【正文语种】中文【中图分类】F426.4721 引言全球的高铁经济蓬勃发展。
金砖国家开发银行的设立，势必可以为亚洲或全世界的国家提供资金支持来发展高铁等基础设施建设，同时中国制造2025战略的提出势必可以把高铁做强，中国的一带一路战略可以把中国的高铁带出去，给中国高铁开拓市场。
以及为了避免中国高铁市场恶性竞争的情况的发生，从而南北车进行了合并。
2 南北车合并的案例分析中国中车是南北车按照1:1.1的换股比例来合并的公司。
中车是南北车一个资源整合，包括二者全部市场，业务以及其相关的一系列资源，是目前全世界轨道供应商的代表企业。
涉及的经营范围从各种机械设备的研发与生产到各种机械产品的修理以及销售。
2.1 合并前后股权变动分析通过中国南车，中国北车以及合并后的中车股权结构分析。
其三者最终控制方还是不变，依然拥有100%股权。
领导层以及相应的资产规模，以及业务的一系列整合可能会发生变化。
南北车整合后中车将拥有50家子公司，南车的20家，北车的29家。
对于如此庞大的公司组织结构，对于新组建的公司其进一步整合的难度还是非常大的。
2.2 财务指标分析2.2.1 盈利能力合并前合并后201420152016总资产报酬率4.44.524.11基本每股收益0.390.430.41净资产收益率13.1212.210.77总资产报酬率合并后略有提高，说明中车公司利用资产来获取利润的效率基本稳定，改善公司的营运状况效果不明显。
南北车合并
中国南车和中国北车合并案例分析2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车。
一企业介绍中国南车：中国南车股份有限公司（港交所：1766，上交所：601766）成立于2007年12月28日，是经中国国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立，并由中国南车集团控股的股份有限公司。
截至2012年底，中国南车有18家全资及控股子公司，分布在中国11 个省市，员工近9万人。
中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。
总部设在中国首都北京，公司注册资本58亿元。
2014年12月30日晚，中国南车正式宣布与中国北车合并。
2015年5月20日，中国北车正式退出A股市场。
2015年6月1日，中国南车发布公告，公司与中国北车A、H股合并均已实施完成，新公司将采用新的公司名称“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。
二合并背景中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。
中国工程院院士王梦恕表示，原来两家企业竞争激励，互相压价，影响收入和利润，导致研究条件不足，很多研究人员都已经不愿意继续从事科研工作了。
如果两家继续把精力放在拿项目上，不利于技术进步，价格过低，也容易滋生腐败问题，同时没有研究和改进，也会影响中国高铁的技术进步。
作为同属国资委管理下的央企，中国南车和中国北车在2014年12月30日的合并实现了1+1大于2。
两车合并后，不仅仅减少恶性竞争，也避免资源浪费，尤其是海外业务方面，形成一个强有力的拳头。
企业合并商誉会计问题探讨研究——基于中国南车北车合并案例
企业合并商誉会计问题探讨研究——基于中国南车北车合并案例涂湘琼【摘要】通过中国南车北车合并案探究现行商誉会计制度下存在的问题:商誉确认不合规范;商誉计量中合并对价评估信息不完整;商誉减值与资产组不匹配;商誉信息表外披露不充分;利用商誉确认进行利益输送.提出建议:建立商誉指导框架图和商誉标准定义;建立多维度商誉计量体系;还原真实的商誉;建立定性评估的减值测试;加大商誉披露力度.【期刊名称】《湖北广播电视大学学报》【年(卷),期】2018(038)005【总页数】6页(P45-50)【关键词】商誉;企业合并;案例分析【作者】涂湘琼【作者单位】湖北广播电视大学,湖北武汉430074【正文语种】中文【中图分类】G275.2随着我国市场经济的快速发展和经济体制改革的不断深入，企业合并作为扩大企业规模、增强企业竞争力、提升企业管理效率的重要手段，在市场激烈竞争中占据着愈加重要的战略地位。
当然合并中产生的确认与计量问题也就油然而生，例如企业合并中合并对价与被合并方所控制的净资产公允价值出现差额处不处理，如何处理？为什么？这些都是企业合并中必须解决的合并与商誉问题。
商誉从其产生途径角度分为自创商誉与外购商誉，外购商誉源于企业合并，自创商誉产生于企业自身。
自创商誉既无实物形式，无法像一般资产一样有公开市场进行交易直接获得历史成本，也不像金融资产一样用公允价值进行计量，使得其确认有相当难度。
自创商誉无形地存在于企业之中，表现为企业的超额盈利价值，与资产或资产组一起发挥着巨大的作用，但会计上无法确认，也不能进入会计系统单独地成为一个会计要素。
外购商誉是被并购企业的自创商誉通过企业合并行为被市场显现出来的那一部分以及市场对两家企业合并后的协同效应的增值价值的体现。
从产权转移角度，外购商誉源于企业合并；从商誉角度，外购商誉本质上是被并企业的自创商誉转化而来的，是自创商誉在企业合并时的一种短暂状态。
企业合并以后，外购商誉又转化成新公司的另一种自创商誉——被并企业的自创商誉与主并企业的自创商誉融合形成了合创商誉。
企业合并的会计处理方法及其经济后果分析
企业合并的会计处理方法及其经济后果分析企业合并是指两个或两个以上的企业通过股权交易、资产交换或现金支付等方式，合并成为一个新的企业实体的过程。
在市场竞争日益激烈的今天，企业合并成为了一种常见的市场行为。
而对于会计处理和经济后果的分析，则是关乎合并企业未来发展的关键问题。
本文将对企业合并的会计处理方法及其经济后果进行分析。
一、会计处理方法当两家或多家企业合并时，涉及到的会计处理方法主要包括合并日确认和合并成本计算两个方面。
1. 合并日确认在企业合并中，合并日确认是指在完成合并交易后，对合并日当天相关账目的确认处理。
合并日确认的主要内容包括确定合并日对各自资产、负债和所有者权益的公允价值，并将其作为合并日的初始资产负债表，同时对合并前的资产负债表进行调整。
还需确认合并日的收入、费用和税项。
合并日确认是企业合并中会计处理的重要环节，是确立合并资产负债表和利润表的基础。
2. 合并成本计算合并成本计算是指在企业合并中，形成合并成本的计算方法。
合并成本计算分为净资产法和购买法两种。
净资产法是指以被购企业的净资产公允价值为基础，计算出合并成本，并将其分摊至被购企业的各个资产负债项目上。
购买法是指以支付的价格为基础，计算出合并成本，并将其分摊至被购企业的各个资产负债项目上。
在实际的企业合并中，根据具体情况选择净资产法或购买法进行合并成本计算。
二、经济后果分析企业合并的经济后果分析包括财务效益、经营效益和风险效益三个方面。
1. 财务效益企业合并后的财务效益主要指企业合并后的财务状况的变化情况。
一般来说，企业通过合并可以获得规模经济，降低成本，提高盈利能力，优化财务结构等。
合并后的企业还可以利用合并双方的财务优势，提高资金利用效率，降低融资成本，增强财务实力。
也有可能由于合并导致的财务不稳定，增加了财务风险。
2. 经营效益3. 风险效益企业合并后的风险效益主要指企业合并后的风险状况的变化情况。
通过合并，企业可以分散风险，降低经营、市场、金融等各种风险。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、中国南车与中国北车合并方案
1、合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。
合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。
为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。
本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。
合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
2、换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
3、换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。
如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
二、南北车合并会计处理方法判断
从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。
2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。
我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。
中国中车的设立采用的是什么会计处理方法呢？
第一，此项合并不具有明确的购买方。
原中国南车和原中国北车都是上市公司，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中国南车实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。
第二，此项合并不具备“交易”性质。
中国中车的成立更多的是政府推动的结果。
合并后的中国中车是国有企业，隶属于国资委。
可以说中交集团的成立更多的是国家重组大型国有企业方针下的一个政府推动的结果，仅参杂着一部分的市场因素，并非市场因素为主导。
而且，国资委有关通知中表明的资产债务承继关系保证了权益结合法的使用。
提到：“根据中华人民共和国法律，原中国北车的债权、债务均由中国中车承继，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国中车持有。
”可以看出，由于中国中车与中国北车在资产债务方面是一个承继关系，体现着国资委强制划转的色彩。
这种情况下，合并后主体按参与原账面价值确认合并取得的资产、负债，是比较合理的选择。
既然不是购买法，此项合并采用的是权益结合法就应该是合理的推断。
实际上，在处于转型经济时期的我国，权益结合法在特定情况下是必要的。
【此文档部分内容来源于网络，如有侵权请告知删除，本文档可自行编辑和修改内容，感谢您的支持！】。