证券法的概念和特征
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第六章 证券法
第二节
证券发行
一、证券发行 证券发行是指股份有限公司、有限责任公 司以及政府依照证券法和公司法的规定向社会 公开出售股票或债券，从而获得资金的直接融 资活动，发行的证券包括股票、公司债券、企 业证券、金融债券和政府债券等种类。 我国的《证券法》规定所调整的证券对象 只有股票和公司债券，非公司企业发行的债券 可以比照公司债券的有关规定进行。
三、债券的发行
（一）债券发行的条件
1、发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责 任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的 其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的， （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息 的事实，且仍处于继续状态的。
3、不分配股利的情况。公司当年没有盈利的，不得向股东分 配股利，包括向少数与公司有密切关系的股东（例如公司的内 部职员等）分配股利。
视频：激荡1978-2008、《股疯》片段
（六）证券法
1、证券法的概念。证券法是调整我国证 券的募集、发行、交易及其相关的行为的基本 法律，也是规范证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协 会和证券监督管理机构等主体的法律地位及行 为能力的基本法律。 2、证券法的原则。我国的证券法的基本原 则主要有公开原则，公平原则，公正原则，保 护投资者合法利益，自愿、有偿、诚实信用原 则。
（三）证券的承销 我国的公司法和证券法都规定证券的发行 必须由专门的发行机构进行，这个专门机构就 是证券公司，证券法规定证券的承销业务有代 销和包销两种方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给 发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将销售剩 余证券全部自行购入的承销方式。
第十四章 证券法的基本问题
a与监管机构相关的原则 第一，监管机构的责任应当明确、目的性强: 第二，监管机构在运作上应保持独立，对其职能和权力的行使负责 第三，监管机构应具备足够的权力、适当的资源以及行使其职能和 权力的能力; 第四，监管机构应当采取明晰和一贯的监管程序: 第五，监管机构的工作人员应当遵循最高的职业规范，包括适当的 保密标准 b.自律的原则 第一，根据市场的规模和发达程度，监管体制应当允许自律组织在 其胜任的领域承担一些直接监管的责任: 第二，自律组织应受监管机构的监管，在行使监管职责及指定任务 的时候应遵循公正、保密的原则。
3.证券市场及其结构 (1)证券市场与金融市场 ①证券市场是包括证券投资活动个讨程在内的证券供求交易的网络 和体系，它是金融市场的重要组成部分。 ②金融市场是资金供求双方运用资金工具进行各种金融交易活动的 总和。其构成有三个要素; a.市场主体，主要是资金需求者和资金供给者； b.市场客体，即金融工具，是指交易双方在交易活动中按照一定的 格式明确各自权利义务的书面凭证: c市场组织方式，金融市场的组织方式主要有证券交易所方式和柜 台交易方式。 (2)证券市场的法律特征 包括:①市场主体广泛;②市场客体特殊:③交易方式多样:④交易过 程较长。
2.证券的分类 (1)股票 ①股票是指股份有限公司依法发行的，表明股东所持股份数额和权 益的一种有价证券。 ②特点:a股票是股份有限公司发行的证券;b股票是股东权凭证;c股 票是无期限的投资证券。 (2)债券 ①债券是指政府，或金融机构，或公司依法向投资者出具的、在一 定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券。 ②特点:a.债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机 构或企业:b.债券是债权凭证:c债券是有期限的投资证券。
③新时期的证券市场与立法现状 改革开放以后，证券市场又逐步形成和发展起来。1981年我国开始 发行国库券。1986年8月，沈阳市信托投资公司首先开办了证券交易业 务.。 1990年12月全国证寿交易自动报价系统在北京正式开通。同月，上 海建立了新时期我国第一家证寿交易所。1991年7月深圳证券交易所建 立。同年8月，中国证券业协会宣告成立.1998年12月29日通过了我国第 一部《证券法》重新修订的证券法，后经过几次修改，2006年1月1日起 施行新的《证券法》。
最新金融法学 第十一章 证券法
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（3）依证券发行对象的范围不同，证券发行可以分 为公开发行和非公开发行。
（4）依是否由证券承销机构承销为标准，证券发行 可分为直接发行和间接发行。
（5）依股票发行时公司是否存在为标准，股票发行 可分为设立发行和新股发行。
（6）依证券发行是否借助于证券交易所系统，证券 发行可分为上网发行或网下发行。
2
证券具有三方面的法律特征： 1. 证券是一种投资凭证。 2. 证券是一种权益凭证。 3. 证券是一种可转让的权利凭证。
9
第一节 证券法概述
一、证券的概念、特征及种类 （二）证券的种类 我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有以
下几类： 1、股票。股票是股份有限公司签发的证明股东所
持股份的凭证。 2、债券。债券是政府、金融机构、公司企业等单
13
第一节 证券法概述
二、证券法的概念、适用范围及基本原则 （二）证券法的基本原则 证券法的基本原则是证券法的基本精神的体现，
是证券发行、交易及其管理活动必须遵循的 最基本的准则。它贯穿于证券立法、执法和 司法活动过程的始终。
14
按照《证券法》的规定，我国证券法的基本原则有 六个：
1. 公开、公平、公正原则。 2. 自愿、有偿、诚实信用的原则。 3. 守法原则。 4. 分业经营、分业管理原则。 5. 保护投资者合法权益的原则。 6. 国家集中统一监管与行业自律相结合的原则。
17
而2005年10月的第2次修订属于大面积修订，修订 后的《证券法》共12章240条，在原《证券法》 214条的基础上，新增53条，删除27条，还有一 些条款作了文字修改，增加的部分还包括从《公 司法》中并入的有关证券发行方面的内容等（共8 条），修改面涉及《证券法》40%的条款。修订 贯穿了一个总的基本精神，即推进资本市场改革 开放和稳定发展，切实保护证券投资者的合法权 益。
（3）依证券发行对象的范围不同，证券发行可以分 为公开发行和非公开发行。
（4）依是否由证券承销机构承销为标准，证券发行 可分为直接发行和间接发行。
（5）依股票发行时公司是否存在为标准，股票发行 可分为设立发行和新股发行。
（6）依证券发行是否借助于证券交易所系统，证券 发行可分为上网发行或网下发行。
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证券具有三方面的法律特征： 1. 证券是一种投资凭证。 2. 证券是一种权益凭证。 3. 证券是一种可转让的权利凭证。
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第一节 证券法概述
一、证券的概念、特征及种类 （二）证券的种类 我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有以
下几类： 1、股票。股票是股份有限公司签发的证明股东所
持股份的凭证。 2、债券。债券是政府、金融机构、公司企业等单
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第一节 证券法概述
二、证券法的概念、适用范围及基本原则 （二）证券法的基本原则 证券法的基本原则是证券法的基本精神的体现，
是证券发行、交易及其管理活动必须遵循的 最基本的准则。它贯穿于证券立法、执法和 司法活动过程的始终。
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按照《证券法》的规定，我国证券法的基本原则有 六个：
1. 公开、公平、公正原则。 2. 自愿、有偿、诚实信用的原则。 3. 守法原则。 4. 分业经营、分业管理原则。 5. 保护投资者合法权益的原则。 6. 国家集中统一监管与行业自律相结合的原则。
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而2005年10月的第2次修订属于大面积修订，修订 后的《证券法》共12章240条，在原《证券法》 214条的基础上，新增53条，删除27条，还有一 些条款作了文字修改，增加的部分还包括从《公 司法》中并入的有关证券发行方面的内容等（共8 条），修改面涉及《证券法》40%的条款。修订 贯穿了一个总的基本精神，即推进资本市场改革 开放和稳定发展，切实保护证券投资者的合法权 益。
第6章-证券法ppt课件(全)
２）证券市场
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
证券法
（四）、证券法主要是国家制定法 ）、证券法主要是国家制定法 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素， 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，各国 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 二、证券法的地位 ）、证券法是商事特别法 （一）、证券法是商事特别法 证券法属商法范畴、是商事特别法。 证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整商事 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 传统的商事关系包括公司、票据、保险、 传统的商事关系包括公司、票据、保险、海商和破产五 证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域， 种，证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域，证 券法是在传统商法的基础上产生的， 券法是在传统商法的基础上产生的，其中既有对传统商 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。
第一章 证券法概述
第一节 证券的概念和特点 一、证券的概念 ）、证券的基本含义 （一）、证券的基本含义 广义的证券是指借助文字、 广义的证券是指借助文字、图形或者文字与图形的 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现） 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现）某种民事 权利或者民事资格； 权利或者民事资格；狭义上的证券根据我国证券法的规 主要包括有股票、 定，主要包括有股票、债券和国务院依法认定的其它证 券。 ）、证券的分类 （二）、证券的分类 民法上的证券： 1、民法上的证券：民法上的证券是指记载并代表一 定权利的凭证，其含义相当广泛。 定权利的凭证，其含义相当广泛。现实生活中的各种入 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、股票和债券 等都可称为证券。 等都可称为证券。
商法学课件-证券法第一章
契约型基金又称为单位信托基金，是指把投资者、 管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基 金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。它是 基于契约原理而组织起来的代理投资行为。 公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募 集资金而组成的公司形态的基金，一般投资者则为认 购基金而购买该公司的股份，也就成为该公司的股东， 凭其持有的股份依法享有投资收益。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
认股权证和基金券
认股权证是授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附 加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。 证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。 投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利， 同时分担基金亏损。 投资基金券的分类： 根据投资资金的组织形式不同，投资金券可以分为公司型投资 基券和契约型投资基金券。前者多盛行于美国，我国目前多采 取契约型共同投资基金券。根据投资者的投资可否赎回为标准， 投资金券可分为开放型投资基金券和封闭型投资基金券。
经济法8证券法
五、 证券交易服务机构 1、证券交易服务机构的种类
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、 资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等从 事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机 构和有关主管部门批准。 从业机构与从业人员，必须具备资格与经验。
2、 投资咨询机构及其从业人员禁止行为
第八章来自证券法
主要教学内容
第一节 证券与证券法概述 第二节 证券监管机构与证券机构 第三节 证券的发行与承销制度 第四节 证券上市、交易、收购与证券上市交易的 暂停和终止 第五节 强制信息披露制度
第一节 证券与证券法概述
一、证券与证券市场概述
1、证券概念
P132 是发行人为了证明或设定财产权利，依照法定程 序，以书面形式或电子记账的形式交付给权利人 的凭证，它表明证券持有人有权取得该证券所表 彰的权利和利益。
证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律 地位 必须遵守法律、法规；禁止违法违规。 机构设立、业务、管理。
（3）合法原则
（4）分业经营与管理原则
（5）保护投资者合法权益原则
（6） 国家统一监管与行业自律相结合原则
国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行 集中统一监督管理，并根据需要其设立派出机构， 按照授权履行监督管理职责。 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管 理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管 理。 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券监督管理机构进行进行审计监 督。
（2）是一种要式凭证
（3）是一种转让的权利凭证
（4）是标准化权利凭证
3、证券分类P133
经济法 第八章 证券法 笔记
第八章证券证第一节证券法概述一、证券的概念、种类及其特征1、证券的概念和种类证券是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。
从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和货物证券。
我国证券法上的证券仅为资本证券。
按照不同的标准，可以对资本证券作多种分类。
我国目前证券市场上发行和流通的资本证券主要包括股票、债券、证券投资基金及经国务院依法认定的其他证券。
2、证券的特征证券法的证券，具有以下三个方面的法律特征：⑴证券是具有投资属性的凭证；⑵证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证；⑶证券是一种可以流通的权利凭证。
二、证券市场证券市场股票、公司证券、证券投资基金份额、金融债券、政府债券、外国债券等有价证券及其衍生产品（如期货、期权等）发行和交易的场所，其实质是通过各类证券的发行和交易以募集和融通资金并取得预期利益。
在现代市场经济中，证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，不仅反映和调节货币资金的运动，而且对整个经济的运行具有重要影响。
证券市场由证券发行市场和证券流通市场两部分组成。
1、证券发行市场证券发行市场又称一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场，其功能在于：一方面为资本的需求者提供募集资金的渠道；另一方面为资本的供应者提供投资的场所。
2、证券流通市场证券流通市场又称证券二级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场，其功能在于为证券持有人提供了随时卖掉所持证券进行变现的机会，同时又为新的投资者提供投资机会。
证券交易市场的交易形式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场。
其中，证券交易所在我国特指国建专营的上海证券交易所和深圳证券交易所。
三、证券法的概念、适用范围及基本原则1、证券法的概念及其适用范围证券法有广义和狭义之分，广义的证券法是指证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。
狭义的证券法是指1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国证券法》（由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）。
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7.1.1 证券法的概念和特征
一、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ券法的概念
证券法有广义与狭义之分。 广义的证券法，是指有关证券的法律规范的总称。就其规范性质来看， 既包括有关证券的私法规范，也包括有关证券的公法规范；就其范围 而言，既包括证券法典、证券行政法规和规章、证券业自律性规范等， 也还包括刑法、民事诉讼法等公法规范体系中有关证券的规定。 狭义的证券法，是指规范证券的种类、证券发行关系、证券交易关系、 证券市场监督管理关系以及与此相关的其他证券关系的法律规范的总 称，即以证券关系为其调整对象的法律规范的总称。 作为证券法学研究对象的证券法，一般是指狭义的证券法。
end
二、证券法的特征
1、证券法具有强行性：即在尊重当事人意思自治的基础上，还必须对 意思自治原则的适用范围给予必要的限制。理由：证券法是现代商法的重
要组成部分，应当充分尊重当事人的意思自治。
2、证券法具有技术性：即证券法并非根源于人类生活中的一般道德、 人伦和习俗；是立法者根据社会经济发展的客观规律刻意设计出来的 用以规范证券发行与交易行为的技术性规则。用一般的生活常理、道 德意识和人伦观念是难以理解和把握。 3、证券法具有国际性：即表现为现代社会的资本流动越来越具有国际 性，各国的证券市场越来越国际化、网络化；互联的证券交易系统使 一国的证券市场不再为一国投资所仅有，还有不少国际客户。
一、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ券法的概念
证券法有广义与狭义之分。 广义的证券法，是指有关证券的法律规范的总称。就其规范性质来看， 既包括有关证券的私法规范，也包括有关证券的公法规范；就其范围 而言，既包括证券法典、证券行政法规和规章、证券业自律性规范等， 也还包括刑法、民事诉讼法等公法规范体系中有关证券的规定。 狭义的证券法，是指规范证券的种类、证券发行关系、证券交易关系、 证券市场监督管理关系以及与此相关的其他证券关系的法律规范的总 称，即以证券关系为其调整对象的法律规范的总称。 作为证券法学研究对象的证券法，一般是指狭义的证券法。
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二、证券法的特征
1、证券法具有强行性：即在尊重当事人意思自治的基础上，还必须对 意思自治原则的适用范围给予必要的限制。理由：证券法是现代商法的重
要组成部分，应当充分尊重当事人的意思自治。
2、证券法具有技术性：即证券法并非根源于人类生活中的一般道德、 人伦和习俗；是立法者根据社会经济发展的客观规律刻意设计出来的 用以规范证券发行与交易行为的技术性规则。用一般的生活常理、道 德意识和人伦观念是难以理解和把握。 3、证券法具有国际性：即表现为现代社会的资本流动越来越具有国际 性，各国的证券市场越来越国际化、网络化；互联的证券交易系统使 一国的证券市场不再为一国投资所仅有，还有不少国际客户。