财办金[2017]92号关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知
PPP 项目的合规性风险与财务风险分析
ACCOUNTING LEARNING37PPP 项目的合规性风险与财务风险分析王琨 新乡市政府和社会资本合作中心摘要：本文先是介绍了PPP 模式的相关概念以及我国PPP 发展现状，分析了当前我国PPP 项目存在的主要风险及其分担情况，进一步结合相关的文件规定对PPP 项目的合规性风险进行分析，结合项目所处阶段对财务风险进行归纳分析，并且针对存在的风险提出了相关的对策建议。
关键词：PPP ； 合规性风险； 财务风险一、PPP 的概念及国内发展现状“PPP ”是英文Public-Private-Partnership 的缩写，指在基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作，双方通过签订合同或者协议的方式建立“风险分担、利益共享”的关系。
2013年以来，国务院和多个部委出台了一系列指导PPP 的政策文件，一时之间，PPP 模式在我国呈现“井喷式”发展，但高速发展的同时也出现了诸多问题。
2017年财政部出台了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92号)，拉开了全国清理PPP 项目库的序幕。
2018年作为我国PPP 工作化解风险、整顿规范的关键年，经过项目库清理规范、严格入库标准、不规范项目持续整改，我国PPP 已步入了规范有序发展阶段。
二、PPP 的主要风险及其分担机制与PPP 相关的主要风险大体可以分为内部风险和外部风险，其中内部风险主要包括项目的建设、运营、融资及收益风险，外部风险主要包括整体的经济风险、法律法规和相关的政策风险及不可抗力因素导致的风险。
根据风险由最适宜的一方承担的原则，将风险在政府和社会资本之间合理分配。
从内部风险来看，其中就项目建设来说，社会资本主要承担具体的实施风险，政府主要负责土地使用权取得和审批风险。
就项目融资和运营的相关风险来看，主要是由社会出资方来承担。
项目的收益风险，主要决定于项目的回报机制，使用者付费项目由社会资本承担，政府付费项目由政府承担，可行性缺口补助项目双方共担。
财政部92号文(PPP)的解读
新出台的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（简称“92号文”）是继财政部规范地方政府举债融资行为，规范推进PPP项目健康发展的又一重磅文件，文件出台的目的和意义简洁明了“深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量”。
“及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础”。
这个文件也是对今年以来财政部官员多次公开场合强调PPP运行要规范与创新并举，抓规范、严监管、控风险，坚持可持续发展的具体落实。
围绕文件要求，结合PPP政策文件学习和实务操作经验，从实操视角，解读“92号文”文件相关要求，谈谈如何做好PPP项目规范运作和信息公开透明，仅供大家一起交流。
一、围绕92号文件的清理整改范围92号文针对信息平台两类PPP项目分别提出严格的入库标准，这两类项目有不同的特征和规模。
一是已经入库项目：指截止文件发布日已经进入准备、采购和执行阶段，纳入管理库的项目。
根据政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计数据，截止2017年9月末，入库项目合计14220个，累计投资额17.8万亿元，其中进入准备、采购和执行阶段项目合计6778个，纳入管理库，总投资10.1万亿元。
意味着根据92号文件精神，个数接近50%，投资超过55%的已经纳入管理库项目要按照文件规定开展清理、整改（这个数据到文件发布之日已经增加）。
二是新入库项目：指截止文件发布日已经进入识别阶段，纳入储备库的项目。
截止2017年9月末，处于识别阶段项目7442个，投资额7.7亿元，分别占到入库项目总数和累计投资额的52.3%和43.3%，也需要根据92号文件的规定开展清理、整改（这个数据到文件发布之日也已经增加）。
PPP项目绩效考核与绩效评价
PPP项目绩效考核与绩效评价在PPP绩效管理相关的政策文件中，绩效考核与绩效评价是经常出现的一组概念，在项目实际操作过程中很容易混为一谈，与此类似的概念还有绩效监测、绩效监控等。
一、政策回顾《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）指出“项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报“。
可见财金[2014]113号文使用的概念的是绩效监测，同时明确监测的依据是项目合同。
《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）指出“政府方和项目公司通常会在项目合同中约定一个详细的绩效监控方案，以确保项目公司能够达到合同要求的绩效标准。
''财金[2014]156号使用的是绩效监控的概念，同样明确绩效监控的依据为项目合同。
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）指出“存在下列情形之一的项目，不得入库：（三）……项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的可见92号文使用的是绩效考核的概念，且明确了固化政府支出责任的具体表现形式。
《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）指出“规范的PPP项目应当符合以下条件：建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任，财金[2019]10号文使用的也是绩效考核的概念，且提出了完全挂钩付费机制问题。
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）指出“各级财政部门应依据绩效评价结果合理安排财政预算资金。
对于绩效评价达标的项目，财政部门应当按照合同约定，向项目公司或社会资本方及时足额安排相关支出。
对于绩效评价不达标的项目，财政部门应当按照合同约定扣减相应费用或补贴支出。
PPP项目绩效考核政策梳理
PPP项目绩效考核政策梳理通过对PPP绩效考核的意义的初步探讨，无论是从顺应国家财政预算制度改革层面，还是从规范项目运作、项目付费依据角度，ppp项目绩效考核都显得尤为重要。
而随着越来越多的PPP项目进入执行阶段，PPP项目在绩效考核上暴露出诸多问题，亟需完善绩效考核制度来规范PPP项目绩效管理。
本文通过对PPP绩效考核相关政策进行梳理，探讨了现有政策中对PPP绩效考核各个阶段的要求，从而针对政策的不足之处，并结合前文绩效考核在实操中存在的问题，对PPP绩效管理提出了合理建议。
一、PPP绩效考核的相关政策近年来，国家出台的众多PPP相关政策规章和实施细则中，都会提及到PPP项目绩效考核的问题，如：财金[2016]92号文、发改投资[2016]2231号文、财金[2017]76号文，财办经[2017]92号文等，强调了建立PPP项目绩效考核机制的重要性，需要在现有财政支出绩效评价的相关操作框架基础上，结合PPP项目全过程推进特点，构建PPP项目的绩效评价体系和操作办法。
现有主要相关政策如下：表1-1 PPP绩效考核相关政策二、PPP绩效考核政策解读这些政策对PPP项目绩效考核都做出了一些要求，提出将绩效考核纳入PPP项目合同作为履约条款，将PPP项目产出说明与绩效要求相关联，并要求财政支出责任与绩效考核结果挂钩，但是更为细化的操作办法尚未出台，多为停留在强调重要性、必要性，以及规定总体原则和宏观框架层面，以下将对相关政策进行简要梳理：（一）准备阶段国办发〔2013〕96号、国办发〔2015〕42号、财金〔2016〕92号、发改投资〔2016〕2231号、财办金〔2017〕92号、财金〔2018〕54等提到了项目准备阶段绩效考核的要求，其中《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）要求“建立健全由购买主体、服务对象及第三方组成的综合性评审机制，对购买服务项目数量、质量和资金使用绩效等进行考核评价”, 《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）规定，在PPP项目合同审核时，应将“约定项目具体产出标准和绩效考核指标，明确项目付费与绩效评价结果挂钩”作为重点审核内容，《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）规定未建立按效付费机制不得入库。
《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》解读(财办金〔2017〕92号)
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》解读近日，财政部印发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称《通知》）。
就此，财政部有关负责人回答了记者提问。
一、《通知》出台的背景是什么？自2013年底，国家大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式以来，经过各方面3年多的共同努力，PPP工作取得明显进展，市场环境逐步优化，项目落地不断加快，为稳增长、促改革、惠民生发挥了重要作用。
但发展过程中，一些地方泛化滥用PPP、甚至借PPP变相融资等不规范操作的问题日益凸显，加大了地方政府隐性债务风险。
今年以来，党中央、国务院要求将防风险放在突出重要位置，全国金融工作会议和国务院常务会议均对防控地方政府隐性债务风险，纠正PPP中的不规范行为作出了明确部署。
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，此前财政部已会同有关部门印发了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），对借PPP变相举债融资的行为予以严禁。
在此基础上，为进一步纠正PPP泛化滥用现象，我们起草了《通知》，旨在以PPP综合信息平台项目库（以下简称“项目库”）管理为抓手，进一步规范PPP项目运作，推动PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进PPP 事业可持续发展。
二、《通知》的主要内容是什么？《通知》提出了规范项目库管理的三大举措：一是实行分类管理。
将项目库按阶段分为储备清单和项目管理库，储备清单内的项目重点用于孵化和推介，项目管理库内的项目要接受严格监管，确保全生命周期规范运作。
二是统一新项目入库标准。
明确不适宜采用PPP模式实施、前期准备工作不到位、未建立按效付费机制的项目不得入库，提升入库项目质量。
明确下一步政策方向，即优先支持通过PPP模式盘活存量公共资产，审慎开展政府付费项目，防止财政支出过快增长，突破财政承受能力上限。
三是组织开展已入库项目集中清理。
资本金、注册资本
前言我们经常遇见项目资本金、注册资本金、自有资金、债务性资金、受托资金等概念，金融机构在做项目的时候也经常需要核查项目方的资金来源和性质，比如银行在给房地产开发企业发放贷款的前提条件就是其项目资本金到位，否则就无法发放贷款。
这些概念相互联系但又有区别，有的时候很容易混淆。
本文将对这些概念，尤其是常见的项目资本金、自有资金定义及适用情形等进行梳理和总结。
一、拥有所有权的资金都是“自有资金”？根据《物权法》的规定，货币资金属于种类物，具有所有权与占有权一致的属性，通常情形下，在企业或者个人银行账户的资金即视为归其所有。
例如，无论是股东实缴资本，还是银行的贷款，如果打入了企业或者个人的银行账户，账户持有人就享有账户内资金的所有权和使用权，从法律角度而言，这些账户内的资金都可以视为账户持有人的“自有资金”。
不过，在金融监管政策当中，通常提及的自有资金，往往还要看最终的资金来源，比如投资人投资资管产品的要求是“自有资金”，而且需要穿透看资金的来源方式，如果投资人账户内的资金来自于贷款，则会被认定为属于“债务性资金”而不是“自有资金”。
因此，我们在讨论这些概念的时候，有必要看具体的应用场景，在不同的情形下“自有资金”等概念的内涵和外延就可能会存在差异。
二、项目资本金与注册资本金项目资本金是我们最常见的概念，这个制度形成于上世纪90年代，本质上是政府控制投资规模和投资风险的一种行政手段。
1996年，国务院发布《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］35号），规定“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。
”，并规定了各行业固定资产投资项目的最低资本金比例。
1、设置“项目资本金”的目的国发35号文一开始就指出项目资本金的主要目的是“建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益”。
财办金[2017]92号关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知
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关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知(财办金〔2017〕92号)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：为深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量，现将规范全国PPP综合信息平台项目库（以下简称“项目库”）管理有关事项通知如下：一、总体要求（一）统一认识。
各级财政部门要深刻认识当前规范项目库管理的重要意义，及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础。
（二）分类施策。
各级财政部门应按项目所处阶段将项目库分为项目储备清单和项目管理库，将处于识别阶段的项目，纳入项目储备清单，重点进行项目孵化和推介；将处于准备、采购、执行、移交阶段的项目，纳入项目管理库，按照PPP相关法律法规和制度要求，实施全生命周期管理，确保规范运作。
（三）严格管理。
各级财政部门应严格项目管理库入库标准和管理要求，建立健全专人负责、持续跟踪、动态调整的常态化管理机制，及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，不断提高项目管理库信息质量和管理水平。
二、严格新项目入库标准各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。
存在下列情形之一的项目，不得入库：（一）不适宜采用PPP模式实施。
包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。
包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
PPP转为政府投资EPC模式实施有哪些注意事项
PPP转为政府投资EPC模式实施有哪些注意事项引言基于财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）严格管理项目库的规定，条件不符合、操作不规范、信息不完善的PPP项目陆续被清理出库，由此掀起了PPP项目整改热潮。
其中，将PPP模式转为政府投资EPC模式继续实施项目即为一种常见整改措施[1]。
但该种整改措施系项目实施模式的重大变更，对政府方的风险管控、投资人的收益预期等均产生了较大影响。
为厘定各方权责关系、保障项目建设的顺利推进，笔者分别从模式转化时点、项目资金来源、采购程序衔接与合同关系转变等方面阐述该整改措施实施过程中应重点关注的事项，以期为项目各参与方提供有益参考。
一、模式转化的时点要求由于EPC（设计—采购—施工）总承包模式是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包模式。
并且，根据相关规定，EPC工程的发包阶段是在可行性研究、方案设计或者初步设计完成后，按照确定的建设规模、建设标准、投资限额、工程质量和进度要求等进行工程总承包项目发包。
由此可见，就模式特征而言，EPC总承包模式强调项目工程建设要素。
结合PPP项目整改要求，如已竣工验收进入运营阶段或无改扩建实际需求的PPP项目，客观上已无实际工程建设需求，与上述EPC总承包模式特征要素不匹配。
故，PPP模式转为政府投资EPC模式继续实施的，其整改时点应当在项目完工前。
二、确定项目资金来源PPP项目的建设资金来源于PPP模式筹集资金，即自有资金和债务性资金两部分。
自有资金系PPP项目公司各股东的股权投入，债务性资金是以PPP项目公司为融资责任主体负责筹集，共同用于PPP项目的建设、运维，且项目回款资金来源于使用者付费、政府付费或政府可行性缺口补助。
而EPC总承包模式下，工程建设所需资金来源于发包方，无需EPC总承包商融资或垫资。
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关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知(财办金〔2017〕92号)
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：
为深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量，现将规范全国PPP综合信息平台项目库（以下简称“项目库”）管理有关事项通知如下：
一、总体要求
（一）统一认识。
各级财政部门要深刻认识当前规范项目库管理的重要意义，及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础。
（二）分类施策。
各级财政部门应按项目所处阶段将项目库分为项目储备清单和项目管理库，将处于识别阶段的项目，纳入项目储备清单，重点进行项目孵化和推介；将处于准备、采购、执行、移交阶段的项目，纳入项目管理库，按照PPP相关法律法规和制度要求，实施全生命周期管理，确保规范运作。
（三）严格管理。
各级财政部门应严格项目管理库入库标准和管理要求，建立健全专人负责、持续跟踪、动态调整的常态化管理机制，
及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，不断提高项目管理库信息质量和管理水平。
二、严格新项目入库标准
各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。
存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用PPP模式实施。
包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。
包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。
包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
三、集中清理已入库项目
各级财政部门应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料。
属于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：（一）未按规定开展“两个论证”。
包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用PPP模式实施。
包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。
包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。
包括由政府或政府指定机构回购
社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。
包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
四、组织实施
（一）落实责任主体。
各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。
财政部政府和社会资本合作中心（以下称“财政部PPP中心”）负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。
（二）健全工作机制。
各省级财政部门应成立集中清理专项工作组，制定工作方案，明确任务分工、工作要求和时间进度，落实专人负责，并可邀请专家参与。
地方各级财政部门应当会同有关方面加强政策宣传和舆论引导，重要情况及时向财政部报告。
（三）明确完成时限。
各省级财政部门应于2018年3月31日前
完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
（四）确保整改到位。
对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。
逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。
财政部办公厅
2017年11月10日。