上市公司的协议收购(上)
上市公司收购的规则和程序
上市公司收购的规则和程序上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份以达到其控股或者兼并目的的行为。
（一）目标公司股东公平待遇原则。
目标公司股东公平待遇是上市公司收购的一项根本性原则，其基本内涵为：在上市公司收购中，目标公司的所有股票持有人均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得同等待遇1．对持有公司发行上市的股份5％的大股东赋予持股披露义务，并对其大量买卖公司股票的幅度、节奏以及公告的具体程序均作了规定。
2．对持有公司发行上市股份达30％的大股东赋予向公司所有股东发出全面收购要约的义务，并对要约发出时间，要约的条件，要约的期限和要约的效力等作了明确规定。
3．对要约收购的程序作了具体规定。
法律还确立了按比例收购规则和强制出售股份规则。
即收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票；收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90％时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。
（二）持股披露规则。
持股披露是上市公司收购的一项主要原则，其基本内容是：任何人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的股份达到一定比例或达此比例后持股量一定比例的增减变化，依法必须将有关情况予以披露。
我国有关持股披露规则括以下几个方面的内容：①除因公司发行在外的普通股总量减少外，任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告；②任何法人持有一个上市公司5％以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2％时，应当向该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告；②法人在履行报告与公告义务之日起2个工作日内和作出报告前，不得再行直接或间接买入或者卖出该股票；④履行持股披露义务的公告，应当按证监会制定的准则规定的内容和格式制作并刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
上市公司收购协议书
上市公司收购协议书【上市公司收购协议书】甲方：（收购方公司名称）乙方：（被收购方公司名称）鉴于：1. 甲方是一家注册于（地点）的上市公司，拥有良好的财务实力和可靠的经营能力；2. 乙方是一家注册于（地点）的上市公司，具备优质的产品和市场资源；3. 双方均经过充分的洽谈和协商，同意进行此次股权收购交易。
根据《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿、互利的基础上，达成如下协议：第一条交易基本信息1. 交易标的：乙方出售其持有的公司股权（以下简称“交易标的”），具体数量及比例如下：（详细标注股权数量及比例）2. 交易价格：甲方向乙方支付的购股款总额为人民币xx万元整，具体支付方式及时间安排如下：（详细标注款项支付方式及时间安排）3. 过户手续：乙方应协助甲方完成股权过户及相关手续，并确保交易顺利完成。
第二条交易条件1. 条款保密：双方同意严守本协议所有内容的保密，未经对方同意，不得向第三方透露有关信息。
2. 尽职调查：甲方有权对乙方进行充分的尽职调查，包括但不限于财务状况、合同情况、法律风险等，以确保交易的合法性和真实性。
3. 股权担保：乙方保证其所出售的股权不存在任何第三方的转让限制、质押、冻结或其他形式的担保行为。
4. 交易审批：本协议及相关交易文件均须获得法律法规所规定的各级监管机构的批准、核准或备案。
5. 交割条件：双方应共同履行交割条件，按约定时间将相关资料和手续完成，确保交易平稳进行。
第三条违约责任1. 任何一方未按照本协议约定的时间和方式履行其义务，应承担违约责任，并赔偿因违约而给对方造成的损失。
2. 因不可抗力导致无法履行本协议的，双方可以协商解决或采取合理的途径处理。
第四条保密条款1. 鉴于本协议具有商业机密性质，双方应将获得的对方商业和技术信息视为保密信息，并严格限制其使用范围。
2. 双方应采取合理的安全保护措施，防止保密信息被泄露、篡改或滥用。
第五条法律适用与争议解决1. 本协议的解释、效力与履行均适用中华人民共和国的法律；2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成的，双方同意提交有管辖权的人民法院裁决。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。
以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。
2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。
3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。
收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。
2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。
3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。
4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。
5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。
6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。
被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购以下是为您起草的一份关于浅析我国《证券法》中的上市公司收购的协议：合同主体1、收购方：＿___________________________2、被收购方（上市公司）：＿___________________________合同标的本协议旨在探讨和规范依据我国《证券法》进行的上市公司收购相关事宜，包括但不限于收购的方式、程序、信息披露要求等。
权利义务收购方的权利义务1、权利11 有权依据法律法规和本协议的约定，对上市公司进行尽职调查，以了解其财务、经营等状况。
12 有权在符合法定条件和程序的情况下，发起收购要约。
13 有权要求被收购方提供真实、准确、完整的信息。
2、义务21 按照《证券法》和相关法规的要求，履行信息披露义务，及时、准确地向公众披露收购相关信息。
22 保证所提供的收购相关文件和资料真实、准确、完整。
23 遵守法律法规和监管部门的规定，以合法、公平的方式进行收购活动。
被收购方的权利义务1、权利11 有权要求收购方按照法律法规和本协议的约定进行收购活动。
12 有权对收购方的收购行为进行监督。
2、义务21 按照法律法规的要求，真实、准确、完整地向收购方提供公司相关信息。
22 协助收购方履行信息披露等法定程序和义务。
23 配合监管部门的监督和管理。
违约责任1、若收购方未按照法律法规和本协议的约定履行信息披露义务，导致被收购方或其他投资者遭受损失的，收购方应承担赔偿责任。
2、若收购方提供的收购文件和资料存在虚假、误导或重大遗漏，应承担相应的法律责任，并赔偿被收购方和其他相关方的损失。
3、若被收购方未如实提供公司信息，导致收购方遭受损失的，被收购方应承担赔偿责任。
4、任何一方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的直接和间接损失。
争议解决方式1、本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
2、若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
下面由赢了网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。
一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
上市公司并购协议模板
上市公司并购协议模板一、协议主体本并购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于_____年_____月_____日签署：收购方（以下简称“甲方”）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____被收购方（以下简称“乙方”）：公司名称：＿____法定代表人：＿____注册地址：＿____二、并购背景与目标（一）背景甲乙双方经过友好协商，就甲方收购乙方股权/资产事宜达成初步意向。
（二）目标本次并购的目标是实现资源整合、协同发展，提升双方在市场中的竞争力和盈利能力。
三、并购方式（一）股权收购甲方拟收购乙方_____%的股权，成为乙方的控股股东。
（二）资产收购甲方拟收购乙方的部分或全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、存货等。
四、交易价格及支付方式（一）交易价格经双方协商一致，本次并购的交易价格为人民币_____元。
（二）支付方式1、甲方将以现金方式支付交易价款的_____%，计人民币_____元，于本协议签署后的_____个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
2、剩余交易价款的_____%，计人民币_____元，甲方将以发行股份的方式支付给乙方，发行股份的价格按照相关法律法规和市场规则确定。
五、股权/资产的交割（一）股权交割乙方应在收到甲方支付的第一笔交易价款后的_____个工作日内，协助甲方办理股权变更登记手续，将其持有的股权变更至甲方名下。
（二）资产交割乙方应在本协议签署后的_____日内，将拟出售的资产交付给甲方，并协助甲方办理相关资产的过户手续。
六、陈述与保证（一）甲方的陈述与保证1、甲方是依法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。
2、甲方将按照本协议的约定支付交易价款。
（二）乙方的陈述与保证1、乙方是依法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。
2、乙方所提供的与本次并购相关的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。
3、乙方拟出售的股权/资产不存在任何权属纠纷或限制转让的情形。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法一、上市公司收购的概念与类型上市公司收购，简单来说，就是投资者通过取得股份或其他方式，成为上市公司的控股股东或者实际控制人。
根据收购方式的不同，可以分为要约收购、协议收购和间接收购等类型。
要约收购，是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
这种方式通常适用于收购人希望取得目标公司的控制权，且目标公司股权较为分散的情况。
协议收购，则是收购人与被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
一般来说，协议收购的交易双方可以根据自身的需求和情况，灵活协商收购的价格、数量、支付方式等具体条款。
间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股股东或者实际控制人，从而间接控制上市公司的收购方式。
这种方式相对较为复杂，需要对收购人的实际控制关系进行仔细的梳理和认定。
（一）收购人的资格与条件收购人应当具备相应的经济实力和良好的信誉，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
同时，收购人及其实际控制人在最近三年内应当没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，没有严重的证券市场失信行为。
（二）权益披露权益披露是指收购人在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当履行的报告、公告义务。
当收购人持有上市公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
此后，收购人持有股份每增加或者减少 5%，都应当进行相应的披露。
（三）要约收购的程序与要求要约收购包括全面要约和部分要约。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人发出部分要约的，应当预定收购的股份数量，不得在收购要约确定的承诺期限内，撤销其收购要约。
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上市公司的协议收购(上)上市公司收购是一种特殊的股票交易活动。
收购人通过收购股份，不仅可以成为上市公司股票的持有者，享有上市公司股东的权利并履行相关的义务而且可以实现其控制该公司或将该公司合并的目的。
上市公司控制权的转移，对于收购人、被收购公司(目标公司)、上市公司股东以及对公司的高级管理人员、雇员、债权人乃至证券市场都会产生重要影响。
各国证券市场法律制度均将上市公司收购作为证券市场的一项重要活动加以调整和规范。
我国《证券法》专设了“上市公司收购”一章，其中第78条内容是“上市公司收购可以采用要约收购或协议收购的方式”。
前几期我们讲了上市公司要约收购中的法律问题，从本期开始我们重点介绍协议收购及相关法律问题。
一、什么是协议收购?协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
协议收购必须是与目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。
(《中华人民共和国证券法条文释义》。
，《证券法》起草小组编写，改革出版社，页569)一般来讲，收购者通过购买控制股东的股份来实现控制权的转移。
在国际上，以协议方式收购某一上市公司的股票是进行公司购并普遍采用的方式。
1889年美国新泽西州修改公司法明确允许一个公司购买另一个公司的股票。
这促成了美国历史上一次重要的兼并浪潮，各行业制造商纷纷组建控股公司。
控股公司的组建一般采取以股换股的方式，即用控股公司的股票来换另一个公司的股票从而控制该公司，而被换取股票的公司的原有股东则可以因换取的控股公司的股票而成为控股公司的董事。
应该说这是最早的协议收购，它已经具备了公司协议收购的主要特点，即目的是为了控制一个公司;方式是通过购买这个公司一定数量的股票;结果是一个公司控制了另一个公司。
1903年以后组建控股公司的热潮逐渐消退，但公司协议收购这种方式却保留了下来，成为企业扩大经营规模，提高竞争能力的一种重要手段。
1994年4月29日，我国上海证券报刊登了上海建筑材料(集团)总公司将其所持有的上市公司上海棱光实业有限公司1200万股的股份转让给珠海经济特区恒通置业股份有限公司的公告。
首开上市公司国家股以协议方式进行转让交易之先例。
据称，该种方式被认为是“为盘活国家股提供了新思路，也为中国证券市场的收购、合并及控股行为提供了一个新案例”从而大受推崇。
接下来，上市公司国家股、法人股以协议方式进行转让的案例纷至沓来。
据不完全统计，截止到1998年12月，我国共发生协议收购4400余起。
(《证券市场信息》第25期，页17)协议收购已成为我国证券市场上市公司收购的主要方式。
二、为什么在我国协议收购是主要的收购方式?1、国家股、法人股暂不流通是决定性因素我国的上市公司大多是从国有大中型企业改造过来的，国有企业的净资产折合成国家股，然后再公开增发新股，卖给社会公众，法人认购的成为法人股，个人认购的成为社会个人股。
因此以持股者划分，有国家股、法人股和个人股，由于历史的原因以及从市场承受力考虑，国家股和法人股暂不能流通，只有个人股才能在二级市场上流通。
我国股市存在着非流通股，这是其他任何国家股市不存在的现象。
而上市公司国家股和法人股约占发行总股票的70%，个人股只占30%左右。
至98年底，沪、深两市上市公司中流通股在50%以上的有63家，流通股在40%-50%之间的有136家，两者合计占当时上市公司总数的23.5%，(《中国金融信息》第26期，页7)也就是说，对大部分上市公司而言，绝大多数股权处于凝滞状态。
随着国家股、法人股需要流通的强力涌动和资本市场对不同行业不同企业资源配置的无形调节，出现了以协议方式转让上市公司股份的情况，这对于国家股、法人股流通增值，调整和优化产业结构具有积极意义。
在实践中国有股、法人股协议转让有收购选择范围大以及实施障碍小等优点，成为目前最具实际意义的获取上市公司控制权的方式。
2、协议收购成本低于要约收购成本在二级市场上收购一个上市公司不能不考虑收购成本，即购买对方公司股票的成交总额。
在中国股市上，要约收购成本往往是很高的。
首先，在要约收购中，一旦收购方暴露意图，被收购方若不予合作，常以反收购的方式对抗，那么必然导致股价狂升。
其次，原有法规造成的要约收购困难。
《股票发行交易暂行条例》中规定，收购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份2%时要作公告，且自该事实发生日起二日内不得购买该股票，当持股数达到30%时应当发出收购要约。
由于初次公告时持股比例偏低，只有5%，致使收购者目的过早暴露;持续购买比比例只有2%，当持股数达30%应当发出要约时，收购方已公告13次。
这样算下来，收购上市公司股权30%至少要十几个交易日，持续一个多月，使股票市场的短期性和高频率特性丧失殆尽，股价不断上涨，给收购方带来巨大成本障碍。
第三、我国协议收购的股份转让方多为国有股股东(我国大部分股份公司国有股处于控股地位)，而受让方多为法人企业，股份转让或多或少存在一些行政色彩，因此，在协议收购中，目标公司股份的转让价格大部分低于市场价格。
我国几起重要的协议收购，其股份转让价格都低于股市价格，如，浙江康恩贝集团股份有限公司受让兰溪市财政局持有的浙江省凤凰化工股份有限公司国家股，转让价格只有2.202元。
(《中国企业兼并全书》，中国经济出版社1995年版384页)第四、如果以要约收购方式取得控股地位，收购方必须考虑《证券法》81条的规定，即投资者必须依法向上市公司所有股东发出要约，而所有股东就不仅包括流通股股东，还有非流通股股东。
如果要约中的收购价低于流通市价，流通股股东不可能转让所持股份，要约的实质只是收购方与非流通股股东之间的交易。
如果非流通股只集中在少数法人手中，收购方大可不必用“要约”方式，以协议方式更简洁，成本相对低廉。
如果收购方以流通市价发出要约，流通股股东所持股票必倾囊而出，而收购方受要约规定所制，也必须等比例地从非流通股股东手中以高出流通市价地要约出价收购其股份。
在牛市，收购成本必定高得惊人。
任何一个理智的收购方，如果其目的在于收购上市公司而不是炒作上市公司的股票，都不太可能以这种不计成本的方式发动要约收购。
正是由于以上原因，我国上市公司收购中收购方对要约收购总是“敬而远之”，而对协议收购却是“情有独钟”，所以长久以来，协议收购是我国证券市场上资产重组的主要方式。
三、国家股的转让与协议收购上面我们讲到，我国将股份公司的股份按持股人的身份划分为国家股、法人股、个人股。
虽然这种划分与股份公司的股份的非人格性特点不符，但只要不人为地制造他们之间的差别，其区分本身不会产生什么弊病。
但我国的问题恰恰出在这里。
在对待国家股的问题上，我国似乎总处于一种矛盾之中：一方面，在各种有关的法规中，多次强调股东平等，同股同权，优化投资结构，搞好产权重组;另一方面，在实践中又对国家股的流通施加了许多人为的限制。
股份转让自由是股份公司的一大特点，我国《公司法》第143条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。
国家股东与其他股东一样享有这种权利，对此，《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。
”但同时又规定“转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。
”1994年，国有资产管理局发布了“股份制试点企业国有股权管理的实施意见”，之后又与国家体改委联合发布了“股份有限公司国有股权管理暂行办法”，对国家股权的转让作了许多限制性的具体规定。
这在一定程度上限制了股份公司国有股的流通，也为公司的协议收购制造了障碍。
首先，国家虽未明令禁止国有股的转让，但诸多限制性规定让大部分人认为，在实践中国家股是禁止流通股。
而事实上，国家股也确实未在证券市场上流通。
中国证券监督与管理委员会在1995年发布的《中国证券期货市场》仍将国家股和境内法人股作为尚未流通股份。
这种错觉增加了协议收购双方的顾虑。
由于对国有股转让的法律后果不敢确定，在协议收购的谈判中，其合法性问题往往是双方率先考虑的一个重要问题。
如在珠海恒通公司协议收购上海棱光公司时，双方当事人与上海证管办，国资办对该次收购的合法性问题多次商议，最后还是上报到北京经主管部门专家认可才解除顾虑。
这种不确定性使协议收购双方缺乏安全感，它不但增加了成本，也对协议收购产生阻吓作用。
其次，由于国有股份转让法律上的不安全，我国的许多协议收购都有政府参与其中，使公司收购这样一个纯商事的行为成为一种半政府行为，这增加了股份公司对政府的依赖性，对我国的股份公司成长为独立的商事主体是十分不利的。
四、协议收购中公司控制权转让对小股东有哪些影响?著名学者安朱斯(William D.Andrews)认为协议收购中控制权转让可分为以下两种情况：第一种，收购方目的是为了提高公司的经营效率。
这种转让对小股东有益无害。
收购者之所以肯付出高溢价来取得公司的控制权，就是因为对提高被收购公司的经营效率有一定的信心，为了收回获得控制权所付出的成本，收购者会对公司努力经营。
第二种，收购方目的是掠夺公司的财富。
这种控制权的转让对股东的利益是有害的，因为购买者企图利用协议收购建立与目标公司的非正常股东关系，通过交易来谋取暴利。
对于这种掠夺行为，小股东可用控制股东对其他股东的“信托义务”或“权利滥用原理”来保护自己的利益。
(详见刘俊海博士论文《论股份有限公司的股东从保护》，页211)当然，这并不是说在协议收购中控制股股东转让股份是完全自由的，如果为了获得高溢价以牺牲小股东利益为代价进行股份转让，应当受到禁止。
我们将在下一讲里详细探讨这个问题。