上市公司发行股份购买资产优先现金补偿案例
证券法之后的先行赔付实践案例
题目：证券法之后的先行赔付实践案例近年来，证券市场发展迅速，证券交易纠纷也日益增多。
《中华人民共和国证券法》的颁布实施为投资者维权提供了更多的法律依据，其中关于先行赔付的规定，为投资者提供了更多的保障。
本文将通过分析具体案例，探讨证券法之后先行赔付的实践案例，以期为相关投资者提供一定的法律参考。
一、案例一：上市公司不当披露案2018年，某上市公司发布不实信息，导致投资者损失严重。
投资者通过《证券法》规定的先行赔付程序，向证监会提出申请。
经过证监会的认定，投资者获得了一定数额的先行赔付。
该案例为证券法之后的先行赔付实践案例提供了一个典型的范例。
二、案例二：证券服务机构过失案某证券服务机构因管理不善，导致客户投资损失严重。
客户诉诸法律，依据证券法规定的先行赔付程序，最终获得了一定数额的赔偿。
这一案例充分展现了证券法在保障投资者权益方面的积极作用。
三、案例三：内幕交易涉案案件某公司高管利用内幕消息进行交易，损害了投资者的利益。
投资者依据《证券法》规定的先行赔付程序，成功获得了一定数额的赔偿。
这一案例堪称证券法之后先行赔付实践的典型案例，为日后类似案件的处理提供了借鉴。
四、案例四：证券交易造假案某公司在证券交易中虚报利润，误导投资者，导致投资者受损。
投资者经过先行赔付程序，最终获得了一定数额的赔偿。
这一案例表明证券法的实施为投资者维权提供了更多的法律支持。
以上案例仅为证券法之后先行赔付实践的部分案例，证明了证券法对于保障投资者权益的积极作用。
然而，在实践中，还有一些案例并未得到有效解决，这需要相关部门进一步加强监管，完善先行赔付制度，以确保投资者的合法权益不受损害。
投资者在投资前应对相关证券法及先行赔付制度有所了解，如发现投资纠纷，及时依法维权，维护自身合法权益。
通过案例分析，不仅可以帮助投资者更深入理解证券法及先行赔付制度，也可以为相关行业提供一定的借鉴，促进证券市场的健康发展。
五、案例五：虚假陈述案某公司在发行证券过程中故意发布虚假陈述，误导投资者做出错误的投资决策，导致投资者遭受损失。
上市公司收购 财务资助案例
上市公司收购财务资助案例以下是符合要求的收购财务资助案例：1. 2019年，中国移动收购了中国联通的一部分股权，以增强自身的市场竞争力。
中国移动通过自有资金和债务融资的方式，为此次收购提供了财务支持。
2. 2018年，阿里巴巴集团收购了蚂蚁金服的股权，以进一步巩固其在互联网金融领域的地位。
阿里巴巴集团通过内部资金和股权融资，为此次收购提供了财务支持。
3. 2020年，苹果公司收购了一家创新技术公司，以增强其在移动设备市场的领导地位。
苹果公司利用自有资金和现金储备，为此次收购提供了财务支持。
4. 2017年，沃尔玛收购了一家全球知名的零售企业，以扩大其在全球市场的份额。
沃尔玛通过股权融资和债务融资，为此次收购提供了财务支持。
5. 2016年，谷歌公司收购了一家人工智能初创企业，以增强其在人工智能领域的技术实力。
谷歌公司通过内部资金和股权融资，为此次收购提供了财务支持。
6. 2015年，微软公司收购了一家虚拟现实技术公司，以拓展其在科技创新领域的业务。
微软公司利用自有资金和债务融资，为此次收购提供了财务支持。
7. 2014年，亚马逊公司收购了一家在线食品配送公司，以扩大其在电子商务领域的业务范围。
亚马逊公司通过股权融资和债务融资，为此次收购提供了财务支持。
8. 2013年，中国银行收购了一家国际投资银行，以增强其在国际金融市场的竞争力。
中国银行利用自有资金和股权融资，为此次收购提供了财务支持。
9. 2012年，通用电气公司收购了一家能源技术公司，以加强其在可再生能源领域的技术实力。
通用电气公司通过内部资金和股权融资，为此次收购提供了财务支持。
10. 2011年，可口可乐公司收购了一家全球饮料企业，以扩大其在全球饮料市场的份额。
可口可乐公司利用自有资金和债务融资，为此次收购提供了财务支持。
以上是符合要求的收购财务资助案例，这些案例展示了不同公司在收购过程中借助财务资助的方式，以实现战略目标和市场扩张。
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。
此次交易有两大看点。
一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。
主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。
柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。
另一方面，本次交易之前，产业基金旗下的投资基金等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。
由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。
初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。
蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。
一、交易各方1、上市公司——蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。
医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。
目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。
蓝帆医疗实际控人为自然人振平。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。
可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。
实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。
蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。
而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。
标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。
因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。
上市公司定增收购资产的经典案例
上市公司定增收购资产的经典案例标题：探讨上市公司定增收购资产的经典案例一、引言在当今资本市场上，上市公司定增收购资产是一个备受关注的话题。
这一举措既是上市公司扩大规模、提升实力的重要手段，同时也牵涉到资本运作、公司治理等多方面的问题。
本文将从几个经典案例出发，探讨上市公司定增收购资产的利弊和影响。
二、经典案例分析1. 中国平安收购百年人寿中国平安是中国领先的保险公司，而百年人寿则是一家历史悠久的保险公司，具有丰富的客户资源和市场经验。
2019年，中国平安通过定增方式收购百年人寿股权，这一举措为中国平安提供了更多的市场份额和客户资源，提升了公司在保险行业的竞争力。
但与此定增收购之后的整合问题也值得关注，如何实现两家公司的协同发展，避免资源浪费和内部冲突，需要公司管理层做出精准的规划和决策。
2. 腾讯收购沙巴体育腾讯作为中国互联网巨头，通过定增收购沙巴体育股权，进一步巩固了腾讯在体育产业的地位。
这一举措不仅为腾讯带来了更多的盈利点，还有望为公司拓展新的商业模式和市场空间。
然而，互联网和体育行业的特殊性也带来了一系列挑战，如如何保持体育产业的独立性和公正性，以及如何整合腾讯的技术优势和沙巴体育的资源优势，都是需要深入思考的问题。
3. 阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴通过定增方式收购饿了么股权，加大了公司在外卖行业的布局力度，并为阿里巴巴带来了更多的线下消费数据和产业连接的资源。
但与此外卖行业的竞争激烈、行业监管趋严等问题也给阿里巴巴带来了一定的挑战，如何在行业竞争中保持领先地位，如何应对监管政策的变化，都需要公司有着更多的应对策略和灵活的经营模式。
三、总结与回顾上市公司定增收购资产，是一项极具挑战和机遇并存的行为。
通过上述案例的分析，我们可以看到，这一举措不仅为公司带来了更多的市场和资源，同时也需要公司在整合和经营方面做出更多的努力和决策。
在未来，我们希望看到更多的上市公司能够依托定增收购，实现自身发展和行业整合，不断提升中国企业在国际舞台上的竞争力。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议本合同由以下各方于年月日在省市区签订：甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：鉴于：1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 出具的编号为的《评估报告》，采用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。
3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币万元。
4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条中的定义与解释亦适用于本协议。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：第1条盈利预测补偿期间1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年度、年度和年度。
第2条转让方对标的资产价值的承诺2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万元、万元及万元。
2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
国有背景基金的案例分析20191019
国有背景的产业基金案例总结吴冬寒2019年国有背景的产业基金可以为平层产业基金和结构化产业基金两类。
一、平层产业基金平层产业的基金特点是，基金投资标的不确定，退出渠道也不确定，相对基金周期较长，参与的机构多为PE或VC及政府的产业引导基金，可承担较大的风险。
案例一：大连重工产业并购基金1、基金架构：2. 基金基本要素：案例二：SSSS股份有限公司军民融合产业园基金1、基金构架基金定位于服务滨州市军民融合产业园区产业发展，围绕“军转民、民参军”产品及项目，投资范围包括但不限于智能制造、新材料、新能源、电子信息、节能环保、生物医药、医疗健康、现代服务业等领域的优质企业孵化、具有1至3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资、上市公司等优质产业资产并购等。
不少于基金规模50%的资金投资于滨州军民融合产业园落地、孵化的高新技术企业。
30%的资金可以投资于国内符合滨化股份、北京工研或滨州军民融合产业园产业链的企业。
剩余资金可投向其余相关企业。
2、合伙人情况（1）中国五洲工程设计集团有限公司企业性质：国有独资主要股东：兵器集团总公司（2）北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”）企业性质：国有企业主要股东：北京清华工业开发研究院、北京水木华研投资管理有限公司。
（3）滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“财金集团”）企业性质：有限责任公司(国有独资)主要股东：滨州市政府投融资管理中心（4）滨州市滨城区国有资产经营有限公司（以下简称“国有资产经营公司”）企业性质：国有企业主要股东：滨州市滨城区经济开发投资服务中心、中国农发重点建设基金有限公司（5）北京泰中合投资管理有限公司（以下简称“泰中合”）企业性质：民营企业（6）SSSS股份有限公司企业性质：上市公司3、基金要素案例三：湖北骆驼新能源汽车产业并购基金1、基金构架并购基金如在设立过程中或设立后，申请湖北省省级股权投资引导基金并获批准，则汉江控股可有权优先将持有的基金出资份额转让给湖北省省级股权投资引导基金。
——发行股份购买资产
上市公司名 称
证券简称 购买资产类
型 交易对方 交易对方是 否为上市公 司控股股东 上市公司控 制权是否变
更
方案简介
海南京粮控股股份有限公 司 京粮控股 京粮 B
股权
财务顾问名称 国融证券股份有限公司
证券代码
000505 200505
大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如
超过 70%)，属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；
或者其他重大违法行为
购买资产的权属状况
如不构成完整经营性资产
权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 风险 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销 体系等是否一并购入 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会 计主体的经营性资产)
2-1-3-1
序号
核查事项
核查意见 是否
一、上市公司是否 符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】
12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
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5、 *ST 锌电（002114） 泛华矿业承诺, 2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的 扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元。若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的、经审计 的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数 , 即 16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。上述承诺的净利润合 计数应为扣除德荣矿业与向荣矿业相互之间销售未实现的损益后的合并净利润数。 6、 新大新材（300080） 若标的资产在 2012、2013、2014 年各年期末经审计的净利润值低于本协议第 一条约定的承诺值，甲方将自丙方相应年度审计报告出具日起 7 个工作日内以现金 方式向重组后的乙方补足。
2 3
内以现金方式向宏达经编补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承担连带责 任。 如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的10 个工作日内向宏达经编补足差额部 分， 认购人应以其持有的宏达经编股份由宏达经编回购或直接转赠除认购人之外的其他股东。 2、 掌趣科技（300315） 如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市公司支付 补偿的， 则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵， 不足部分以其因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。 具体按照如下方式补偿： 1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵； 2） 未支付现金对价部分不足补偿的， 由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的 应支付的现金）/发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为： 补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注 销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则发股 对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺在上述情形发生后的2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上 市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
优先进行现金补偿
1、 宏达经编（002144） 1） 发行股份购买资产协议部分 认购方承诺：本次发行股份购买资产完成后，标的资产 2009 年度至 2011 年度每年实 现的经审计净利润比 2008 年度复合增长不低于 15%， 即以 2008 年度经审计的净利润 Y 为 标准，2009 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1+15%） ；2010 年度经审计的净利润不得低 于 Y×（1 + 15%） ；2011 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1 + 15%） 。 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准， 其差额部分由认购人按照其现时持 有的威尔德股权比例在该三个年度标的资产的审计报告出具后的 10 个工作日内以现金向 宏达经编补足。 2）盈利预测补偿协议部分 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后， 若威尔德 2010 年、 2011 年、 2012 年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的威尔德专项审计报告中披露的、经 会计师事务所对威尔德的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准） 未能达到评估报告 中载明的盈利预测数， 其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔 德专项审计报告（与宏达经编该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的 10 个工作日
按获得现金对价及股份对ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的比例补偿
1、 启明星辰（002439）
经会计师事务所审核确认的网御星云实际净利润与认购人承诺净利润之间的差 额将作为认购人向启明星辰进行补偿的具体补偿数额确定依据。补偿数额的确定公
式为：当期补偿的数额＝网御星云当期承诺净利润－网御星云当期实际净利润。如 果在补偿测算期间网御星云各期实现的实际净利润低于同期承诺净利润，认购人按 获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
上市公司发行股份购买资产以现金补偿的案例
全部以现金补偿
1、 靖远煤电（000552）
若标的资产（白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和 甘肃晶虹储运有限责任公司 100%股权） 在本次重大资产重组实施完毕当年所在会计 年度扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，则靖煤集团应就不足 部分以现金方式向靖远煤电全额补偿。 2、 北海港（000582） 交易对方承诺，目标股权 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79 万元、 51,968.82 万元及 56,832.17 万元。 本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标股权届时实际实现 的年度净利润未达到上述标准，差额部分由交易对方在北海港年度报告经股东大会 审议通过后的 30 日内以现金方式向北海港补足。 如果北海港年度报告通过日在交割 日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北 海港补足。 3、 三友化工（600409） 如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的 第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团 和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披 露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。 4、 芜湖港（600575） 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的资产 2010 年、 2011 年、2012 年任一会计年度的实际实现的净利润（以公司当年的标的资产年度 审计报告中披露的数字为准）未能达到《非公开发行股份购买资产协议书》第十三 条承诺的标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的标的资产年度审计报告（与 公司该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的二十个工作日内以现金向公司 补足。