公司治理与内部控制

公司治理与内部控制 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

单选

1. 股东大会的性质：企业最高权力机关

多选

1.公司治理结构的特征（3个）：职责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存

2.股东大会充分调动股东积极性：同股同权、累积投票制

3.独立董事设计的理论依据：代理成本理论、董事会职能分化理论

4.股东的权利：质询权、表决权、选举权与被选举权、收益权、解散公司请求权、诉讼权、优先权

5.董事会的职责：

1）执行权：召集股东会会议，执行股东会决议

2）宏观决策权

3）经营管理权

4）机构设置与人事聘任权

6.广义代理成本：委托人与代理人间因道德风险和逆向选择而存在的非协议，非效率的剩余损失。委托人为了自己的效用而对代理人的经济行为进行约束激励监督产生的约束成本和监督成本：代理人薪酬、中介费用、损失

7.独立董事的任职资格（5个）：

1）根据法律、行政法规以及其他规定有任职资格

2）具有《意见》要求的独立性

3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规

4）具有5年以上法律经济工作经验或其他必要经验

5）公司章程规定的其他条件

8.专业委员会的构成：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会

9.激励的基本原则：目标结合原则、物质激励和精神激励结合原则、引导性原则、合理性原则、明确性原则、时效性原则、正激励与负激励结合原则、按需激励原则10.约束机制要素的内容包括：市场约束要素、法律约束要素、行政干预要素、预算约束要素、责任约束要素

11.会计控制的目标：完整性、有效性、准确性、安全性、责任性

12.资本市场对公司治理的贡献表现在：价格发现功能、收购兼并功能、激励约束功能、流动性功能

13.机构投资者的优势：信息优势、规模优势、技术优势

14.内部控制的五个发展阶段（5个）：内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制综合框架阶段、风险管理阶段

15.内部控制进入成熟的标志：内部控制结构阶段（报告）

16.内部牵制制度的科学合理性（2）：互相有了制约、两个部门的舞弊可能性低于一个部门

17.内部控制制度阶段，内部控制包括：内部会计控制、内部管理控制

18.内部控制按控制的地位分类：主导控制、补偿控制

层次分类：战略、管理、作业

方式分类：预防性控制、补救性控制

19.风险的主要特征：客观性、普遍性、不可确定性、动态可变性、可测性

20.EVA 标准：从股东角度考虑了企业所有投资成本

21.风险的分类：按照来源：外部风险、内部风险

按照影响因素：行业风险、经营风险

按照成因分类：经营、投资、筹资

22.风险应对策略：风险规避、风险降低、风险分担、风险承受

23.厂商采用外包属于风险分担的应对措施

24.预算控制的作用：确立目标、整合资源、控制业务、评价业绩

25.内部监督缺陷：设计缺陷、运行缺陷

26.内部控制缺陷：重大缺陷（严重影响）、重要缺陷（重大）、一般缺陷（两个以外）

27.内部控制评价标准包括：一般标准（完整性、合理性、有效性）、

具体标准（要素标准、作业标准）

28.企业主要流程包括：采购、付款、销售、收款

29.人力资源关注的风险：人力资源缺乏、结构不合理，激励约束机制不合理、退出机制不恰当

30.内部控制的目的：突破财务局限

31.内部监督的方式：日常监督、专项监督

32.企业建立实施内部控制，应遵循的原则包括：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益

判断

1.委托代理，纵向授权有3-4层

2.我国内部控制定义：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程

简答

1.《OECD》公司治理结构原则：

①公司治理框架应当维护股东的权利

②公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等对待，如果股东的权利受到损害，他们应当有机会得到补偿

③公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全而积极地进行工作

④公司治理框架应当保证及时、准确的披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息

⑤公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性知道和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责

2.东亚家族模式特点

①企业所有权或股权主要有家族成员控制

②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

③企业决策家长化

④经营者激励约束双重化

⑤企业员工管理家庭化

⑥来自银行的外部监督弱

⑦政府对企业的发展有较大的制约

3. 德日家族模式特点：

商业银行是公司的主要股东

法人持股或法人相互持股

严密的股东监控机制

4.不相容职务分离的内容

授权审批与业务经办、业务经办与审核监督、业务经办与财产保管、业务经办与会计记录、财产保管与会计记录

5.业绩评价的三种模式

1）会计基础业绩评价模式：主要特点是采用会计基础指标作为业绩评价的指标。会计基础指标的计算主要是利用财务报表的数据。评价模式的方法和内容根据评价对象与评价目的的不同而不同

优点：会计基础指标计算的数据相对容易取得，具有较高的可比性与可靠性

缺点：会计收益的计算未考虑所有资本成本

由于会计方法的可选择性及财务报表编制的弹性，使得会计收益存在失真，不能反映真实业绩

会计收益是短视指标

2）经济基础业绩评价模式主要特点是采用经济基础指标作为业绩评价指标。经济基础指标的计算主要是采用经济利润的理念。与传统会计基础业绩评价模式相比，经济基础业绩评价模式更注重股东价值的创造和股东财富的增加。EVA方法是典型代表

优点：真实反映企业业绩，着眼于长期发展，建立有效的激励报酬系统

局限性：只能为战略制定提供支持性信息，而为战略信息提供控制信息的目标不易达到

EVA另一局限在于EVA的计算

3）管理业绩评价模式：主要特点是引入非财务指标并将评价指标与战略相联系。平衡计分卡是主要代表