第二篇第三章外商投资企业法
第二篇第三章外商投资企业法秦守勤【本章导读】本章主要涉及《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其各自的实施条例。
在历年司法考试中所占分值较少，大概1－2分。
对于这三部法律，大家主要应当掌握不同类型企业的组织机构、组织形式以及资本制度方面的区别。
本章在2009年的司法考试有1道多选题，分值为2分，同时有1道不定项涉及了该章知识点。
中外合资经营企业一、中外合资经营企业的特征大家都知道，中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
概念中已经包含了它的基本特征。
1.依据《中外合资经营企业法》第1条的规定，在中外合资经营企业的股东中，外方合营者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，中方合营者则为中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。
2.中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格。
这是《中外合资经营企业法》第4条规定所明确的。
3.在中外合资经营企业的注册资本中，外方合营者的出资比例一般不得低于25%。
4.中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。
5.依照《中外合资经营企业法》第6条的规定，合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。
二、中外合资经营企业的设立对于中外合资经营企业的设立我们应当掌握几下几点：1.禁止设立的情形：依照《中外合资经营企业法实施条例》第4条的规定，申请设立的合资企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的：（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
2.合营企业协议与合同需要特别注意《中外合资经营企业法实施条例》第10条的规定，即明确了合营企业协议与合营企业合同的关系，合资企业协议与合资企业合同有抵触时，以合资企业合同为准。
3.审批时间依照《中外合资经营企业法》第3条的规定，审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。
三、中外合资经营企业的注册资本与出资1.出资比例：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
2.出资方式：依照《中外合资经营企业法》第5条的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
需要强调的是，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
3.逾期缴资的法律责任根据《中外合资经营企业法实施条例》第28条的规定，合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，应当按照合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
四、中外合资经营企业组织机构的特殊性合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。
董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
依据《中外合资经营企业法实施条例》第32条的规定，董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。
董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。
经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。
董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
我们还应当掌握《中外合资经营企业法实施条例》第33条的规定，即下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
【例题·多选题】鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定？（ ）（2009年）A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构B.合资企业合同文本采用英文C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核中外合资经营企业法的相关规定。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第30条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
因此，A 项正确。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第11条规定，合营企业合同应当包括下列主要内容：（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；（七）原材料购买和产品销售方式；（八）财务、会计、审计的处理原则；（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；（十）合营企业期限、解散及清算程序；（十一）违反合同的责任；（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第11条第（十三）项规定，合同文本采用的文字可以由合同来约定。
即本案中合资合同中约定采用英文文本没有违反法律规定。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第28条规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。
逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
据此可知，合资企业注册资本的缴纳期限是通过合资合同来约定的。
因此，C项中关于合资企业注册资本在企业成立时全部缴清的约定是合法的。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》第15条第1款规定，合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
因此，D项中合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷是合法的。
【例题·多选题】根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列事项中哪些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议？（）（2002年）A.合营企业解散B.合营企业注册资本的增加、转让C.合营企业章程的修改D.合营企业与其他经济组织的合并『正确答案』ABCD『答案解析』合营企业的下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。
中外合作经营企业一、中外合作经营企业的特征结合《中外合作经营企业法》第2条的规定，中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。
其特征是：1.中外合作经营企业属于契约式的合营企业。
中外合作者各方的投资不作价，不计股。
中外合作者按何种比例进行收益或者产品的分配、风险和亏损的分担，由合作企业合同约定。
中外合作经营企业不存在按持有股份的比例分配收益或者产品、分担风险和亏损的问题，这同中外合资经营企业这种股权式的合营企业有明显的区别。
2.依照《中外合作经营企业法》第4条的规定，中外合作经营企业的组织形式既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
依法在中国境内设立的中外合资经营企业都是中国法人，它与中外合作经营企业的组织形式是不同的，在复习时要注意在这一问题上两种企业的差别。
3.中外合作经营企业的组织机构与管理方式具有灵活多样的特征。
依照《中外合作经营企业法》第12条的规定，既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制，还可以是委托第三方管理。
4.依照《中外合作经营企业法实施条例》第44条的规定，中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的固定资产均归中方所有。
二、中外合作经营企业的设立对此应当主要掌握《中外合作经营企业法》第5、6条的规定，并了解《中外合作经营企业法实施细则》第6、9、10条的规定。
1.设立的申请：由中外合作者共同向审批机关提出设立申请。
2.申请时应提交的文件与材料：申请设立中外合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报审批机关审批。
3.审批机关：国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方人民政府批准。
4.审批的时间规定：审批机关应当自接到申请之日起45天内决定批准或者不批准。
5.登记机关：工商行政管理机关为登记机关。
6.营业执照的签发：设立中外合作企业的申请经批准后，应当自接到批准之日起30日内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
营业执照签发日期为企业的成立日期。
合作企业自成立之日起30日内向税务机关办理税务登记。
三、中外合作经营企业的投资与合作条件1.出资方式：依照《中外合作经营企业法》第8条的规定，中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
2.出资比例：《中外合作经营企业法实施细则》第18条的规定，在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。
3.出资义务的履行：结合《中外合作经营企业法》第8条和《中外合作经营企业法实施细则》第20、21条的规定，中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。
逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。
未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
四、中外合作经营企业的组织机构与议事规则（一）权力机构我们已经说过，中外合作经营企业的组织机构与管理方式具有灵活多样的特征。
依照《中外合作经营企业法》第12条的规定，既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制，还可以是委托第三方管理。
董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
（二）议事规则依据《中外合作经营企业法实施细则》第26条的规定，董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。
实施细则的第28条则要求，董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，并且应当有2／3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法(2020)
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法（2020）第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作；国务院其他有关部门在各自职责范围内，负责外商投资促进、保护和管理的相关工作。
外商投资企业法
– 二、中外合资经营企业的设立
• （一）中外合资经营企业的设立条件 • （二）中外合资经营企业的设立程序
1.由中外投资者向审批机关报送有关申请文件 2.审批机关审批 3.注册登记
பைடு நூலகம்
– 三、中外合资经营企业的资本
• （一）中外合资经营企业的注册资本
• （二）中外合资经营企业的出资方式
–1．现金 –2．实物 –3．工业产权和专有技术 –4．场地使用权 –5．其他财产权利
中外合作经营企业，简称为合作企业。是指 外国的公司、企业、其他经济组织或个人与中国 的公司、企业和其他经济组织，依据中国的法律 规定，经中国政府批准，在中国境内共同举办的， 按照合作企业合同的约定分配产品或收益、分担 风险及亏损的企业。
中外合作经营企业具有以下法律特征： （1）中外合作经营企业是契约式企业 （2）中外合作经营企业的经营管理机构具有灵活 性
外资企业的特征 （1）外资企业的全部资本由外国投资者投入 （2）外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的企业，
是中国企业法人。 （3）外资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境
内设立的分支机构。
– 二、外资企业的设立 • （一）外资企业设立的条件 • （二）外资企业设立的程序
1.外国投资者向拟设立外资企业所在地的县级或 县级以上地方人民政府提交报告
（3）中外合作经营企业的组织形式具有可选择性
– 二、中外合作经营企业的设立
• （一）中外合作经营企业的设立条件
• （二）中外合作经营企业的设立程序
1.由中方合作者向审批机关报送有关文件 2.审查批准机关审批 3.申请工商登记，领取营业执照
– 三、中外合作经营企业的出资方式 – 四、中外合作经营企业的组织机构
外商投资企业管理规定
外商投资企业管理规定《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，下面店铺给大家介绍关于外商投资企业管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
外商投资企业管理规定第一章总则第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国投资者)，根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。
第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业(以下简称所投资企业)进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。
第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。
采取非法人制组织形式的创投企业(以下简称非法人制创投企业)的投资者对创投企业的债务承担连带责任。
非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。
采用公司制组织形式的创投企业(以下简称公司制创投企业)的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。
第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。
创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。
第二章设立与登记第六条设立创投企业应具备下列条件：(一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者;(二)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。
第三章 外商投资企业法律制度
2.未按期出资的后果：
外商投资企业投资各方未能在规定的期限内 缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商 投资企业批准证书自动失效。
3.外商投资企业投资一方未能在规定的期限内 缴付出资的，该方违约，其对守约方承担 违约责任，此时守约方可以行使催告权， 在催告期内仍不履行义务的，此时视为违 约方自动退出，守约方可以寻找另外的投 资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资方 式。中方投资者以场地使用权作价出资的，其作 价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用 相同。
『正确答案』×
（二）外商投资企业的出资比例
1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一 般不得低于合营企业注册资本的25%。 2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作 企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册 资本的25%。
C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8 月30日支付40万美元
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期 限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投 资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执 照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情 况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业 执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以 上，在1年内付清全部购买金。本题中只有A选项 符合规定。
（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健 康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
《外商投资企业》PPT课件
• 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日 常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合 营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损 害合营一方权益的。
2、设立程序
• （1）申请，中国合营者向主管机关申请。 • （2）呈报，中国合营者向审批机关报送文件
。 • （3）审批，3个月内决定批准或不批准。 • （4）注册，收到批准证书1个月内办理。 • 合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业概念、特点 （一） 中外合资经营企业是指外国公司、企
业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经 中国政府批准，在中国境内，同中国的公司、企业或 其它经济组织共同举办合营企业。
中外合资经营企业的特征 1、合营的主体具有不同的国籍。 2、合营企业所在地在中国境内，并具有中国法人资格。 3、合营各方共同投资、共同经营、共负盈亏。 4、合营企业的组织形式为有限责任公司。
府批准。 种类：中外合资经营企业；
中外合作经营企业； 外商独资经营企业； 中外合资股份有限公司。
二、外商投资企业法及其调整对象
外商投资企业法是调整外商投资企业在组建、 组织管理和生产经营活动过程中，所发生的经济 关系的法律规范的总称。 • 主要调整以下范围内的经济关系： • 1、调整国家机关对外商投资企业的经济管理关系 。 • 2、调整外商投资企业与国内外其他企业、事业单 位之间或与其他社会组织之间，所发生的经济协 作关系。 • 3、调整外商投资企业投资者之间的经济关系。 • 4、调整外商投资企业内部的关系。
外商投资2020.1.1实行的法律
外商投资2020.1.1实行的法律第一章、总则第一条、根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称外商投资法），制定本条例。
第二条、国家鼓励和促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平对外开放。
第三条、外商投资法第二条第二款第一项、第三项所称其他投资者，包括中国的自然人在内。
第四条、外商投资准入负面清单（以下简称负面清单）由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院发布或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布。
国家根据进一步扩大对外开放和经济社会发展需要，适时调整负面清单。
调整负面清单的程序，适用前款规定。
第五条、国务院商务主管部门、投资主管部门以及其他有关部门按照职责分工，密切配合、相互协作，共同做好外商投资促进、保护和管理工作。
县级以上地方人民政府应当加强对外商投资促进、保护和管理工作的组织领导，支持、督促有关部门依照法律法规和职责分工开展外商投资促进、保护和管理工作，及时协调、解决外商投资促进、保护和管理工作中的重大问题。
第二章、投资促进第六条、政府及其有关部门在政府资金安排、土地供应、税费减免、资质许可、标准制定、项目申报、人力资源政策等方面，应当依法平等对待外商投资企业和内资企业。
政府及其有关部门制定的支持企业发展的政策应当依法公开；对政策实施中需要由企业申请办理的事项，政府及其有关部门应当公开申请办理的条件、流程、时限等，并在审核中依法平等对待外商投资企业和内资企业。
第七条、制定与外商投资有关的行政法规、规章、规范性文件，或者政府及其有关部门起草与外商投资有关的法律、地方性法规，应当根据实际情况，采取书面征求意见以及召开座谈会、论证会、听证会等多种形式，听取外商投资企业和有关商会、协会等方面的意见和建议；对反映集中或者涉及外商投资企业重大权利义务问题的意见和建议，应当通过适当方式反馈采纳的情况。
与外商投资有关的规范性文件应当依法及时公布，未经公布的不得作为行政管理依据。
外商投资企业法 公司章程
外商投资企业法公司章程第一章总则第一条：为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国外商投资法》和相关法律法规的规定，制定本章程。
第二条：公司名称：_____________公司住所：_____________第三条：公司经营范围：_____________第四条：公司注册资本：_____________人民币第二章股东第五条：公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人和其他组织。
第六条：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第七条：公司解散后，股东应当按照章程的规定，分配公司剩余财产。
第三章股权转让与质押第八条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第九条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十条：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十一条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十二条：依照本章程第八条、第九条、第十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第十三条：股东可以以持有的公司股权设立质押。
质押后，当债务履行期届满前，质权人可以依照法律规定将其债权担保权利转让给第三人，受让人享有质权。
第四章董事会及经理第十四条：公司设董事会，由________名董事组成，设董事长一人。
经济法概论外商投资企业法课件
03
外商投资企业组织结构与经营管理
外商投资企业的组织结构与管理模式
组织结构
• 股东会、董事会、监事会等
• 职能部门、分支机构等
管理模式
• 外方投资者主导型：外方投资者负责企业的经营管理
• 中外双方共同管理型：中外双方共同参与企业的经营管理
• 中方投资者主导型：中方投资者负责企业的经营管理
外商投资企业的经营策略与市场竞争
XX
经济法概论外商投资企业法课件
XX
小无名 DOCS
01
外商投资企业法基本概念及发展历程
外商投资企业的定义与类型
外商投资企业定义
• 外商投资企业是指外国投资者根据中国法律在中国境内设立的企业实体
• 包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业
外商投资企业类型
• 中外合资经营企业：外国投资者与中国投资者共同投资设立的企业
• 促使中国政府履行国际义务，保护外国投资者的合法权益
促进中国经济发展
• 吸引外国资本，促进国内产业升级和技术创新
• 增加就业机会，提高人民生活水平
⌛️
推动国际合作与交流
• 为国际投资者提供良好的投资环境，促进国际间的经济合作与交流
• 提高中国在国际舞台上的地位和影响力
02
外商投资企业设立与变更的法律规定
• 审批机关审批
• 办理变更登记
外商投资企业设立与变更的法律责任
设立法律责任
• 投资者未按照法定条件设立企业，承担相应的法律责任
• 审批机关未按照法定程序审批，承担相应的法律责任
变更法律责任
• 企业未按照法定程序办理变更登记，承担相应的法律责任
• 审批机关未按照法定程序审批变更申请，承担相应的法律责任
第三章 外商投资企业法
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业设立的条件 1.采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产 品品种，提高质量和产量，节约能源和材料。 2.有利于技术改造，能做到投资少，见效快，收 益大。 3.能扩大产品出口，增加外汇收入。 4.能培训技术人员和经营管理人员。
《实施条例》第5条规定，合营企业有下列 情况之一的，不予批准：
2. 实物出资。实物出资是中外合营者用建筑物、 厂房、机器设备或者其他物料等出资。
3. 工业产权、专有技术出资。 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技 术，必须符合下列条件之一：
能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率的； 能显著节约原材料、燃料、动力的。
4. 场地使用权出资。这是中国合营者可以采用的出 资方式。
1987年3月发布的《关于中外合资经营企业注 册资本与投资总额比例的暂行规定》，对合营企 业的注册资本与投资总额的比例作了具体规定： （1）投资总额≤300万美元，其注册资本至少应占 投资总额的7/10。 （2）投资总额在300万～1000万（含1000万）美元 的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投 资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于 210万美元。
五、外商投资企业法的概念 广义的概念：是调整在协调经济运行过程中发生的 关于外商投资企业的社会关系的法律规范的总称。 狭义的概念： 《中外合资经营企业法》 《中外合作经营企业法》 《外资企业法》 《关于设立外资投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》
六、外商投资企业法关于外资投向的规定 国务院于2002年2月11日公布了新的《指 导外商投资方向规定》。该规定把外商投资项 目分为鼓励、允许、限制和禁止四大类： 1. 鼓励类外商投资项目 （1）属于农业新技术、农业综合开发和能源、 交通、重要原材料工业的； （2）属于高新技术、先进适用技术，能够改进 产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国 内生产能力不足的新设备、新材料的；
第三章外商投资企业法
第一节 概述 一、外资及外资投资企业
（一）概念: 外资：具有外国国籍的自然人、法人或非法人
实体所进行的投资（包括港、澳、台同胞的投资） 外商投资企业：是指依照中华人民共和国法律
的规定,在中国境内设立、由中国投资者和外国投 资者共同投资或者由外国投资者单独投资的企业. （二）特征 （1）投资者 （2）设立目的
元以下的不低于210万 （3）1000万—3000万（含），2/5以上，1250万
以下的不低于500万 （4）3000万以上的，1/3以上，3600万以下的不低
于1200万
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注册资本如何决定投资总额 （1）注册资本为210万美元以下的，投资总
额不得超过注册资本的10/7倍； （2）注册资本在210－500万美元之间的，投
A、外方至少应出资760万美元
B、外方至少应出资400万美元
C、外方至少应出资220万美元
D、外方至少应出资100万美元
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四、合营各方的出资 （一）出资方式：
合资各方可以用下列方式出资： 1、货币。即以现金出资。外方投资者只能以外币。
外币与人民币的换算按照缴款当日中国人民银行公布 的挂牌汇率(中间价)折算成人民币
2、比例要求：在合资企业的注册资本中，外国合资者的投资 比例一般不低于25％。特殊情况需要低于该比例的(如设立 高新技术产业的合资企业)，需报国务院审批。
3、变更：
增资：注册资本的增加应由合资企业董事会会议通过，并报 原审批机关核准，向原登记管理机构办理变更登记手续。
减资：合资企业的注册资本在该企业合资期内一般不得减少。 因投资总额和生产经营规模发生变化而确需减少的，须经审 批机关批准。
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第二节 中外合资经营企业法