中国式敌意收购
哈啤反收购
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如何认定并购对象价值? 如何认定并购对象价值
在我国上市公司并购中， 在我国上市公司并购中，不顾价值认定的标准深深地烙上了计划经济的痕 迹，收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， 之所以愿意出如此高价， 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， AB之所以愿意出如此高价，却 之所以愿意出如此高价 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业， 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业，这些被并购 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上， 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上，哈啤首 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后， 控制的Gardwell公 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后，SAB控制的 控制的 公 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面， 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面，高级管理人员成立了 Advent公司，并且与 公司，并且与SAB共同发起设立 共同发起设立Gardwell 公司。SAB在Gardwell公 公司。 公司 共同发起设立 在 公 司中占95%的股权。哈啤集团管理层持股与利益的妥善安排使企业人力资本 的股权。 司中占 的股权 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。
敌意收购与反收购
毒丸计划还有其他一些形式：
一种是公司给股东一个比市价略高的既定价格将公司的股票转换成 现金或其他高等级债券的期权，这一期权也称作“支撑计划”。
还有一种被称作投票计划的办法，其内容是公司发行优先股，当面 临敌意收购时就使优先股有投票权，以降低收购方的控股比例。
议中承诺不在5年内收购超过21%的城市投资公司股票。协议要求 NVF不能采取任何试图控制城市投资公司的举措。作为对所得报 酬的回报，NVF放弃他们继续参与代理人之争或者股权收购城市 投资公司股票的权力。如果NVF决定出手他们手中的城市股份公 司股份，城市投资公司享有优先权。
9.3 反收购的主动措施
案例 美国艾卡因公司
9.3 反收购的主动措施
9.3.2 中止协议
中止协议（standstill agreement）指目标公司以高价酬金 为代价与潜在的收购方签订协议不再继续增持股份。
这种情况一般伴随着绿票讹诈，一般是收购方已经获得 目标方大量股票并对目标方形成威胁时。
案例：1980年8月NVF公司和城市投资公司达成协议，NVF在协
第九章 敌意收购与反收购
7.1 敌意收购的基本方式 7.2 反收购的预防性措施 7.3 反收购的主要措施
本章教学目的与要求
知道敌意收购的基本方式； 知道6种反收购预防性措施的基本内容； 知道10种反收购主动措施的主要内容。
引言
并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道： “当一家公司步履蹒跚的时候，就会有成群的兀鹫在它
为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太 药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份 以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员 工持股会持股90％。
从“君万之争”到“宝万之争”
仲继银 | 文从“君万之争”到“宝万之争”仲继银：中国社会科学院经济研究所研究员王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛“王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛”，这是我六年前写过的一篇文章的题目。
王石于1984年创建万科前身（科仪中心），后于1988年完成公司的股份制改造，组建万科企业股份有限公司，把原上级主管公司、理论上持股100%的深圳特区发展公司变成了万科股份公司持股30%的第一大股东。
2000年8月，王石给万科找到新婆家华润时，作为万科第一大股东的深特发持股比例已经下降到了8.11%。
深特发所持8.11%的万科国有法人股转让给华润后，华润集团及其关联公司总计持有万科15.08%的股份，事实上已经成为了万科的“单一优势股东”。
选择背靠华润之后，万科的公司治理模式的演变方向就从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式了。
而且，仅仅单一优势股东地位似乎还不能让王石感到踏实。
2000年12月，万科提出向华润定向增发4.5亿股B股、占万科原股本比例高达70%的方案，由于遭到A股市场投资者的强烈反对而放弃。
如果当时这一定向增发方案得以实施，也就不会有今天这么热闹的“宝万之争”了。
靠不住的单一优势股东模式1994年的“君万之争”使王石没有将万科的股权分散之路走到底，并且让王石“一朝31被蛇咬，十年怕井绳。
”2006年，已经成为中国企业教父级人物的王石还说，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险”（《道路与梦想》第220页）。
更有意思的是，21年后的2015年，远比君安更为凶猛的宝能又出现在了王石和万科的面前，宣告王石在吸取“君万之争”教训后，重构单一优势股东模式的策略失效了。
在《王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛》一文结尾我曾写到，“王石选择背靠策略性大股东，而不愿意把万科的根基—股东基础，完全建构在资本市场上。
我们不能确定这是因为王石自身的眼界和管理能力有限，还是因为中国资本市场对公司成长的支撑能力有限，甚或是整个中国公司治理体系的缺陷。
企业并购重组方式及流程
并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。
标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。
（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。
（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。
中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。
如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。
可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。
合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。
不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。
这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。
在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。
简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。
对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。
小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。
支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。
简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。
公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
中国企业海外并购特点及其前景
投资柔性 管理 、 营运资本柔 性管 外部环 境变化、 内部财务要求 ， 考虑 到各 确定性 因素逐渐增加 ， 企业资本运动处于 性 管理 、
以支持更大规模 的跨 国并购 。 自２ 纪 的发展 道路 。回顾西方企业发展史， ０世 可发 政府 的大力推动下 、 尤其是在 中国企业家 九十年代 以来 ， 海外资金的持 续流入使 得 现企业 国际化发展主 要 由出 口贸易到对 的努力奋斗与争取下 ， 中国企业 的海外并 我 国外汇储蓄激增 。 根据 国家外汇管理局 外投资， 进而跨 国联盟的进程 ； 第二， 中国 购将不 断缩小与发达 国家的差距， 中国企 的最新 统计 ， 截至 ２ １ ０ １年 １ Ｏ月底 ， 国 企业近 年来取得成功 的海外并购， 我 都运用 业海外并购的成功率将越来越高， 中国企 外 汇储 备总额已经达 到 ３２万亿美元 。因 了国际战略同盟关系 ， ． 当地 目标企业一 般 业 的海 外 并 购 必 将创 造 世 人 瞩 目的成 就 。 此， 雄厚 的外汇 资金储备为我 国国有企业 是 同盟 方 。
收录 日期 ：０ ２年 １月 １ ２１ １日
一
、
引言
２０ ０ ８年 由美 国引发的金融危机席卷 外交支持等， 以进行海外 并购 的中国企 因总经理 陈久 霖在石油期权和 期货 投机 所 了整个 世界 ，对世界 经济产生很 大的冲 业 中， 国有企业举足轻重。 击 ， 国对外经济缩水非常严重 。我 国的 各
基 于柔性视 角 的企 业财 务管理
口文 ／ 利 明 王
（ 淄博正元矿业有限公 司 山东 ・ 淄博 ）
对企业 的财务活动及 理和收益分配柔性管理。 企业筹资活动柔 ［ 提要］ 复杂多变的竞争环境使得 不断的变化过程 中，
现代 企 业要 实现较 高的绩效 、较好 的发 其管理带来了重要 的影响。因此 ， 企业 的 性主要是指在企业进行 筹资活动 的过程 展， 就必须将柔性理念 融入到 财务 管理 当 财 务 管 理 策 略和 方 法 必 须 适 时 调 整 ， 以适 中， 筹资方式 、 对 筹资渠道 的选择 余地 以 中。 文首先从 财务活动 的各方面对企 业 应 瞬 息 万 变 的 市场 环 境 ， 企 业 柔 性 财 及 对 资 本 成 本 、 资本 结 构 的 调 控 适 应 能 本 实施 财务 柔性 管理进行分析 ， 并对 柔性 财务管 务 管 理 也 就成 为必 然 之 选 。 理 与传统 财务 管理相 比的特征进行 阐述 ， 然后介 绍企 业实施 柔性 财务管理 的意 义，
由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考
表 1 中 , 每年的净资产收益率均在 10 %以上 , 总资产 、主营业务收入年均增长率高足以说明胜利股 份是个经营有方 、盈利能力强的上市公司 。通百惠虽 然通过委托书收购取得中小股东的支持 , 但作为一家 业绩 , 实力值得怀疑 , 主营业务与胜利股份大相径庭 的上市公司 , 要想取代胜利股份的主营业务 , 提高胜 利股份的经营管理效率并产生协同效应的可能性很
Hostile Takeover and Anti - takeover of Chinese Listed Companies Seen from the Case of Shengli Stockπs Anti - takeover
ZHANG Chen ( Accounting Department , Internatianal Business College , Shanghai UniChina)
一 、前言 广州通百惠敌意收购胜利股份以及胜利股份的反
收购事件应追溯至 2000 年 。前后可以分为两个阶段 : 第一阶段始于 1999 年 12 月通百惠以 3 339 万元
从法院手中竞买取得胜利股份集团被冻结的国家股 (占总股本的 13177 %) 而成为第一大股东 , 并对胜利 股份的控制权意在必夺 。此举遭到了胜利股份强烈的 抵制 , 从此 , 股权之争硝烟弥漫 。
防御型
对抗型
进攻型 ④
在 公 司 章程中控制 对股东提案 的 审 议 权, 决定是否将 该提案提交 股东大会
胜邦企业多次受让国有股 、 法人股 , 并从二级市场中购入 流通股 公布董事会公告 , 控制董 事会候选人提名方法 依靠关联股东表决权优势 维持控制权稳定 实施 MBO
(一) 防御型反收购措施 在公司章程中明确董事会对股东提案进行审议是
敌意收购与反收购
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二.反收购的预防性措施 反收购的预防性措施 1,反收购的目的 反收购的目的 反收购的
目标公司的管理层在得知自己的公司成为收购目标后往往会有 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路， 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路，担心公司各级员工的事 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。无论是于公还 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人， 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人，就会采取反 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟， 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟，有了敌 意收购，才会有反收购。 世纪80年代 意收购，才会有反收购。在20世纪 年代，随着公司之间敌意收购的 世纪 年代， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展，许多反收购的措施变得相 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。主要的投资银行都组织 起了防卫专家队伍。 起了防卫专家队伍。
பைடு நூலகம்
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5,代理权之争 代理权之争
这是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得 公司控制权的安排 在中国，这种做法也叫做委托书收购， 公司控制权的安排：在中国，这种做法也叫做委托书收购，即收购 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持 们的支持， 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持，获得 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种:一 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种 一 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事， 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事，希望可以由此控制 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司； 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司；二是在董 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见， 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见，争 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： (1)由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 理权之 在股东大会之前， 理权之争。(2)在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争获他 在股东大会之前 收购方积极联系其他股东， 们的委托，支持自己在大会上的意见。 们的委托，支持自己在大会上的意见。收购方通常会委托专门的机 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。 在 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。(3)在 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会， 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会，在 此基础上行使委托投票权。 此基础上行使委托投票权。
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中国式敌意收购
描绘发生在中国的敌意收购的有限词汇增加了一个新短语：要么发出正式收购要约，要么就收手(put up or shut up)。
新奥能源(ENN Energy)和中石化(Sinopec)对中国燃气(China Gas)的收购案迄今已历时8个月并且还将持续下去，但香港监管机构不会再准许这对联合求婚者延长实施收购
的期限了。
这让人叫好。
有些收购交易很复杂。
这称得上是中国第一起国企对民营公司展开敌意收购的案例，但其唯一能配得上这个称号的地方却是它的一拖再拖。
解决方案就是提出更明确的时间表。
让人感到欣慰的是，香港证监会(SFC)首次提出了派发收购要约文件的明确截止期限，开创了先例。
这与其说与英国著名的“要么发出正式收购要约，要么就收手”规则相似，不如说更像“你最终将被要求采取行动”，但这终归是一种进步。
去年12月，新奥能源和中石化向中国燃气提出每股3.50港元的有条件收购要约，令后者感到意外。
所谓条件指的是获得中国商务部批准，而后者尚未就此表态。
即使新奥能源和中石化在10月中截止期限前确实采取行动，这起收购也没有多大机会获得成功。
目前中国燃气股价比上述收购报价高出20%。
而且中国燃气及其盟友——韩国
SK集团和伦敦的富地石油(Fortune Oil)——目前总共控制着中国燃气53%的股份。
要想拆散这个联盟，就得提出比原报价高得多的报价。
另一家国企北京控股(Beijing Enterprises)也以高于4港元的价格增持了中国燃气，目前其持股比例为20%。
另外，如果收购成功，新奥能源股票也可能失去其投资级评级。
新奥能源已为这起悬而未决的交易的过渡性信贷费用和利息支出耗费了近1亿元人民币。
这堪称是一个代价高昂的教训。
试图以低价收购中国燃气看起来似乎很聪明，但市场复苏打碎了买家们的如意算盘。
中国商务部的审批周期最长可达5个月，并且这一关是不可避免的。
但提出更明确的时间表——比如说中国商务部审批截止日期——对收购目标和投资者都是公平的。