反并购策略及敌意并购案例讲义
企业恶意并购与反并购策略分析--以“鄂武商股权之争”为例
经济研究企业恶意并购与反并购策略分析——以“鄂武商股权之争”为例何春花（新疆财经大学金融学院，新疆 乌鲁木齐 830012）摘 要：经济全球一体化的不断推进，带动着我国资本市场不断走向成熟，这为我国企业并购提供有利条件的同时，也为恶意并购制造了机会，因此为了维护自身利益和长远发展，我国企业必须防范于未然。
本文选取了“鄂武商股权之争”事件进行案例分析，首先介绍了并购方与被并购方的基本信息，然后重点分析了浙江银泰恶意并购的过程和动因，以及鄂武商采取的反并购措施，最后得出企业应如何预防和应对恶意并购的启示。
关键词：恶意并购；反并购；鄂武商股权之争1 鄂武商反并购案例分析本文之所以选取鄂武商与浙江银泰股权之争这一事件进行分析，是因为从并购动因和反并购措施来看，此案例对于解释说明并购与反并购的市场行为而言，颇具代表性。
从被并购方来看，武汉武商集团股份有限公司的股东持股比例都比较低，即使是第一大股东武汉商联集团股份有限公司，持股比例只有18.42%，与其一致行动人的持股比例才达到22.69%，说明股权比较分散。
同时，第二大股东及其一致行动人持股占比22.62%，与第一大股东仅差0.07%，极易引发控制权的争夺。
从并购方浙江银泰百货有限公司来看，恶意并购鄂武商是看中其优质的资产和充足的现金流，为进行市场开发、扩展其业务范围寻求资金支持。
1.1 恶意并购的双方中国银泰投资有限公司于1997年成立，是北京一家多元化产业投资集团。
其主要经营业务包括：商业零售、农林牧渔业的投资开发与经营、地产开发经营、投资与金融等等。
浙江银泰百货有限公司是其旗下的控股公司，具有良好的经营业绩，是浙江省内规模最大的百货连锁企业。
2011年，银泰百货持有14.45%的鄂武商股份，同时，由其在湖北设立的湖北银泰管理有限公司持有8.22%的鄂武商股份，此二者为一致行动人，共同持有22.62%的鄂武商股份，是鄂武商的第二大股东。
武汉武商集团股份有限公司（简称鄂武商）是一家于1959年成立的大型综合性商业企业集团。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例分析一、引言并购与反并购是企业在市场竞争中常用的战略手段之一。
本文将通过分析实际案例，探讨并购与反并购的实践策略，以期帮助读者更好地理解并应用于实际业务中。
二、并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司A是一家知名电子产品制造商，希望通过并购扩大市场份额。
他们选择了一家创新型软件公司B进行收购。
2. 目标确定公司A确定了并购的目标是增强自身在软件领域的技术实力，以提升产品竞争力和市场占有率。
3. 尽职调查公司A进行了全面的尽职调查，包括财务状况、技术实力、市场前景等方面。
通过调查，公司A确认了公司B的技术实力和市场潜力，并认为并购是可行的。
4. 交易结构公司A与公司B达成协议，以现金加股权的方式进行收购。
公司A支付了一定的现金作为对公司B的收购款，并发行股权给公司B的股东。
5. 合并整合收购完成后，公司A与公司B进行合并整合。
他们充分利用双方的资源和优势，实现了技术和市场的协同效应。
6. 成果评估经过一段时间的运营，公司A的市场份额在软件领域得到了显著提升，产品竞争力也大幅增强。
并购案例被业界公认为成功。
三、反并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司X是一家大型制药公司，竞争对手公司Y计划收购公司X。
公司X决定采取反并购策略，保护自身利益。
2. 目标确定公司X的目标是阻止公司Y的收购，保持自身独立经营，并寻找其他合作机会。
3. 抵抗策略公司X采取了多种抵抗策略，包括：- 寻找合作伙伴：公司X积极寻找其他合作伙伴，以增强自身实力，并减少对公司Y收购的依赖。
- 政府关系运作：公司X与政府部门保持密切联系，争取政府支持，以阻止公司Y的收购计划。
- 法律诉讼：公司X通过法律手段寻求阻止公司Y的收购，包括起诉公司Y存在违法行为等。
4. 结果评估公司X通过反并购策略成功阻止了公司Y的收购计划。
他们与其他合作伙伴建立了稳固的合作关系，并在市场竞争中保持了竞争优势。
四、总结通过以上案例分析，我们可以得出以下结论：- 并购策略可以帮助企业扩大市场份额、增强竞争力。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。
案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
实现间接上市的目的。
02
巨人网络借壳上市
2007年，史玉柱领导的巨人网络借壳云南丽江旅游上市，实现了在A股市场的快速上市。 Nhomakorabea03
顺丰控股借壳鼎泰新材
2017年，顺丰控股借壳鼎泰新材实现上市，交易金额高达433亿元，
是当时国内快递行业最大的借壳上市案例。
恶意收购案例
要点一
总结词
恶意收购是指在收购目标公司股份时 未获得目标公司董事会或股东会同意 的收购行为。
法律手段
利用相关法律法规，寻求司法协助，例如申请禁止令、举报违法并购行为等，以 增加敌意收购方的法律风险和时间成本。
04
并购与反并购的案例分析
跨国并购案例
总结词
跨国并购是企业实现全球战略布局的 重要途径，通过跨国并购可以迅速扩 大市场份额、提高品牌影响力、获取 先进技术和管理经验等。
三星收购美国芝加哥 联储银行
要点二
KKR恶意收购雷诺烟 草
2003年，美国私募股权投资公司KKR 以25亿美元的代价成功收购了雷诺烟 草，这一举动引起了社会各界的广泛 关注和争议。
要点三
卡特彼勒恶意收购英 国佩恩铁路公司
2012年，美国卡特彼勒公司试图以低 价恶意收购英国佩恩铁路公司，这一 行为最终以失败告终。
反并购防御案例
反并购
指目标企业为防止其被其他企业收购而采取的防御性措施， 通常包括修改公司章程、发行新股、寻求白衣骑士等手段。
并购与反并购的动因与目的
并购的动因
包括扩大市场份额、实现规模效应、降低生产成本、获取先进技术、品牌等 资源。
反并购的动因
主要是防止企业被恶意收购，保护股东利益，以及保持企业的独立性和管理 层控制权。
并购与反并购案例
1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
2、中国钢铁业并购重组。
2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。
3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。
与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。
中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。
3、中国电信业重组。
2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。
本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。
此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。
4、平安收购富通导致巨亏。
继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。
而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
反并购策略及敌意并购案例教案
反并购策略及敌意并购案例教案教案：反并购策略及敌意并购案例教学目标：1.了解反并购策略的定义和主要内容；2.分析敌意并购案例，掌握相关知识；3.培养学生的分析思维和解决问题的能力。
教学内容：1.反并购策略的定义和主要内容；2.敌意并购案例的分析和讨论。
教学重点：1.反并购策略的主要内容；2.敌意并购案例的分析。
教学难点：敌意并购案例的分析和讨论。
教学方法：1.理论讲授：对反并购策略进行说明和解释；2.案例分析：通过敌意并购案例进行分析和讨论。
教学步骤：Step 1：导入（5分钟）通过提问引导学生回忆并购的基本概念和目的。
Step 2：理论讲授（15分钟）1.讲解反并购策略的定义，包括：-推行防御措施，如设立防御策略委员会；-增加交易成本，如提高股价、增加债务等；-改变股权结构，如发行特殊股票、建立股权控制权；-寻找新的合作伙伴或进行其他并购交易；-寻求政府支持和监管。
2.结合实际案例分析反并购策略的应用和效果。
Step 3：案例分析（40分钟）选择敌意并购案例进行分析和讨论，如：-2024年，卡夫和百事可乐的并购案；-2024年，微软和雅虎之间的并购争夺。
通过以下问题引导学生进行分析和讨论：-这些公司采取了哪些反并购策略；-这些反并购策略的作用和效果如何；-有没有其他可行的反并购策略；-这些反并购策略对于公司的发展有何影响。
Step 4：总结归纳（10分钟）对反并购策略进行总结和归纳，强调其重要性和必要性。
Step 5：课堂练习（10分钟）提供一个新的并购案例，让学生运用所学知识，分析并提出相应的反并购策略。
Step 6：作业布置（5分钟）要求学生以小组为单位，选择一个具有争议性的并购案例，撰写一篇评论文章，分析并评论该案例中的反并购策略。
教学反思：本节课通过理论讲解和实际案例分析，使学生了解反并购策略的定义和主要内容，并通过案例分析让学生学会运用这些策略解决问题。
通过小组讨论和课堂练习，培养了学生的分析思维和解决问题的能力。
第5讲 敌意收购与反收购策略
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• 米塔尔的收购理由：
– 与阿塞洛的合并是全球钢铁行业整合的关键所 在，将降低钢铁价格的波动性； – 米塔尔钢铁在美国、中欧、东欧及亚洲地区实 力强大，而阿塞洛则在西欧占据优势；
• 阿塞洛的反收购理由：
– 出价过低； – 缺乏行业逻辑性； – 可能导致公司的裁员；
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• 5月19日，米塔尔再度提出258亿欧元的新报价，但阿 赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了 回应。根据该决定，阿赛洛将把约32%的新公司股份， 以每股44欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司总裁 莫尔达索夫；而莫尔达索夫将向阿赛洛支付约12.5亿 欧元的现金并转让北方钢铁掌握的部分钢铁企业的权 益。 • 一旦两家公司合并成功，新公司不仅将在规模和效益 上超过米塔尔公司，成为目前全球钢铁行业新的龙头 老大，也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价 值258亿欧元的恶意收购。
• 米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持下， 要求召开特别会议。 6月30日，占阿赛洛总股权 57．94％的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁 公司的合并计划，最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿 5 灯。
• 米塔尔和阿赛洛同时宣布，双方已就米塔尔改进后的合并 建议达成协议，将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔” 的全球钢铁业新霸主，新公司的年产量高达1.2亿吨，约 占世界钢铁行业10%的份额，并且以超出两倍多的产量优 势，将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。
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宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
反并购策略及敌意并购案例讲 义
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在时，意外出现了，一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。