反并购条款的案例分析广发收购中信资料
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
中信广发收购战
双方背景分析
被收购方——广发证券
广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一
注册资本为20亿元人民币，有员工1690人，在全国 各地拥有78家证券营业部、21家证券服务部。 2001年7月，由广发证券控股的锦州证券增资扩股 为1亿元，并更名为广发北方证券经纪有限公司， 这标志着公司向金融集团化迈出了关键的一步。 2003年4月，由广发证券控股的福建省华福证券增 资扩股为5.5亿元，并更名为广发华福证券有限责任 公司。2003年8月，由广发证券发起设立的广发基 金管理公司正式开业，注册资本为人民币1亿元。
• 另一方面，广发认为如果中信收购广发部分股权， 两家业务的高度同质化可能会引起同业竞争，损 害广发股东的利益，而且如果大股东变了，所谓 的“四个不变”（注册地、法人主体、经营方式、 员工队伍不变）就不太可能了。
• 此外，按《公司法》规定，中信在收购广发时， 必然向证监会报送“如何解决同业竞争的具体方 案”，从理论上讲方法只有一个就是吸收合并， 这必然导致精简人员。
收购动因二: 中信看中广发的人才优势
• 证券业是一个人力资本高度密集的行业，其最重要 的资源就是人才。据广发证券的宣传资料介绍，广 发证券拥有博士、博士后及在读博士54人，硕士研 究生297人，公司以集中的人才优势享有中国证券 行业“博士军团”的美誉，是中国金融行业首批获 得国家人事部批准设立博士后流动站的企业。
• 值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、 管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸 然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略， 有效地防止了两败俱伤的局面。
案例点评
• 中信和广发都是综合性券商，双方在投行、经纪、 资产管理、自营等主要业务方面竞争激烈，很难 想象并购后这两个优质品牌能够独立运行而不产 生利益冲突。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。
案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
实现间接上市的目的。
02
巨人网络借壳上市
2007年，史玉柱领导的巨人网络借壳云南丽江旅游上市，实现了在A股市场的快速上市。 Nhomakorabea03
顺丰控股借壳鼎泰新材
2017年，顺丰控股借壳鼎泰新材实现上市，交易金额高达433亿元，
是当时国内快递行业最大的借壳上市案例。
恶意收购案例
要点一
总结词
恶意收购是指在收购目标公司股份时 未获得目标公司董事会或股东会同意 的收购行为。
法律手段
利用相关法律法规，寻求司法协助，例如申请禁止令、举报违法并购行为等，以 增加敌意收购方的法律风险和时间成本。
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并购与反并购的案例分析
跨国并购案例
总结词
跨国并购是企业实现全球战略布局的 重要途径，通过跨国并购可以迅速扩 大市场份额、提高品牌影响力、获取 先进技术和管理经验等。
三星收购美国芝加哥 联储银行
要点二
KKR恶意收购雷诺烟 草
2003年，美国私募股权投资公司KKR 以25亿美元的代价成功收购了雷诺烟 草，这一举动引起了社会各界的广泛 关注和争议。
要点三
卡特彼勒恶意收购英 国佩恩铁路公司
2012年，美国卡特彼勒公司试图以低 价恶意收购英国佩恩铁路公司，这一 行为最终以失败告终。
反并购防御案例
反并购
指目标企业为防止其被其他企业收购而采取的防御性措施， 通常包括修改公司章程、发行新股、寻求白衣骑士等手段。
并购与反并购的动因与目的
并购的动因
包括扩大市场份额、实现规模效应、降低生产成本、获取先进技术、品牌等 资源。
反并购的动因
主要是防止企业被恶意收购，保护股东利益，以及保持企业的独立性和管理 层控制权。
收购与反收购经典案例分析(王怀芳)
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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。
希望对您能有所启发。
会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。
本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。
下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。
王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。
我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。
我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
©李映东
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（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
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3．收购收购者
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引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
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在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
企业反并购案例
企业反并购案例企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产来实现企业整合的行为。
并购可以带来很多好处，比如扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合等。
然而，并购也存在着风险，尤其是在反并购的情况下。
下面我们就来看一个企业反并购的案例。
某公司A是一家规模较大的制造业企业，主要生产电子产品。
在市场竞争日益激烈的情况下，公司A希望通过并购其他同行业的企业来实现规模扩大和资源整合。
于是，公司A选择了一家小型电子公司B作为并购对象。
公司A认为，通过并购公司B，可以快速扩大自己的市场份额，并获得更多的技术和人才资源。
然而，并购之后的情况并不如公司A所愿。
首先，公司B的员工对并购持有异议，他们担心被公司A裁员或者改变原有的企业文化。
这导致了员工的不稳定因素，一些优秀的员工选择离职，对公司B的运营产生了一定的影响。
其次，公司B的管理团队也并不顺利地融入到公司A的管理体系中，导致了管理混乱和效率下降。
最后，由于两家企业的产品线和市场定位并不完全契合，导致了销售和营收的下滑，甚至出现了产品库存积压的情况。
在面对这些问题时，公司A不得不重新审视这次并购的决策。
他们发现，并购前并没有对公司B的员工和管理团队进行充分的沟通和融合，也没有考虑到两家企业的文化差异和市场定位的不一致。
这些问题都导致了并购后的运营困难和业绩下滑。
为了解决这些问题，公司A采取了一系列的措施。
首先，他们加大了对公司B 员工的沟通和融合力度，保证员工的稳定和团队的稳定。
其次，他们对公司B的管理团队进行了重新的培训和调整，确保管理层的稳定和运营的高效。
最后，他们重新审视了两家企业的产品线和市场定位，做出了调整和整合，以确保销售和营收的稳定和增长。
经过一段时间的努力，公司A终于解决了并购后的问题，实现了公司B的良好融合和业绩的提升。
通过这次反并购的案例，我们可以得出一些启示，首先，企业在进行并购前，需要充分考虑到员工和管理团队的融合问题，保证员工和团队的稳定和高效；其次，企业需要对并购后的产品线和市场定位进行充分的分析和调整，确保销售和营收的稳定和增长；最后，企业需要在并购后进行持续的管理和调整，以确保并购的成功和价值的实现。
广发反收购中信之全攻略
广发反收购中信之全攻略近年来，随着中国金融市场的快速发展，越来越多的企业开始涉足证券、银行等金融领域，以实现多元化经营和提升自身竞争力。
然而，这些企业的扩张也带来了一个新的问题：如何防止被其他企业收购或吞并。
在这个背景下，广发银行和中信银行成为了反收购战的代表。
本文将详细介绍广发银行和中信银行的反收购全攻略。
广发银行反收购战背景广发银行是中国五大国有商业银行之一，也是中国最早成立的股份制商业银行之一。
近年来，广发银行不断受到其他企业的收购威胁。
据报道，2015年，中国平安保险曾计划收购广发银行51%的股权，但最终未能成功。
此后，中国恒大集团、复星国际等企业也传闻有意收购广发银行。
为了防止被其他企业收购，广发银行采取了一系列反收购措施。
广发银行反收购战策略股权结构调整为了提高自身的反收购能力，广发银行进行了股权结构调整。
该行通过引入新的股东和增加注册资本金等方式，实现了股权的多元化和分散化。
同时，该行还加强了对股东的审查和管理，防止恶意收购的发生。
制定公司章程广发银行还制定了一系列公司章程，以防止被其他企业收购。
其中，最引人注目的是“毒丸计划”。
该计划规定，如果广发银行遭到了恶意收购，现有股东可以优先购买更多的股份，以增加收购方的成本。
公司章程还规定了其他一些反收购措施，例如限制收购方持有股份的时间和数量等。
加强管理团队的稳定性管理团队的稳定性对于企业的稳定和发展至关重要。
广发银行采取了一系列措施来加强管理团队的稳定性，例如签订长期劳动合同、实施股权激励计划等。
这些措施可以防止恶意收购方通过更换管理团队来控制银行。
提高企业价值除了以上反收购措施之外，广发银行还积极提高自身企业价值，以增加对恶意收购方的吸引力。
该行通过加强内部管理、提高经营效率、拓展业务领域等措施，实现了企业的快速发展和盈利能力提升。
广发银行还积极承担社会责任，不断加强品牌建设和社会形象塑造，以提升自身的竞争力和市场认可度。
中信银行反收购战背景与广发银行不同的是，中信银行一直是中国金融市场的重要参与者之一。
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从战略发展的角度来看： 广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
收购目的
收购人收购广发证券的目的： 中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
收购动机分析
中信证券总资产达137.46亿 元，净资产52.65亿元，净资 本为48.35亿元，员工1071人， 拥有41家证券营业部。据证 券业协会会员排名，中信证 券去年股票交易金额在所有 券商中位列第十。
序幕
2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟 收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权 的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发 证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收 购大战，就此拉开了帷幕。
9月2日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收购广发 证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东 商谈收购事宜。中信证券收购此举并未和广发证券管理层充分 沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”。
反并购之战 开始
35.05%
3.中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提 高自身的业绩。
敌意收购分析
对于中信收购广发： 其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会 两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散； 其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券 的误解，并引起市场波动； 其三，若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业竞 争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影响。
董事轮换制
（2）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司 的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并 且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的 股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必 须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达 90%以上。 因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多 数条款公司的控制权，通常需要持有目标公 司很大比例的股权，这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
限制大股东表 决权条款
（4）公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式，又 是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收
购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、 公司相互持股
相互渗透、相互制约，在一定程度上结成 “命运共同体”，而且，它们之间基于一定 的协议或契约建立起来的互信，能够防止股 份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有 他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发 出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的 成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢 轻易采取吞并目标公司的行动。
绝对多数条款
（3）限制大股东表决权条款 为了更好保护中小股东，也为了限制收购者 拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制 股东表决权的条款。 限制表决权的办法通常有两种： 一是直接限制大股东的表决权，如规定股东 的股数超出一定数量时，就限制其表决权， 或者合几股为一表决权，或者规定每个股东 表决权不得超过全体股东表决权的一定比例 数(如1/5)。 二是采取累计投票法，投票人可以投等于候 选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 从而保证中小股东能选出自己的董事。
1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47 家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、 广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的 竞争力将大幅提高。
2.广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、 总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综 合排名第7位。2003 年，股票发行总家数名列全国同业第 4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广 发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形中信
被收购公司 广发证券股份
收购公司 中信证券股份
公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1991-9-8 2,000,000,000
VS 公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1995-10-25 6,630,467,600
公司简介
公司简介
广发证券总资产120亿元，净 资产23.96亿元，净资本为 18.35亿元，员工1690人，拥 有78家证券营业部，据证券业 协会会员排名，广发证券以 1903亿元的股票交易金额在 所有券商中位列第六。
反并购条款的案例分析
——中信VS广发
目 录
企收反案工 业购并例作 概动购战分 况机之术配
战分 析
Chapter 5 Chapter 4 Chapter 3 Chapter 2 Chapter 1
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在
收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的
实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成
（5）员工持股计划
员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。
许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，
同时成立相应的基金会进行控制和管理。在 恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较
员工持股计划
大，则可控制一部分企业股份，增强企业的
决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。
应该注意： 以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
设
“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上 置
会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有：
反
（1）董事轮换制
并
（2）绝对多数条款
购
条
（3）限制大股东表决权条款
款
（4）公司相互持股
（5）员工持股计划
（1）董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年 只能更换1/3(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的 股权，也无法对董事会做出实质性改组，难 以获得对董事会的控制权。此外，由于原来 的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使 公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资 扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来 达到反收购的目的。