非上市公司股权激励培训教材PPT(共 51张)
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非上市公司股权激励ppt课件
股，只是账面的反映，通过登记形式进行，因 考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的
此公司无需回购或增发股份；
积累，而过分地关注企业的短期利益；
具有内在的激励作用：虚拟股票的持有人的收 激励效果有限：虚拟股票的资金来源是奖励基
益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力 金，因此发行数量受到限制，可能会影响激励的
股 价
出售/转让 股票收益： 资本利得
差额收入： 工薪所得
收入 减少
承担 损失
授 予
2019
禁售期
逐批开始解锁
-
解锁期
完全解锁
出售/转让
时 间
7
1.3 限制性股票
限制性股票操作说明：
公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票； 设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票； 解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；
2019
出售/转让 股票收益： 资本利得
有分红权，增值权
禁售期
出售/转让
-
时 间
10
1.4 员工持股计划
员工持股计划：
员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有； 公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让认购的公司股份； 禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益； 实际收益=持股数量X(股份出售价格-认购价格)。
能将股票进行抵押、出售或转让，且员工离职 激励对象的抵触情绪大：由于需要员工出资购
后股份将由公司回购。
买股份，且如果公司效益不佳常常无红可分，员
工看不到现金入股的好处就会容易心生抵触。
公司股权激励演示PPT课件
精选ppt
58 58
案例：海底捞股本结构变化
1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%
2、2004年:张勇,施永宏：
50%、50%
3、2007年:张勇,施永宏：
68%、32%
按照原始价转让，并离开公司。
精选ppt
59 59
三个以上股东公司容易出现的问题
➢ 如何避免内部实际人控制？ ➢ 如何避免大锅饭？ ➢ 如何不被绑架、小股东搭便车？
ROA>10%
资产 收益
ROA<10%
精选ppt
资产 收益
46 46
子公司干股激励案例：
30% 40% 50% 60% 70% 80%
70% 60% 50% 40% 30% 20%
精选ppt
200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下
47 47
-4.9 D 49%
C ＋10
精选ppt
65
问题：
今年某国企（350位职工）改制为民营 企业，如你是第一负责人，你改如何设计股 本结构？下节课研讨。
精选ppt
66 66
治理结构决定组织寿命
为什么国美没死？ 为什么创维没死？ 为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？ 为什么黄光裕行贿、王石不行贿？
精选ppt
Ø35 35
问题：
1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要 60%的股份，写出可行方案？
下节课研讨：每组可以研讨一个方案
精选ppt
36 36
股权激励方案设计关系问题
精选ppt
37 37
让每一个给自己干
建立自主经营体，确定分级核算单位 权力下移，组织扁平化、无边界 自己给自己干，自己管自己
股权激励法设计与实施培训教材PPT课件
股权增值； 参加利润分配； 参与公司决策（投票权）； 归属感和成就感； 卖出（转让）股份受到限制； 股份价值下降投资人受到财务损失； 可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。
期权激励计划
参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。
利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献 避免股权负激励
股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性
与公司战略 的匹配性
股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标 要符合公司本身所处的生命周期和外部环境
*
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权激励计划
参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。
*
期权价值决定模型
方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以 10% = p*20％+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / 1.1= 7.575。
期权激励计划
参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。
利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献 避免股权负激励
股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性
与公司战略 的匹配性
股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标 要符合公司本身所处的生命周期和外部环境
*
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权激励计划
参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。
*
期权价值决定模型
方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以 10% = p*20％+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / 1.1= 7.575。
股权激励PPT课件
26
2021/6/24
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
27
2021/6/24
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
监亊可以作为股权激劥对象15股权激劥的模式16股权激劥方案股票期权业绩股票账目价值增值权员工持股计划虚拟股票股票增值权限制性股票计划干股管理层收购延期支付年薪虚股制17期股是指企业所有者向经营者提供激劥的一种报酬制度18企业贷款给经营者作为其股仹投入经营者对其有所有权表决权和分红权
2021/6/24
18
2021/6/24
1.股票来源多种多样，可以通过个人出资购买、年薪收 入的延迟支付、贷款获得等； 2.股票收益可以约定一定期限兑换，股票的增值与企业 资产的增值和效益的提高紧密联系起来； 3.现在企业流行的方式是通过年薪制与期股结合起来。 一方面解决公司融资问题，延迟支付员工工资。另一 方面，增加员工的参与感。
13
技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
2021/6/24
核心业务人员
掌握核心资源
14
股权激励的模式
2021/6/24
15
股票增值权 延期支付 管理层收购
期股
账目价值增值权
股票期权 业绩股票
股权激励方案
员工持股计划 虚拟股票
限制性股票计划 干股
年薪虚股制
2021/6/24
40
2021/6/24
管理层收购与其他企业并购方式相比最大的区别 就在于其收购主体是本企业的管理层。
2021/6/24
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
27
2021/6/24
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
监亊可以作为股权激劥对象15股权激劥的模式16股权激劥方案股票期权业绩股票账目价值增值权员工持股计划虚拟股票股票增值权限制性股票计划干股管理层收购延期支付年薪虚股制17期股是指企业所有者向经营者提供激劥的一种报酬制度18企业贷款给经营者作为其股仹投入经营者对其有所有权表决权和分红权
2021/6/24
18
2021/6/24
1.股票来源多种多样，可以通过个人出资购买、年薪收 入的延迟支付、贷款获得等； 2.股票收益可以约定一定期限兑换，股票的增值与企业 资产的增值和效益的提高紧密联系起来； 3.现在企业流行的方式是通过年薪制与期股结合起来。 一方面解决公司融资问题，延迟支付员工工资。另一 方面，增加员工的参与感。
13
技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
2021/6/24
核心业务人员
掌握核心资源
14
股权激励的模式
2021/6/24
15
股票增值权 延期支付 管理层收购
期股
账目价值增值权
股票期权 业绩股票
股权激励方案
员工持股计划 虚拟股票
限制性股票计划 干股
年薪虚股制
2021/6/24
40
2021/6/24
管理层收购与其他企业并购方式相比最大的区别 就在于其收购主体是本企业的管理层。
非上市公司股权激励培训教材课件分析(PPT51张)
变化__企业生存环境
这个世界唯一不变的就是变化。 今天的利润是明天的风险准备金！
商业模式的创新
传统进入新兴——万达广场（万达超市) 新兴进入传统——苏宁（苏宁广场） 制造进入渠道——好想你枣业 渠道成就伟业——莱伊份 大鱼吃小鱼——蛇吞象
传统企业的转型
老产品开发新技术
开发新产品
新三版定向增资
挂牌公司已达2400家 总股本达89.19亿股。
新三版定向增资
截止今年8月，挂牌公司已突破1000家
2012年 24家定向增发，8.55亿，
2013年 46家定向增发13.75亿
2014年上 72家定向增发51.82亿元
户均股权融资5200万（不含债权）
2011年 新三版定向发行部分
分红权模式
案例： 激励分红购买公司股权案例8000万，从
分红中支付
讨论：1、股份来源合法性 2、税收问题
股权激励中的税收
——上海自贸区政策
集团公司组建（公司重组）
股票增值权激励方案特点
虚拟股票的概念，解决股票来源问题 属于资产性激励，不是资本性的激励； 讨论：增值权与分红权差异
期权方式
案例：某汽车动力股份，期权激励对象 放弃认购
讨论： 1、认购折价股权视为所得，要纳税 2、期权能否转让
相近模式与实务处理
技术股——干股 管理股——干股
股权激励如何退出 ——某CEO的分红权能否兑现
案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采
用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润， 离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿； 从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转 20%......CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行 分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激 励对象（均为高管）的高度关注。 争议： 1：离职是否不享有离职前利润分配权？ 2： 离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？
股权激励内训(PPT78页)_570
－可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）；
(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会
业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。
(8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；
(10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业 绩、个人业绩两挂钩：
－被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为 所有者的一分子（资本驱动）；
股权激励内训（PPT78页）
治理：管理、控制 结构：框架、系统
公司治理结构即规范法人制企业所有者、 管理者、监督者、生产者之间权力、义 务、利益、责任等关系的系统制度。
二、公司治理结构的由来
在企业股东群体对公司保持最终控制权 的前提下，实现所有权和经营权的分离， 从而形成委托代理关系：
– 第一阶段：管理者中心主义 – 第二阶段：股东中心主义 – 第三阶段：董事会中心主义
MBO
股权激励
薪酬体系
绩效考核
岗位评估
组织架构
企业战略
公司治理
薪酬设计原则－合理的整体激励体系图
***咨询 www.***
现代企业薪酬激励体系的模型
***模型（*** Model）
– 短期激励：月度 – 中期激励：年度 – 长期激励：三～五年以上 – 跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营
1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫 切性
– 微观要求：建立现代企业制度 – 宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场
(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会
业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。
(8)、建立市场化的高管人员选聘机制； (9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准；
(10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业 绩、个人业绩两挂钩：
－被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为 所有者的一分子（资本驱动）；
股权激励内训（PPT78页）
治理：管理、控制 结构：框架、系统
公司治理结构即规范法人制企业所有者、 管理者、监督者、生产者之间权力、义 务、利益、责任等关系的系统制度。
二、公司治理结构的由来
在企业股东群体对公司保持最终控制权 的前提下，实现所有权和经营权的分离， 从而形成委托代理关系：
– 第一阶段：管理者中心主义 – 第二阶段：股东中心主义 – 第三阶段：董事会中心主义
MBO
股权激励
薪酬体系
绩效考核
岗位评估
组织架构
企业战略
公司治理
薪酬设计原则－合理的整体激励体系图
***咨询 www.***
现代企业薪酬激励体系的模型
***模型（*** Model）
– 短期激励：月度 – 中期激励：年度 – 长期激励：三～五年以上 – 跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营
1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫 切性
– 微观要求：建立现代企业制度 – 宏观要求：提升上市公司质量，完善证券市场
股权激励概述(PPT64页).pptx
股权激励的主要模式
• 实股模式 • 期股模式 • 虚拟股模式 • 各种模式的选择与结合
• 概念
实股模式
• 优点
实股模式
• 持股形式
实股模式
实股模式
• 自然人直接持股
• 公司持股
实股模式
• 公司持股
实股模式
实股模式
• 有限合伙企业持股
实股模式
• 委托其他人持股
• 概念
期股模式
• 优点
• 经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%， 第一责任人不少于激励总额的12.5%；
确定持股量（个量）
• 岗位价值评估系统
确定持股量（个量）
• 处于不同发展阶段的公司的个量确定
确定条件：激励考核
• 股权激励条件分类
– 绩效条件 – 限制性条件 – 触发条件
确定条件：激励考核
• 绩效考核系统
% 务一定年限以上，
第四
第五
年20
。年。
% 。。。
通过相关协议进行 约束。
采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优 先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。
• 股份来源
确定来源
• 资金来源
确定来源
股权管理
股权管理的原则
公司股权三级管理体系
公司股权三级管理体系
•其他特征：学历因素、可替代性因素等
确定持股对象——定人
根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之 二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。
决策高管 核心高管
高级 管理人员
中层 管理人员
普通 员工
级别
非上市公司员工虚拟股权激励方案课件(1).ppt
促使中高层管理人 员、技术人员努力 聚焦、目标协同
❖促进中高层管理 吸引和保留企业所 人员与技信人员短 需的优秀骨干人员 期利益与长期利益、 局部利益与整体利 益的有效均衡
本方案的设计原则
➢ 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 ➢ 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 ➢ 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险 ➢ 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题
—— 同 时 本 方 案 面 向 未 来 ， 也包括未来新进入的优秀骨 干人员。
持股额度
依据岗位价值确定各认 股权授予对象的持股额度。 说明： （1）授予对象的持股额度均 为持股上限； （2）新进的优秀骨干人员的 持股额度另行规定。
第一种方式：针对公司高层管理人员
认股权的购股资金来源
认股资金
绩效年薪
建立以虚拟股权为纽带的中高层管理人员与专业技术人员持股制 度，激励公司内部人员以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心 员工与企业结成利益共同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发 展的目的。
深圳市倍思天成管理顾问有限公司
股权顶层设计
股权激励方案的目的
主要方面 优化产权结构，完 善公司的法人治理 结构
兑现.
——员工绩效考核不合格离职,
按照当期股价的50％回购
——因意外事故（如伤亡等），导
致员工无法在公司工作，公司
按当期股价100%回购
——因公司原因被迫离职，按
照当期股价的100％回购
其他情况说明
❖ 新进核心员工的持股 本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：
——预留股份部分 ——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 ——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于
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讨论：范围的界定方式
非上市公司股权激励模式
股东赠与股权 股东转让股权 股东赠与分红权 股份增值权（净资产增值权） 股票期权 多种方法的结合使用
赠与股权方式
案例：某液压机械赠送20%股权给CEO
股权转让方式
案例1：大股东转让方式——价格 拟上市公司转让与风投价格
变化__企业生存环境
这个世界唯一不变的就是变化。 今天的利润是明天的风险准备金！
商业模式的创新
传统进入新兴——万达广场（万达超市) 新兴进入传统——苏宁（苏宁广场） 制造进入渠道——好想你枣业 渠道成就伟业——莱伊份 大鱼吃小鱼——蛇吞象
传统企业的转型
老产品开发新技术
股份代码：430418 股份名称： 苏轴股份
原苏州轴承厂最早成立于1958年，是隶属于苏州市机械工业局的 全民所有制企业，主营业务为制造轴承、滚针。1980年11月29日 ，苏州轴承厂经过工商重新登记。2001年8月，苏州轴承厂申请 按照《公司法》要求登记成有限公司，即苏州轴承厂有限公司。 2013年8月22日，有限公司召开股东会，决议以2013年6月30日 为改制基准日，以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公 司。2013年9月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体 股东一致同意发起设立苏州轴承厂股份有限公司。2013年9月10 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成了工商登记手续，整 体变更为股份有限公司，领取了注册号为320512000022388的《 企业法人营业执照》，注册资本变更为4,000万元。
股交中心挂牌的价值
2014年上 72家定向增发51.82亿元
户均股权融资5200万（不含债权）
2011年 新三版定向发行部分
2012年以来 新三版定向发行部分
股份代码：430399 股份名称： 湘财证券
经中国人民银行银复[1995]372号文核准， 1996年8月2日，湖南湘财实业发展公司等11名 法人股东共同出资设立湘财证券有限责任公司 。2013年9月27日，有限公司召开股东会，决 议以2012年12月31日为改制基准日，以经审计 净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013 年11月14日，公司召开股份公司创立大会暨首 次股东大会，决议设立湘财证券股份有限公司 。2013年11月21日，湖南省工商局向本公司核 发了股份公司营业执照。
非上市公司股权激励
—隐形冠军迈向资本市场的阶梯
辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业
后危机时代的主题
经济波动周期大幅缩短
1997年东南亚金融危机 2008年美国次贷危机 2012年欧债引发全球金融危机
人口结构的变化
旧趋势：人口爆炸 新趋势：人口萎缩
2012年我国劳动力人口减少345万，下 降将持续到2030年
上海股权托管交易中心 深圳前海股权交易中心 浙江股权交易中心 天津股权交易所 全国中小企业股权转让系统
新三版定向增资
挂牌公司已达2400家 总股本达89.19亿股。
新三版定向增资
截止今年8月，挂牌公司已突破1000家
2012年 24家定向增发，8.55亿，
2013年 46家定向增发13.75亿
激励对企业财务结构的影响
对现金流影响 对股本影响 对利润影响 对税收影响
案例——股权融资与债权融资
某净资产2000万的企业融资路径
Main Page
Topic 1
Topic 2
Topic 3
Topic 4
Topic 5
激 励 计 划 文 本 体 系（主要）
1 2 3 4 5
开发新产品
发现新市场（客户）
股权合作（股权激励）
老板的“新常态”——股权激 励
引例：想说留你不容易
老板为何送技术总监住房？
非上市公司股权激励方式
华为的分红权 ——成就别人才能成就自己
小产品大事业 —留住人才、激励人心的方法
激励谁
创始团队 高管（市场、销售、技术研发、管理车动力股份，期权激励对象 放弃认购
讨论： 1、认购折价股权视为所得，要纳税 2、期权能否转让
相近模式与实务处理
技术股——干股 管理股——干股
股权激励如何退出 ——某CEO的分红权能否兑现
案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采
用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润， 离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿； 从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转 20%......CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行 分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激 励对象（均为高管）的高度关注。 争议： 1：离职是否不享有离职前利润分配权？ 2： 离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？
激励与公司控制权
股权决定控制权 股权与表决权可分离 相对控股的非股权控制因素
控制权案例
—雷士照明创始人为何被赶走？
雷士照明 阿里上市
讨论：马云在纠结什么？
案例 1、阿里巴巴现有股权结构看马云控制权 2、马云上市担心什么
一支笔与一票否决权
66.7% 一支笔 51% 一般多数 33.4% 一票否决
案例2：增资方式——稀释比例
分红权模式
案例： 激励分红购买公司股权案例8000万，从
分红中支付
讨论：1、股份来源合法性 2、税收问题
股权激励中的税收
——上海自贸区政策
集团公司组建（公司重组）
股票增值权激励方案特点
虚拟股票的概念，解决股票来源问题 属于资产性激励，不是资本性的激励； 讨论：增值权与分红权差异
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激励前问卷调查
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激励考核报告书
激励计划方案
7
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激励绩效考核办法
8
行权、解锁申请书 行权、解锁批准书
激励计划管理制度
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公司章程修改建议书
10
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我国多层次资本市场
场外资本市场的结构
非上市公司股权激励模式
股东赠与股权 股东转让股权 股东赠与分红权 股份增值权（净资产增值权） 股票期权 多种方法的结合使用
赠与股权方式
案例：某液压机械赠送20%股权给CEO
股权转让方式
案例1：大股东转让方式——价格 拟上市公司转让与风投价格
变化__企业生存环境
这个世界唯一不变的就是变化。 今天的利润是明天的风险准备金！
商业模式的创新
传统进入新兴——万达广场（万达超市) 新兴进入传统——苏宁（苏宁广场） 制造进入渠道——好想你枣业 渠道成就伟业——莱伊份 大鱼吃小鱼——蛇吞象
传统企业的转型
老产品开发新技术
股份代码：430418 股份名称： 苏轴股份
原苏州轴承厂最早成立于1958年，是隶属于苏州市机械工业局的 全民所有制企业，主营业务为制造轴承、滚针。1980年11月29日 ，苏州轴承厂经过工商重新登记。2001年8月，苏州轴承厂申请 按照《公司法》要求登记成有限公司，即苏州轴承厂有限公司。 2013年8月22日，有限公司召开股东会，决议以2013年6月30日 为改制基准日，以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公 司。2013年9月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体 股东一致同意发起设立苏州轴承厂股份有限公司。2013年9月10 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成了工商登记手续，整 体变更为股份有限公司，领取了注册号为320512000022388的《 企业法人营业执照》，注册资本变更为4,000万元。
股交中心挂牌的价值
2014年上 72家定向增发51.82亿元
户均股权融资5200万（不含债权）
2011年 新三版定向发行部分
2012年以来 新三版定向发行部分
股份代码：430399 股份名称： 湘财证券
经中国人民银行银复[1995]372号文核准， 1996年8月2日，湖南湘财实业发展公司等11名 法人股东共同出资设立湘财证券有限责任公司 。2013年9月27日，有限公司召开股东会，决 议以2012年12月31日为改制基准日，以经审计 净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013 年11月14日，公司召开股份公司创立大会暨首 次股东大会，决议设立湘财证券股份有限公司 。2013年11月21日，湖南省工商局向本公司核 发了股份公司营业执照。
非上市公司股权激励
—隐形冠军迈向资本市场的阶梯
辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业
后危机时代的主题
经济波动周期大幅缩短
1997年东南亚金融危机 2008年美国次贷危机 2012年欧债引发全球金融危机
人口结构的变化
旧趋势：人口爆炸 新趋势：人口萎缩
2012年我国劳动力人口减少345万，下 降将持续到2030年
上海股权托管交易中心 深圳前海股权交易中心 浙江股权交易中心 天津股权交易所 全国中小企业股权转让系统
新三版定向增资
挂牌公司已达2400家 总股本达89.19亿股。
新三版定向增资
截止今年8月，挂牌公司已突破1000家
2012年 24家定向增发，8.55亿，
2013年 46家定向增发13.75亿
激励对企业财务结构的影响
对现金流影响 对股本影响 对利润影响 对税收影响
案例——股权融资与债权融资
某净资产2000万的企业融资路径
Main Page
Topic 1
Topic 2
Topic 3
Topic 4
Topic 5
激 励 计 划 文 本 体 系（主要）
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开发新产品
发现新市场（客户）
股权合作（股权激励）
老板的“新常态”——股权激 励
引例：想说留你不容易
老板为何送技术总监住房？
非上市公司股权激励方式
华为的分红权 ——成就别人才能成就自己
小产品大事业 —留住人才、激励人心的方法
激励谁
创始团队 高管（市场、销售、技术研发、管理车动力股份，期权激励对象 放弃认购
讨论： 1、认购折价股权视为所得，要纳税 2、期权能否转让
相近模式与实务处理
技术股——干股 管理股——干股
股权激励如何退出 ——某CEO的分红权能否兑现
案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采
用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润， 离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿； 从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转 20%......CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行 分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激 励对象（均为高管）的高度关注。 争议： 1：离职是否不享有离职前利润分配权？ 2： 离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？
激励与公司控制权
股权决定控制权 股权与表决权可分离 相对控股的非股权控制因素
控制权案例
—雷士照明创始人为何被赶走？
雷士照明 阿里上市
讨论：马云在纠结什么？
案例 1、阿里巴巴现有股权结构看马云控制权 2、马云上市担心什么
一支笔与一票否决权
66.7% 一支笔 51% 一般多数 33.4% 一票否决
案例2：增资方式——稀释比例
分红权模式
案例： 激励分红购买公司股权案例8000万，从
分红中支付
讨论：1、股份来源合法性 2、税收问题
股权激励中的税收
——上海自贸区政策
集团公司组建（公司重组）
股票增值权激励方案特点
虚拟股票的概念，解决股票来源问题 属于资产性激励，不是资本性的激励； 讨论：增值权与分红权差异
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激励前问卷调查
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激励考核报告书
激励计划方案
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激励绩效考核办法
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行权、解锁申请书 行权、解锁批准书
激励计划管理制度
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我国多层次资本市场
场外资本市场的结构