在德国上市需要满足的条件(精)
中国在德国的投资
中国在德国的投资1. 进入德国市场的天赐良机对于中国投资者和企业家们来说，想要在德国投资企业并涉足高科技领域，目前是不可多得的天赐良机。
原因如下：•近几年的经济危机对德国企业也造成了冲击，来自欧洲的需求量大幅下降，来自亚洲的需求量也受到小幅度影响。
即使是那些能够承受这方面损失的成功企业，也仍然面临着一个严峻考验：如何保持企业可持续发展以及如何进行融资。
•银行业危机使许多原有的融资广受质疑。
德国的中小型企业，尤其是传统家族企业，能够拥有的企业成长资本是有限的，而借助企业内部现金流进行融资扩张在经济衰退阶段也并不可行。
此外，传统保守的他们并不青睐通过增加债务支持企业发展的做法，而占有高比率的自有资本对他们来说也尤为重要。
这就给那些股权投资者们提供了机会，只要他们谨慎行事。
•近年来，许多银行对企业融资进行了一定程度的限制。
企业债券市场在德国仍相对薄弱。
大部分企业，这里主要是指那些规模较小的企业，没有经过评级，在资本市场上的经验也相对匮乏。
总的来说，德国企业考虑替代类融资方案以及接受战略投资者的意愿持续增强。
•其他投资者，如英美集团的私募基金或阿拉伯联合酋长国等国的主权投资机构，在最近几年对投资持明显的谨慎态度。
这类资金的短缺，为来自其他地区——如中国、新加坡和香港等地的投资者们提供了机会。
•不少企业，特别是中小型企业正转由家族中的下一代继承。
随着年轻一代的崛起，决策地位常常由更加务实并具备全球化视野的管理人才继任。
他们对于股权投资以及战略合作伙伴的态度十分开明，对来自中国的投资者（其中包括曾和他们在同一所商学院学习的校友）也不带有任何偏见。
•总体来看，在过去几年中，人们对中国企业和投资者的态度有着明显转变。
从前，中国企业普遍被怀疑侵犯德国技术型企业的知识产权，并试图以山寨产品夺取德国领军企业的传统主宰市场。
诸如此类的事件在过去经常发生（并且现在还时有发生）。
这仍然是双方相互靠拢过程中的最大障碍之一，甚至在汉诺威工业博览会上（全球最大的工业博览会，中国是2012年度的合办国）也再次成为了最受关注的话题之一。
德国的外资并构法规
德国的外资并构法规2005-10-13 11:28 文章来源：《对德国投资指南》文章类型：转载内容分类：政策并购(M & A)是合并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。
并购的最基本形式是股权转让（share deal）和资产转让（asset deal）。
跨国并购是20世纪90年代中期以来全球最重要的外国直接投资方式。
由于德众多中小企业自有资本占有率低，面临着对外资金需求增加和企业后继无人的双重压力，而德银行又普遍收缩对企业的信贷，因此近年来德日益成为世界重要的并购场所。
据毕马威（KPMG）公司统计，2002年德国是仅次于美国和英国的世界第三大国际并购市场，2003年跃至第二位。
当年在德国发生的并购案共1089宗，交易总额为820亿美元，每起并购案的平均交易额为7600万美元。
涉及德国企业的跨国并购案629宗，并购总额为540亿美元，其中德收购外国企业的交易总额140多亿美元，被收购的交易总额为390多亿美元。
并购涉及的行业主要有金融服务、媒体、房地产、物流及化工等制造业。
德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。
作为大陆法系的代表，德国法律体系十分健全，现行的民法和商法为并购活动提供了重要法律依据。
德国《对外经济法》第1条第1款规定，与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。
但德国及欧盟对外国投资商并购德国公司也有不同程度的制约和限制，如限制外国公司对本国重要产业的并购投资；对大型并购项目进行审批；对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定等。
德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。
主要规定如下：(一)限制外国公司对军工、银行、金融服务和保险等重要行业的并购投资德国对军事和国防工业实行严格的监控。
德《战争武器控制法》(KrWaffKontrG)第2条至第4条规定，生产、购买、出售、进口、出口及运送战争武器需经批准。
德国证券市场股票上市规则研究
财贸研究 2006.6海外上市之德国证券市场股票上市规则研究主力军(华东政法学院,上海200063)摘 要:中国企业在海外证券市场的上市不仅能够拓宽融资渠道,而且促进了这些企业按照国际市场规则进行经营,也有利于国内企业国际竞争力的增强和海外市场的拓展。
但是,企业选择上市地点,涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素。
因此,中国企业对海外上市地点的选择,应当综合考虑上市的成功基础、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等,尽量降低发行风险和成本,以期最大可能地取得海外融资成功。
关键词:海外资本市场;德国证券市场;股票上市规则我国已经加入世贸组织,国际金融市场开放程度的提高为中国企业进入国际证券市场提供了更多的机会。
去海外成熟证券市场上市已经成为许多企业融通外汇和走向国际市场的一个重要途径。
去海外证券市场上市,必然需要了解海外证券市场的上市规则等法律规定。
我国企业去海外资本市场上市主要面临审批程序繁琐、上市地会计准则和法律制度各异等客观问题,另外还要面对海外上市的发行风险、再融资风险以及上市成本风险等风险因素。
为了尽量降低发行风险和成本,取得最大可能的上市和海外融资成功,需要对海外不同资本市场及其上市规则、上市企业资质的要求和上市许可程序等信息有全面的了解。
笔者曾经撰文专门就德国一级资本市场做过介绍 ,在此主要对德国证券市场的股票上市规则进行比较研究。
德国证券市场,特别是法兰克福证券交易所在国际证券市场占有很重要的地位。
德国立法者对于资本市场也是依据多层次资本市场的特点而分别立法加以规定的,这种立法体系构成一个相对比较完善的资本市场法律体系。
一、德国证券市场上市规则的具体内容和多层次的立法体系关于德国股票的上市规则和上市许可程序等制度,主要由立法者规定在 交易所法 这部重要的资本市场法中。
立法者通过 交易所法 第32条授权联邦政府,通过行政立法对公众利益进行保护、对证券交易所交易进行规范调整,这方面的法规主要是 交易所许可法 。
德国上市最低要求
德国法兰克福交易所和柏林交易所（最低）上市条件和要求作者:本站原创１。
达到什么样的前提，企业才适合上市？在德国正式上市的要求，按照法律规定企业所要求达到的商业数据，从“企业的经济最低限度“ 来看，相对是较低的。
比方说法律条文规定：企业必须成立一个股份公司，这家企业必须作为一家公司已经存在了至少三年，必须至少有25万欧元的可上市的股票价值。
虽然法律上是如此规定的，但是实际操作中，所接纳的是另外一个较高的要求。
这样做一是为了得到股民的认可，二是因为上市本身的高额费用。
中国企业一定要达到以下最低要求，才有上市的可能和实际意义，否则股票市场不会接受：●最低营业额：1000万欧元/年（１个亿人民币）●税前赢利至少为营业额的4%●预期的有据可证的营业额增长率、利润以及有可能产生的红利。
●发行股票的总量不少于1500万欧元符合以上条件的中国企业，不妨可以考虑在德国上市，筹集资金。
柏林交易所的条件相对要轻松一些。
２。
上市程序成立股份公司。
新成立的股份公司获得要上市的有限公司的份额，有限公司由此获得股份公司的新股份。
发行的股票的价值以及种类必须要有严格规定。
除了章程之外，还必须按照规则签署一份股东合约，其中须严格规定股东之间的关系。
在注册资金到位，以及董事会和监事会成立后，开始下列活动：第一阶段：规划与筹备●选择顾问：如德意志交易所所建立的“上市合作伙伴“中挑选或其他●选择合适的投资银行●建立企业内部符合上市法律要求的结构●建立企业的管理与报告机制●获取政府与行业管理机构的行政许可●讨论并确立企业战略●编写商务计划书第二阶段：准备与构建●确定进程时间表●规划上市工作●财务、业务、与法律的尽职调研●准备欧盟的上市说明书第三阶段：实现与市场营销●准备投资者关系活动和说明会●向投资者与分析师进行前期营销●定稿并公布欧盟上市说明书●准备并公布调研报告●申请股票交易许可●准备股票的托管与结算第四阶段：首日交易与二级交易●需求建档和确定IPO价格●初始价格拍卖●在法兰克福证券交所交易大厅举行IPO活动与电视媒体报道●在交易所交易大厅和在XETRA电子交易系统上的持续交易我们的经验：到德国上市，首先要找准“路径”。
法兰克福证券交易所上市规则
法兰克福证券交易所上市规则法兰克福证券交易所是德国最大的证券交易所，也是欧洲最大的证券交易所之一。
作为全球金融中心的法兰克福，其证券交易所具有重要的地位和影响力。
为了保障市场的稳定和透明，法兰克福证券交易所制定了一系列上市规则，以规范和监管上市公司的行为。
一、上市条件法兰克福证券交易所对上市公司有一定的条件要求。
首先，公司必须是股份有限公司形式，并且在商业注册局正式注册。
其次，公司必须有足够的股本和自由流通股份。
此外，公司还需要满足一定的财务指标，如连续三年的盈利记录和足够的净资产。
二、信息披露要求上市公司需要按照法兰克福证券交易所的规定及时、准确地披露相关信息。
公司应定期发布年度报告和半年度报告，并在必要时及时披露重大事项。
此外，公司还需要披露与公司经营状况和未来发展有关的信息，如财务状况、经营策略、风险因素等。
三、内幕交易禁止法兰克福证券交易所对内幕交易有严格的禁止规定。
上市公司的内部人员不得利用未公开的重要信息进行交易，以避免损害投资者的利益和市场的公平性。
同时，内幕信息的知情人还需要履行披露义务，及时向证券交易所披露相关信息。
四、市场操纵禁止法兰克福证券交易所禁止任何形式的市场操纵行为。
上市公司及其关联方不得通过虚假信息、操纵交易或其他手段操纵证券市场价格，以维护市场的公正和透明。
五、监管与处罚法兰克福证券交易所对上市公司的违规行为进行监管，并有权对违规行为进行处罚。
监管机构会对披露信息进行审核，对公司的财务状况和经营行为进行监督。
如果发现违规行为，监管机构可以采取相应的处罚措施，如警告、罚款、暂停交易或终止上市等。
六、投资者保护法兰克福证券交易所致力于保护投资者的权益。
交易所要求上市公司向投资者提供充分的信息，以便投资者做出明智的投资决策。
同时，交易所还建立了投诉处理机制，对投资者的投诉进行调查和处理，保障投资者的合法权益。
七、国际合作与交流法兰克福证券交易所与其他国际证券交易所保持密切的合作与交流。
在欧洲申请上市许可的程序
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¾ 国家申请程序 – 只在一个成员国内申请 ¾ 集权式程序 – 同时在所有的成员国内申请 ¾ 互认程序 – 申请成员国数量 > 1（由申请者选择） ¾ 分权程序 – 申请成员国数量 > 1（由申请者选择）
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• 在EC 726/2004强制实施前未经许可的、含有 新的活性成分的药品
• 有重大治疗意义或科技革新的产品 将以案例为基础来评估（CHMP以外的两个主 办方协商，需要时组织有关工作组）
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CP - 选择范围（2）
• 仿制集权式批准的药品 • 关系到整个欧盟病患者的药品：
- 仿制国家 / MRP 批准的药品 - 传染病药品 - ……
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基本结构/药品制剂
y 3.2 P Ö 3.2 P1 Ö 3.2 P2 Ö 3.2 P3 Ö 3.2 P4 Ö 3.2 P5 Ö 3.2 P6 Ö 3.2 P7 Ö 3.2 P8
药品制剂 药品制剂的描述和组成 药物的开发过程 生产 赋形剂控制 成品药控制 标准或标准品 容器密闭系统 稳定性
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2.3 P QOS：药品制剂
1. 描述和组成 2. 药物研发过程
– 将制剂的组成及崩解/溶解特性总结成表格
3. 生产
- 工艺流程图
4. 赋形剂控制 5. 药品制剂控制
– 将批分析数据总结成表格及图示
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德国的食品药品监管
六、考察印象与启示 依法治国 诚实守信 以人为本 精益求精 1、法治 2、经济 3、企业 4、创新 5、文化 6、教育 7、信用 8、保障
谢 谢 ！
制药企业有责任和义务及时地将企业运营 中获得的有关风险报告呈报主管人员。
药商信息员（由监管部门指定）必须在 24小时向监管部门报告，及时报告也是监 管部门主查内容，必须建立有效的信息系 统并在7天内发往各地。
根据联邦药品法（AMG）第62条规定， 有关的联邦机构必须对人药及兽药在使用 过程中产生的直接或间接的风险进行采集、 评估并采取相应的措施；协调相关部门所 处不同危险阶段的合作，要求经销商合作 并及时通过有关渠道取得信息。
三、药品上市后警戒规划和不良反应监测 药物警戒规划主要是在推出创新药品、 生物技术衍生产品、疫苗以及产品发生重 大变化（如新剂型或新的给药途径）和出 现新的不良反应情况时制定，其重点在于 不良反应监测。 实行药物警戒规划，有利于及时发现和 控制药物上市后风险。
制药企业在5年内皆有义务对所生产并上 市药品实施药物警戒，出现新的不良反应 或其他问题时，不仅要进行监控，还要研 究并利用相关文献。如果药品在上市后5年 后出现问题，监管部门要对该药品进行重 新评估并调查，必要时可以禁止其继门主导，而是通过其他途径完成。 德国由于患者可以选择到全科医生、医 院、专家就诊，因此全科医生并不掌握患 者全面数据，相关数据库建设难度更大。
以德国药物流行病学研究数据库为例， 该数据库2000-2003年启动，涵盖德国4种 法定健康保险的1400万受保人，其数据来 源包括法定健康保险医师协会通过全科医 生提供的数据、医院提供的数据、药房数 据库（ARZ）提供的数据组成。 非官方的数据库建设目的是多重性的， 但客观上为药品上市后监管提供了科学论 证的基础和法律证据的保障，通过有偿和 无偿共享，降低了政府的执法成本。
公司国外上市流程
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
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结构设计
• 设计上市公司结构、商业计划 书、明确上市方案 • 准备日程和工作进度时间表 • 协调和联络发行人、证券交易 所和上市顾问之间的关系 • 协调法律、税务和金融方面尽 职调研 • 价值评估、研究分析 • 协助起草招股说明书或简单的 上市申请书 • 达成协议正式合约签署
上市准备
获得ISIN号码(国际证券识别号 码) 协调与支付代理和信托代理机 构之间的协议 制订全球凭证发行的时间表
结构设计
• 设计上市公司结构、商业计划 书、明确上市方案 • 准备日程和工作进度时间表 • 协调和联络发行人、证券交易 所和上市顾问之间的关系 • 协调法律、税务和金融方面尽 职调研 • 价值评估、研究分析
• 协助起草招股说明书或简单的上 市申请书
上市准备
获得ISIN号码(国际证券识别号 码) 协调与支付代理和信托代理机 构之间的协议 准备全球凭证发行的时间表
上市程序
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• 设计上市公司结构、商业计划 书、明确上市方案 • 准备日程和工作进度时间表 • 协调和联络发行人、证券交易 所和上市顾问之间的关系 • 协调法律、税务和金融方面尽 职调研 • 价值评估、研究分析 • 协助起草招股说明书或简单的 上市申请书 • 达成协议正式合约签署
上市准备
获得ISIN号码(国际证券识别号 码) 协调与支付代理和信托代理机 构之间的协议 准备全球凭证发行的时间表
上市
帮助招股说明书获得批准(由德国 金融监管局批准) 安排使得股票能够获得上市许可 促销前准备 组织路演和一对一投资者会议 建档询价 向投资者配发股票 协助准备和发布公告 公开发行后续支持
准备结算
准备招股说明书 汇集公开发行和通过上市许可 所需的文件
上市程序
财务尽职调研
价值评估和研究分析
3. 在德国上市的程序
上市和首次公开上市发行
上市
上市公司只申请公司股票上市交易 可选择在德国证券交易所不同板块申请上市 上市公司独立股东（自由流通股票）数目要满 足最低要求 没有提供招股说明书的公司只能申请在交易 所监管的非官方市场板块上市
公司首次发行上市
具有良好的流通性和较优的价格 易于扩展进入德国以外的其他国家 扩大客户群
中国企业实现德国成功域是市场的主导 与德国或者欧洲的企业已经建立了业务往来 主要针对德国或者欧洲市场的产品、用户和客户群 德国或者欧洲资本市场对上市公司的兴趣， 以及欧盟的相关法律法规
上市及上市后
上市公司需要到欧洲针对投资者进行一对一的路演，并且召开投资关系大会 与负责处理上市的团队建立很好的私人关系 需要向投资者和负责处理上市的团队介绍公司业务及财务状况 企业需要设专人负责欧盟投资关系管理和联络
成功上市仅仅是企业与资本市场建立长期关系的开始
中国企业实现德国成功上市需要满足的条件 Ⅱ
上市
帮助招股说明书获得批准(由德国 金融监管局批准) 安排股票能够获得上市许可 促销前准备 组织路演和一对一投资者会议 建档询价 向投资者配发股票 协助准备和发布公告 公开发行后续支持
准备结算
准备招股说明书 汇集公开发行和通过上市许可 所需的文件
• 达成协议正式合约签署
上市时间流程表和各个阶段的瓶颈
结构设计
瓶颈: 尽职调研的完成 上市的法律结构 发行方案的完成 达成协议
上市准备
瓶颈: 明确结算安排 准备好招股说明书 申请得到批准
上市
瓶颈: 上市获得批准 市场定位
需要4个月
3-6个月
1个月
有经验的项目团队保证上市成功
股票交易所
发行人需要一支有经验并且各自 发行人需要一支有经验并且分工 分工明确的项目团队 明确的项目团队
明迅清算行
支付代理和信托代理机构
格布哈德银行作为德意志交易所 $£%银行作为德意志交易所的上 的上市合作伙伴 , 协调上市过程中
发行人
投资者关系代理机构 审计师和税务顾问
市合作伙伴, 能够协调上市过程中 各有关方面的工作 各有关方面的工作
公司发行方面
公司结构 公司治理
财务方面
完善的公司财务制度 财务历史
财务规划与预算
有经验的管理团队
商业计划书
上市方案 企业发展的可行性报告 法律结构
价值评估
法律尽职调研 税务尽职调研
Financials 上市满足要求
招股说明书得到德国联邦金融监管局的批准 在非公开上市发行情况下需要的申情书 募集资金的方案与策略
$%$%银行
法律顾问
资本市场首次发行股票（股东的股票、增发新 股) 旧股票情况下，募集资金增加到卖方股东 新发行股票情况下，募集资金增加到发行人 必须提供招股说明书
介入资本市场的两种模式
欧盟法律监管的市场 市场板块: 官方市场和受法律监管的市场 透明度要求高: 高级市场和一般市场 交易所监管的非官方市场 市场板块: 公开市场和初级市场 透明度要求低
2. 在德国上市需要满足的条件
在德国上市的优势
上市的优势
进入资本市场融资，受到资本市场关注 股票将可用于收购所需的现金资本
在德国上市的优势
低成本，上市程序简单 涉及德国与国际的投资者
加速国际化进程
加强企业综合实力
为中小企业和国际企业提供合理的上市板块
高效率的顾问团队
筹集新资本
更多媒体关注
通过电子交易平台Xetra或柜台交易，股票
上市
帮助招股说明书获得批准(由德国 金融监管局批准) 安排使得股票能够获得上市许可 促销前准备 组织路演和一对一投资者会议 建档询价 向投资者配发股票 协助准备和发布公告 公开发行后续支持
准备结算
准备招股说明书 汇集公开发行和通过上市许可 所需的文件
上市程序