中国公司在海外上市流程详解

中国公司在海外上市方式及流程详解

中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

海外间接上市流程详解

２.1买壳上市（反向收购）

壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经

没有交易了，但均为壳公司的一种。反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得70%---90% 上市公司的股权。

◆反向收购流程图企业为什么要做反向收购，有什么好处？

伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。

◆什么企业适合做反向收购，需要具备什么条件？

反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。具体来

说，对传统产业的增长率要达到 20% 以上，非传统产业要达到 30% 以上。同时，企业要有 100 万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语的 CFO 必不可少。 1 、从 OTCBB 到 NASDAQ 从 OTCBB 跳到 NASDAQ 并没有什么特殊规定，只要标准达到 NASDAQ 要求，即可向美国证管会 (SEC) 提出申请成为 NASDAQ 上市公司。但也有一些企业在 OTCBB 市场股票已涨到 80 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场标准，仍留在 OTCBB 市场。因为股价高低并不决定于是处在哪个市场，而关键是取决于企业的自身的业绩好坏。 2 、从 OTCBB 到 NASDAQ 要求如下：★符合 NASDAQ 市场资格标准★向美国证管会（ SEC ）提交申请★承销商与做市商协助★股价达到 4 美金以上。

◇附表 1 ：纳斯达克全国证券市场上市标准

◇附表 2：纳斯达克小型市场上市标准

◆反向收购与其他融资方式的比较。

反收购（买壳上市）于直接上市 (IPO) 的比较 1 、操作上市的时间短办理反收购大约需 3-9 个月（买仍在交易的壳需 3 个月，买已停止交易的壳到恢复交易需 6 个月至 9 个月）；直接上市 (IPO) 一般需一年。 2 、上市成功有保证直接上市 (IPO) 有时因为承销商不利或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（有 1/3 的 (IPO) 被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付出去无法收回；而反收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注重中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也无机会受承销商的青睐。 3 、上市所需费用低反收购的费用要比直接上市的费用低。 IPO 费用一般为 100 万美金以上（另加约 8% 承销商佣金），而反收购一般需要约 50-70 万美金（视壳的种类而不同）。 4 、反收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。 5 、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反收购要待合并后推动股票交易，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。此时承销商开始介入，因公司已成为美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。 6 、直接上市需由承销商组成承销团；而反收购则要聘请“财务顾问公司”与“做市商”共同工作。

从而保证股票的流通性。 7 、直接上市是直接上 NYSE 或 NASDAQ ，机会较少，反收购则从场外 OTCBB 开始，视市场时机再进入主板市场。

2.2 造壳上市（特殊目的并购）

继直接上市、传统买壳上市，海外上市的一种新方式

SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司)正在悄然流行。SPAC可能成为未来中国中小企业海外上市的新趋势。

操作流程：

所谓SPAC，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳。它把直接上市和间接上市结合起来，既可以直接上市，又不用负担很多成本，融资也不用长时间等待。用这种方式上市，首先必须在美国设立一个特殊目的的“空头支票公司”。设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司。

“空头支票公司”通过信托的手段来进行集资。例如，先谈好的并购项目需要1亿美元，然后注册一个公司，再开1亿美元的空头支票收购，等把这个项目完全收购以后，一手交钱一手交货。1亿美元是以信托基金的方式保管的，不能挪做他用。但美国法律规定，如果18个月内不能完成并购交易并成功发行股票上市交易，信托基金将被取消。

而SPAC所指的“特殊目的公司”，实际上是对“空头支票公司”的改革和演变。公司创立者通过投资银行选择一些机构投资者，注入资产到这个特殊目的公司里去，并使

其在满足上市最低要求后即刻上市，但同样必须在18个月之内完成并购交易。这整个过程就叫SPAC，从事这种行为的公司也被称为SPAC公司。

通常注册这些SPAC公司的都是华尔街比较有资历的基金经理人，他们能募集到相应的资金。

在加拿大，这种模式被称为CPC，其操作模式与美国的SPAC大同小异：投资人以私募形式新成立一家只有现金而没有实业资产的空壳公司，多伦多交易所允许这类公司在次级市场挂牌上市，但期限只有180天。180天内，该公司必须找到一家目标公司完成并购。在完成资产置入后，这家公司才能申请转板以及再融资。

CPC的具体实施方法是，该上市公司向被并购公司实施定向增发，被并购方以资产方式支付股份代价，将资产置入上市公司，这样，上市公司就有了实业资产。而对于被并购公司来说，交易完成后马上就可以使用原上市公司的资金，间接满足融资需求，且融资周期很短。但弊端也很明显：这种交易模式下，最终成交价是并购双方谈出来的，所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO(Initial Public Offerings，首次公开发行股票)价格低很多，而且并购行为完成后，原上市公司还必须过转板到主板市场这道坎儿。

对于海外投资者而言，由于大部分是财务投资而非战略投资者，所以很少有在CPC 成功后能够长期持股的案例，他们大多选择在适当的时机抛出股票从中获利。这样对国内企业控制人而言，在CPC完成之后大多还能获得企业控股权。当然，这也要视CPC时中外双方的资产和资金额，以及最后谈定的中方资产溢价而定。

谁更适合

SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(https://www.360docs.net/doc/1c16112960.html,)。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。

融资额的高低，很大程度上取决于公司本身的质量。SPAC公司并购对象的要求和

拟上市市场有关联。如果要通过SPAC到纳斯达克上市，对中国企业要求是净资产500万美元以上，年盈利水平不低于100万美元。

SPAC公司最看重的仍旧是中小企业的增长性，对行业没有特别的偏向。

并购目标公司应该是那些资产规模不够大、但又急需资金支持的高成长性企业。一旦并购完成，海外空壳资金公司的资金就会注入并购后的公司，同时，可以使中国企业立即登陆海外市场获得资金支持。

要想完成一宗CPC交易，难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。资产规模还不够大，未来成长性好是主要的选择条件。

２.3 其它上市途径：

对于众多国内民营企业而言，通过传统的IPO方式实行海外上市融资，往往困难重重。IPO方式不仅对企业治理结构要求高，程序复杂，辅导时间长，融资成本也较大。于是，资本市场出现了一些针对于中小民企上市融资的创新模式。如：APO、NON-IPO、DPO方式等，给众多急于求成的中小民企带来了希望。

APO：打开上市便捷通道

最近，在美国资本市场出现了融资的新方式——Alternative Public Offering，简称APO。企业付出的费用仅为IPO的一半左右，因此十分适合资金实力相对薄弱的大量民营企业。

2005年1月，深圳比克电池(CBBT)成为中国内地首家以APO形式上市的民营企业。在整个APO交易过程中，比克电池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投资者超额认购，公司总共融资1700万美元。8个月后，该公司以创业板市场股票交易价格的小幅折扣，5.5美元定向增发，再次募集4300万美元，融资市盈率达到28倍。

APO是海外上市的便捷通道。它是建立在反向收购基础上的私募融资。其所上市的OTCBB仅为柜台交易，融资能力十分有限，如需获得较为稳定的融资渠道，最终还必须进入主板市场。

NON-IPO：老股直接上市

这是美商百胜客金融集团总裁曹国扬博士在多年的上市辅导实践中总结出的一种新方法。NON-IPO是对IPO的颠覆。它是指老股直接上市。

采用NON-IPO老股上市的方式，可以降低成本80%以上，且不经OTCBB，在主板直接挂牌，提高上市速度。经过挂牌一段时明，企业适应了股票交易所的规则，被投资者所认可后，再行发新股融资。老股上市没有锁股期，老股东可以直接抛出其持有的股票，其缺点是融资较慢。

据了解，目前已有新桃花源（NTYN.OB）在美国开始测试，准备挂牌。这种方式对期待赴国外上市融资的中小民营企业而言，也同样具有深远的意义。

DPO：网络自助融资

在网络时代，新生事物层出不穷。而在上市融资方面，随着互联网的蓬勃发展，

也出现了名为DPO的创新融资方式。

DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，最先出现在美国。证券的发行者不通过承销商或投资银行公司，而是通过互联网，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。