探索国有控股股东对上市公司的管理机制

探索国有控股股东对上市公司的管理机制
探索国有控股股东对上市公司的管理机制已成为重要问题。

随着中国资本市场的发展，上市公司已成为我国经济运行中最具优势的群体。

国有上市公司一直占据重要地位，成为了推动国有企业改革和带动行业成长的中坚力量。

然而，国有控股股东对上市公司的管理依然存在不规范的情况，制约了上市公司的发展和国有控股股东长远战略目标的实现。

股权分置改革后，国有控股股东与中小投资者的价值取向趋于一致。

国有控股股东过去对上市公司控制力不到位的管理缺位问题已经得到扭转，做强做大已成为了国资委主导下的国有股东发展上市公司的主思路。

一些XXX明确提出了充分发
挥上市公司的融资平台与产业整合平台作用，促进集团公司结构调整和资源整合，进一步提升集团公司上市公司质量的工作目标。

然而，国有控股股东对上市公司的管理依然存在着不规范的情况。

存在因股东不能严格遵循上市公司决策程序或因董事会、经理层和股东大会权责不清或不合理等造成的管理越位、
错位问题和管理行为不合规问题，以及管理方法不适应上市公司运作规律的问题。

一些国有控股股东在行使股东职权的时候，忽略了其作为控股股东对上市公司应履行的相关义务，如作为信息披露义务人的信息披露义务、内幕信息保密义务和对中小股东的诚信义务，以及存在的同业竞争问题等。

国有控股股东需要直面解决如何在上市公司治理机制下行使好国有出资人权利，实现国有股东和中小股东的双赢的问题。

国有控股股东应该发挥资源优势，做强做大上市公司，同时严格遵守上市公司决策程序，履行相关义务，避免管理越位、错位问题和管理行为不合规问题的出现。

这样才能提高国有上市公司对社会资本的吸纳能力，实现上市公司的发展和国有控股股东长远战略目标的实现。

为了提高上市公司的质量，国务院批转了证监会的《关于提高上市公司质量的意见》和国资委的《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等文件。

国有控股股东应该以全体股东的利益最大化为基础，建立科学决策、规范透明、合法合规、权责分明、各司其职、有效监督的管理机制。

要合理划分和明确上市公司董事会、经理层和股东大会的权责分工，这是上市公司治理机制的核心内容，也是减少管理过程中越位或错位现象的基础。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，控股股东以其所拥有的股份表决权的绝对多数优势形成了对上市公司股东大会的控制和对董事、监事、经理层人员进行推荐和聘用的主导地位。

因此，控股股东需要提前做好上市公司董事、经理层人员的培养和准备工作。

相关法律和规则对于股东大会、董事会和经理层在上市公司具体经营与管理的职权划分预留了充分的讨论空间。

股东大会作为控股股东行使权利和控制风险的最后屏障，赋予其关键的权力固然重要，但上市公司的经营和管理权需要落实在股东的决策代理人——董事会和董事会授权下的执行层，即经理层。

因此，应在合法合规的基础上重点规划好董事会和经理层的职权分配，根据控股股东对上市公司的战略定位、上市公司的业务特点和双方的人力资源情况制定权责划分原则。

董事会作为决策层对经理层“有控制的授权”是许多国有企业普遍遵循的一个原则，既保证上市公司经营的效率，又做好对重大事项的管理，如证监会和交易所《股票上市规则》强调的重大决策和风险事项的管理以及国有资产管理强调的“三重一大”等事项的管理，做好企业风险管控。

要充分运用上市公司治理结构的监督机制，防止因“一股独大”引发的“内部人控制”风险。

要发挥上市公司监事会的监督职能，建立对董事和经理层履职和勤勉尽责情况的定期评价机制，并将评价情况纳入高管考核机制。

同时，要加强监事会对上市公司重要事项（如三重一大事项）决策和执行情况的监督。

二、利用上市公司董事会秘书和下设机构的作用
根据《股票上市规则》，董事会秘书是对上市公司和董事会负责的，其重要工作职责之一是确保上市公司的规范运作并监督检查反馈董事会决议在上市公司的落实情况。

此外，上市公司的审计委员会、XXX等下设机构也可以对上市公司的规范经营和风险管理工作进行监督和考核。

三、将管理原则和行为法制化、制度化、程序化
作为公众公司，上市公司的管理需要遵循决策规范化和程序透明化的原则。

《公司章程》是上市公司的基本法，明确了权责划分等重大事项的决策方式和相应程序，成为上市公司日
常运作的工作依据。

《董事会各专业委员会的工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司高管考核和薪酬管理办法》以及《股东大会、董事会、监事会等三会议事规则》等规范则是对《公司章程》的重要补充，是上市公司日常管理的操作手册。

因此，国有控股股东需要将其管理机制融入和固化到上市公司的章程、管理规范和运作程序中，以使其管理行为具备法律效力，成为所有股东都应遵循的规则。

这是控股股东在上市公司管理中应该重点关注和需要落实的关键工作。

为了防止大股东滥用权力侵占上市公司和其他中小股东的利益，我国相关部门制定了一些强制性的制衡机制，包括《公司法》和《上市公司治理准则》等规章。

这些机制主要是为了确保上市公司治理的公正性和透明度。

为了规范上市公司的管理，国有控股股东需要建立适应上市公司管理需求的接口机构。

该机构应负责协调落实上市公司重大事项在国有资产管理内部的决策程序，并提供支持和参谋工作。

同时，控股股东应把握好战略管控和运营管控的度，保
证上市公司的独立性，实现各自独立核算、独立承担责任和风险。

此外，国有控股股东还需要建立适应上市公司管理的内部管理制度和程序。

这些制度和程序包括上市公司信息沟通制度、上市公司内幕信息管理和保密制度、以及上市公司资本运营等重大事项的特别决策制度。

这些制度和程序有助于保障上市公司的信息保密和管理效率。

国有控股股东必须按照公司章程规定的职权分工，通过股东大会、董事会和监事会依据章程和规范规定的程序实施对上市公司的管理。

只有这样，才能实现权责分明、各司其职，才能得到其他市场参与者的理解和支持。

首先，国有控股股东应该促进上市公司的经营质量，支持其做强做大，积极解决同业竞争。

通过将优质资源和优势业务向上市公司集中，形成上市公司的龙头带动作用，国有控股股东可以发挥上市公司的融资平台和产业整合平台的功能，从而促进整个集团的发展。

近年来，XXX以上市公司为平台，通
过资产重组和母公司整体上市等措施，推动集团公司重点产业和产品发展已经成为了一种趋势。

对于与上市公司存在现实或
潜在同业竞争的业务和资产，可以将其中的优质资产整合进入上市公司，在解决同业竞争的同时，提升集团内业务整体竞争力；对于不具备入市条件的资产，应采取措施加快解决，否则会对上市公司的资本市场再融资产生不良的影响。

同业竞争已成为监管机构在对上市公司再融资审核中重点审查的不规范事项。

其次，控股股东应该推动上市公司内部治理工作，重点关注上市公司的监督与激励机制的建立。

控股股东对于上市公司三会的主导作用，决定了其在推动上市公司内部规范运作中可以发挥重要的作用。

控股股东应该推动上市公司的合法合规经营，特别是要加强上市公司关于风险管理和内部控制体系的建设工作。

激励约束机制是管理机制中最为重要的部分，是推动上市公司发展的动力。

控股股东对于上市公司的激励约束机制建立具有决定性的作用。

第三，控股股东应该充分履行信息披露义务人的责任。

做好信息披露工作，提高上市公司运营的透明度，不仅是上市公司的基本职责，也是控股股东应尽的义务。

根据国资委《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等规定，国有股东要
切实强化信息披露责任，对于因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。