主板信息披露业务备忘录第8号_—上市公司与专业投资机构合作投资
上市公司日常信息披露工作备忘录第8号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南
上市公司日常信息披露工作备忘录第8号——上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2012.08.03•【文号】上市公司日常信息披露工作备忘录第8号•【施行日期】2012.08.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司日常信息披露工作备忘录（第八号）上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南（上海证券交易所）第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。
第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。
上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。
上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。
第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。
深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务
深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）从事零售业务上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。
本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。
第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。
上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。
第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。
第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息：1、结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。
【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）
【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）展开全文在审计实务中，部分同事认为内控审计与内控鉴证为同一业务的不同称谓，虽然两者都是会计师事务所对内控的有效性发表的意见，但是两者之间存在着较大的区别，现在我们尝试着向大家介绍两者的主要区别。
关注的范围不同意见类型不同实例对比文件依据不同鉴证对象不同交易机构对内控审计和内控鉴证报告需要不同一、文件依据不同文件依据不同《企业内部控制审计指引》vs《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（一）内控审计的依据是《企业内部控制审计指引》。
为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，根据《企业内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内控审计报告”。
（二）内控鉴证报告的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（以下简称“其他鉴证业务准则”）。
其他鉴证业务准则用以规范注册会计师执行历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务，根据鉴证业务的性质和业务约定书的要求，提供有限保证或合理保证。
其他鉴证业务主要包括预测性财务信息的审核、内部控制鉴证等。
二、关注的范围不同关注的范围不同广泛的内部控制有效性vs财务报表内部控制有效性（一）内控审计业务，关注的范围相对较为广泛。
根据《企业内部控制审计指引》第四条，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。
也即是，对于内控审计业务，需关注除与财务报告相关内部控制之外的非财务报告内部控制。
上海证券交易所关于发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的通知
上海证券交易所关于发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2015.09.11•【文号】上证发〔2015〕76号•【施行日期】2015.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的通知上证发〔2015〕76号各市场参与人：为规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，提高信息披露的针对性和有效性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，现予发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引上海证券交易所二○一五年九月十一日附件上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引第一章一般规定第一条为了规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本指引。
第二条本指引所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
第三条上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一的，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守本指引的规定：（一）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”）；（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（以下简称“合作协议”）；（四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上；（五）本所规定的其他合作投资事项。
第四条上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，充分披露私募基金等相关主体与上市公司是否存在关联关系及其他利益关系，并按照规定披露相关权益变动事项。
上市公司如何设计并购基金及具体操作模式
一、设立形式先说设立形式，因为可以顺带把GP、LP的概念解决了目前并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。
有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。
有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，企业成本大大降低。
另外合伙制是企业管理权和出资权分离，不像有限公司那样谁出钱多就听谁的。
还有收益分配的灵活性等等优点，目前上市公司设立的并购基金主要以合伙制为主。
举两个例子：1、公司制《深圳顺络电子股份有限公司关于签订设立粤科顺络基金（公司型）合作框架协议的公告》2、公司制《江苏鹿港文化股份有限公司关于拟投资设立基金管理公司的公告》二、概念说明接着上面的合伙制来说，合伙企业有两类关键人物就是GP和LP。
GP是普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得对应的投资收益。
简单地来说就是在家主事儿的。
LP是有限合伙人（Limited Partner）：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应投资收益。
简单地来说就是光出钱不怎么干活的。
但是GP也分强GP和弱GP之分，也就是说GP在基金的管理中也不一定是说了算的，可能募集完资金后，后续的工作就全部由投资决策委员会来决定啦。
投资决策委员会是基金的最高决策机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。
负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。
投资决策委员会由基金管理公司自行建立。
如果投资决策委员会的成员大部分由LP派代表担任，那么GP相对来说就会比较弱势。
三、成立类型成立并购基金的目的不同，出资的形式也不尽相同，目前并购基金一般有以下几种类型：1、第一种：多家上市公司联合出资作为LP参与并购基金。
上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知
上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.26•【文号】•【施行日期】2013.12.26•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知各上市公司：为提高上市公司信息披露的有效性，发挥市场决定性作用，上海证券交易所（以下简称“本所”）对上市公司分行业经营性信息披露进行了规范，制订了《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号--上市公司分行业经营性信息披露》，并配套制订了《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号--房地产》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第二号--石油和天燃气开采》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第三号--煤碳开采和洗选》。
上述日常信息披露工作备忘录全文及相关披露指引可至本所网站（http：//）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
上海证券交易所二〇一三年十二月二十六日上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号－上市公司分行业经营性信息披露第一条为提高信息披露有效性，增加信息披露透明度，进一步规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司行业分类指引（2012修订）》等相关法律、行政法规、部门规章，以及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等本所相关业务规则，制定本备忘录。
第二条上市公司和相关信息披露义务人应根据中国证监会现行《上市公司行业分类指引》确定本公司的行业类型，并对应本备忘录所附分行业经营性信息披露格式指引的要求，履行信息披露义务。
本所鼓励上市公司和相关信息披露义务人根据自身经营特点，主动披露本备忘录规定行业以外的，所从事其他行业的经营性信息。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
定期报告的法定披露日期披露日期预约
定期报告的法定披露日期、披露日期预约今天深市三个板块均已开放年度报告披露日期预约。
今天的这篇文章就来总结下定期报告的法定披露日期以及披露日期预约的相关事项。
法定披露日期（一）法定披露日期1. 年度报告（4月30日前）：每个会计年度结束之日起四个月内；2. 一季度报告（4月30日前）：每个会计年度前三个月结束后的一个月内，且不得早于上一年度的年度报告披露时间；3. 半年度报告（8月31日前）：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；4. 三季度报告（10月31日前）：每个会计年度前九个月结束后的一个月内。
（二）未能按期披露的风险未在规定期限披露年度报告和半年度报告的，公司将被中国证监会立案稽查，证券交易所按照股票上市规则予以处理，并对上市公司及相关人员予以公开谴责。
根据股票上市规则，未能在规定期限内披露定期报告的，上市公司股票（或其衍生品种）将面临以下风险：1. 股票及其衍生品种停牌（1）适用报告类型：所有定期报告（2）适用板块：所有板块（3）实施时间：法定披露日期届满后次一交易日（4）停牌时间：A. 主板、中小板：a. 年度、半年度报告：停牌不超过两个月b. 季度报告：直至披露当日开市时复牌，非交易日披露的则披露后首个交易日开市时复牌B. 创业板：停牌一天2. 股票退市风险警示（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板（3）实施时间：停牌两个月期限届满的次一交易日3. 股票暂停上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：实施退市风险警示后，两个月内仍未披露的B. 创业板：法定期限届满之日起两个月内仍未披露的4. 股票终止上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：被暂停上市后，两个月内仍未披露；或虽在两个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的B. 创业板：被暂停上市后，一个月内仍未披露；或虽在一个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的提示：公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司投资者关系管理制度
ⅩⅩ农牧集团股份有限公司投资者关系管理制度为加强ⅩⅩ农牧集团股份有限公司（以下简称“公司"）与现有投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”)之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》(以下简称“《备忘录第2号》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《ⅩⅩ农牧集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况,制定本制度。
第一章投资者关系管理的目的与原则第一条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作.第二条公司开展投资者关系管理工作的目的是：（一) 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二) 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;(三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;（四）促进公司价值最大化和股东利益最大化并举的投资理念;(五) 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理.第三条投资者关系管理的基本原则:(一) 充分披露信息原则.除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息.(二) 合规披露信息原则。
公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则.公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露．（四) 诚实守信原则.公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导.(五）高效低耗原则。
《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》起草说明
《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》起草说明为适应新形势下监管转型的需求，规范上市公司与私募基金（以下简称“私募基金”或“PE”）合作投资的信息披露，增强信息披露的有效性和针对性，上海证券交易所（以下简称上交所）制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（以下简称“《业务指引》”）。
现将有关情况说明如下。
一、起草背景2014年以来，“PE+上市公司”的投资模式逐渐成为资本市场上的热点并受到广泛关注，主要表现为私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或形成其他相关协议安排。
作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，促进资本流动，提高市场活跃程度，推动各市场主体有效整合市场资源，同时，金融资本与产业资本的有效结合，也有利于降低并购风险，提高产业整合成功率，提升上市公司的价值。
另一方面，在前述投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系。
实践中，上市公司被私募基金入股或与之开展合作的过程中，相关信息披露的形式、标准与内容不尽统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。
个别利益相关方利用信息上的不对称，内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，损害了投资者利益。
针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，监管机构予以了持续关注。
中国证监会此前已在相关新闻发布会上表示，对于“PE+上市公司”投资模式，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。
同时，上交所也加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对“PE+上市公司”投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了一些有益经验。
基于前述背景，上交所着重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响，以强化信息披露要求为主旨，制定了本《业务指引》。
二、制定《业务指引》的基本原则在《业务指引》制订过程中，就相关信息披露监管，主要遵循了适度性原则、有效性原则和重要性原则。
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主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资
（深圳证券交易所公司管理部 2015年9月14日）
为规范主板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。
一、总则
（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：
1、上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；
3、专业投资机构投资上市公司，直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
4、其他本所认定的合作投资事项。
（三）上市公司控股股东、实际控制人与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。
（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。
（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。
（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。
（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。
二、审议程序和临时信息披露
（一）上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，但无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。
上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
（二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、合作投资相关协议或具体说明材料；
3、董事会决议；
4、股东大会决议（如有）；
5、本所要求的其他文件。
（三）上市公司与专业投资机构拟共同设立投资基金的，应当及时披露以下内容：
1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。
如合作方为合伙企业，应披露GP、 LP信息。
如合作方为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序；
2、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；
3、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。
如已形成投资计划，应一并披露；
4、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；
5、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；
6、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；
7、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。
如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
（四）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，除应当依据本备忘录第二条（三）项的规定披露专业投资机构基金情况、关联关系或其他利益关系说明外，还应当披露以下内容：
1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等；
2、专业投资机构提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；
上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不允许存在桌底协议。
（五）专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。
（六）专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。
三、后续信息披露
（一）上市公司与专业投资机构共同设立投资基金的，应当及时披露如下进展情况：
1、拟设立的投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；
2、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
3、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。
（二）上市公司购买与专业投资机构共同设立的投资基金进所持有的标的资产，或购买专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：
1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；
2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间、锁定期安排等；
3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。
（三）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当及时披露以下进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
（四）上市公司应当在年度报告中就合作投资后续进展情况进行披露。
四、附则
本备忘录自发布之日起施行。