有限公司清算组成员责任纠纷案件分析
破产清算赔偿顺序的经典案例
破产清算赔偿顺序的经典案例背景介绍：某公司由于经营不善陷入经济困境，最终被法院判决进入破产清算程序。
在清算过程中，根据相关法律法规和破产清算原则，法院将按照一定的顺序对债务人的各类债权进行清偿。
以下是债务人的债权人按照清偿顺序依次清算的经典案例：案件概述：债务人：某有限责任公司（以下简称债务人）申请人：A先生（以下简称申请人）债权人：涉及员工工资债权、银行债权、供应商债权、税务债权和普通债权一、员工工资债权根据国家法律法规，员工工资债权享有优先受偿权，其权益受到特殊保护。
该公司共有100名员工参与本案，涉及未支付工资总额为100万元。
根据清算程序，法院首先将优先偿还员工工资债权，并按照每名员工工资债权应得比例分配。
二、银行债权债务人在破产前存在银行借款，欠银行贷款本金200万元，加上利息和滞纳金总额为220万元。
法院在偿还员工工资债权后，将对银行债权进行清偿。
银行债权在破产清算中享有较高的优先受偿权。
三、供应商债权债务人在其破产前尚未支付给供应商货款，涉及金额为120万元。
根据法院的判决，供应商债权将在优先偿还员工工资债权和银行债权后进行清偿。
四、税务债权依法，税务机关享有相对优先的受偿权，其税务债权总额为80万元。
在完成员工工资债权、银行债权和供应商债权的清偿后，法院将清偿税务债权。
五、普通债权普通债权是指不享有特殊受偿优先权的其他债权。
由于债务人破产清算后所剩资产有限，最后只能对普通债权进行清偿。
普通债权包括诉讼费用、破产清算费用、财产保全费用等。
根据以上案例分析，该公司债务人的破产清算赔偿顺序为：员工工资债权、银行债权、供应商债权、税务债权和普通债权。
在破产清算过程中，法院根据法定顺序对各类债权进行清偿，确保各方利益得到一定程度的保护。
请注意，本案为一个经典案例，实际案例中的赔偿顺序可能因法律法规和具体情况而有所不同。
清算责任纠纷
清算责任纠纷清算责任纠纷是指在企业清算过程中，各方之间因清算责任问题所引起的法律纠纷。
在企业清算过程中，清算人需要根据法律和相关规定，负责对企业的财务状况进行梳理、清查和分配。
然而，由于清算涉及多个环节和各类利益相关方，常常会引发各种纠纷，其中清算责任纠纷是较为常见且繁杂的一类。
一、清算责任的法律依据与类型根据我国《企业法人终止法》第三十七条规定，清算人在履行其职责时，应当遵守法律法规和企业章程，保全和实现企业财产，确保权益的合法性和合理性。
具体涉及到的清算责任类型主要包括：未妥善保管和处分企业财产、未及时履行清算义务、私分企业财产、虚构债务、隐匿资产等。
二、清算责任纠纷的诉讼程序在清算责任纠纷中，当出现纠纷需要通过法院解决时，通常要进行以下诉讼程序：受理、立案、举证、庭审、判决和执行等环节。
其中，受理环节涉及法院对案件是否符合受理条件进行审核；立案环节是指法院将符合受理条件的案件登记并发放案号；举证环节即诉讼双方对争议事实和法律依据提供证据；庭审环节是法院组织双方当事人进行辩论并形成庭审记录；判决环节是法院根据庭审情况和相关法律规定作出适当的裁决；执行环节则是依法履行上级法院的判决结果。
三、清算责任纠纷的解决途径对于清算责任纠纷，可以采取以下几种解决途径：协商和解、仲裁和诉讼。
协商和解是指各方通过友好协商寻求纠纷解决，可以通过自行协商、律师调解等方式达成和解协议；仲裁是指当事人协议将纠纷提交给仲裁机构进行调解解决；而诉讼则是将纠纷提交给法院通过诉讼程序进行解决。
四、防范清算责任纠纷的措施为了防范清算责任纠纷的发生，可以采取以下几项措施：（1）建立健全规范的企业章程，明确各方的权益和责任；（2）选聘具备清算经验和专业能力的清算人，确保清算过程的公正性和合法性；（3）建立健全企业财务管理制度，做好对财务信息的记录和备份，保证财产的安全和可追溯性；（4）积极履行清算义务，及时公示清算信息，避免混淆或隐瞒财务情况；（5）加强对相关法律法规的了解和遵守，避免违规行为的发生。
天同证券有限责任公司清算组与恒丰银行股份 有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、 恒丰银行股份有限
天同证券有限责任公司清算组与恒丰银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、恒丰银行股份有限公司烟台青年路支行返还扣划结算资金纠纷案文章属性•【案由】客户交易结算资金纠纷•【案号】（2007）民二终字第147号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2007.12.28裁判规则客户证券交易结算资金，是指证券经纪业务客户为保证证券交易足额交收，而在证券公司或者存管银行存入的资金以及出售或者持有证券所得到的利得。
存管银行对资金帐户负有安全保障义务，需按证券公司的指令划款，不得挪作他用。
由于此资金不是证券公司的财产，而是属于所有证券客户共有，如果存管银行私自扣划资金则是违反了《证券法》关于“严禁挪用客户交易结算资金”的规定，侵犯了其他证券客户的利益。
存管银行对证券公司享有债权的，其有权要求对方偿还，但不得擅自实施扣划行为。
《客户交易结算资金管理办法》第22条规定，证券公司对客户交易结算资金应统一管理，其下属证券营业部只能留有应留的部分。
这说明证券公司对资金拥有管理权，同时负有保证资金完整的责任。
任何针对该资金的侵害行为，证券公司都有权并且有责任主张救济。
证券公司被责令关闭的，应由证券监督管理机构指定成立的行政清算组相应取得原证券公司对保证客户交易资金完整的权利和责任，证券公司清算组是适格原告，对存管银行私自扣划的行为享有诉讼主体资格。
正文天同证券有限责任公司清算组与恒丰银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司济南分行、恒丰银行股份有限公司烟台青年路支行返还扣划结算资金纠纷案最高人民法院民事判决书（2007）民二终字第147号上诉人（原审被告）：恒丰银行股份有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区南大街248号。
法定代表人：姜喜运，该行行长。
委托代理人：傅维壮，山东西政律师事务所律师。
委托代理人：杨美玲，山东西政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天同证券有限责任公司清算组，住所地：山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五楼。
关于破产案件之职工工资问题的思考——湖北能一郎科技股份有限公司破产清算案
或更换管理人、裁定受理案件后通知已知债权人并公告、确定管理人报酬、确定债权申报期限等。
房地产企业破产作为法院的一类案件，其审理必须回归法院审判职权领域。
而在案件程序推进中涉及或衍生的社会问题，则是政府的职责领域，即政府既不能越位，也不能缺位，法院更不能够让位。
案件审理中，法院居于主导地位，整个司法程序由法院依法推进；政府职能部门对职责范围内的工作职责要积极主动作为，双方各司其职，密切配合。
（三）优化营商环境配套政策要执行到位在房地产企业招商引资、项目落地环节，政府要营造良好的营商环境；在房地产项目开发过程中，也要营造良好的营商环境；房地产企业出现困难甚至因资金链断裂、项目烂尾陷入困境时更需要有良好的营商环境。
对于没有挽救价值的企业，也需要营造良好的环境，在企业注销、信用恢复、职工社保缴纳、企业档案整理等行政性事务方面，完善行政配套措施，让其在法治框架内“体面”地退出市场。
五、结语在嘉鱼县委、县政府的大力支持及上级法院的积极指导和各方的协调配合下，金昌园公司的复工续建工作即将完成。
嘉鱼法院下一步将继续投入最大的精力保障“嘉鱼天瑞时代广场综合体”项目的竣工验收工作圆满完成，尽快向购房户交付房产，解决老百姓的燃眉之急。
同时，专案清算组依照法律规定，加大对金昌园公司的其余财产处置力度，尽快将财产处置变现款交到全体债权人的手中。
（本文作者：周敏，湖北省嘉鱼县人民法院）责任编辑：赵春燕关于破产案件之职工工资问题的思考——湖北能一郎科技股份有限公司破产清算案魏刚刘燕2009年《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》明确指出，“在破产程序中要注重保障民生，切实维护职工合法权益”。
2017年12月，最高人民法院在深圳市召开的全国法院破产审判工作会议上，首次提出“进一步完善政府与法院协调工作机制”，并将其作为四项破产审判工作机制之一。
2018年11月，国家发改委、工信部、财政部等11个部门联合出台了《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知》，从国家层面建立起破产案件审理过程中的“府院联动”机制。
公司清算法律案例解析(3篇)
第1篇一、引言公司清算是指在公司解散后，依法对公司的财产进行清理、处理，并最终使公司注销登记的法律程序。
公司清算不仅是公司法律生命周期的最后一环，也是维护债权人利益、保护公司股东权益的重要环节。
本文将以一起典型的公司清算法律案例为切入点，对相关法律问题进行解析。
二、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询等业务。
由于市场竞争激烈，加之公司管理不善，自2016年起，科技公司经营状况持续恶化，负债累累。
2017年，科技公司无法偿还到期债务，债权人纷纷向法院提起诉讼。
2018年，法院依法判决科技公司进入清算程序。
三、案例解析（一）公司清算的类型根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司清算分为两种类型：自愿清算和强制清算。
1. 自愿清算：指公司在解散决议通过后，由公司自行组织清算工作，处理公司财产，清偿债务。
2. 强制清算：指法院根据债权人或股东的申请，依法强制对公司进行清算。
本案中，科技公司由于无法偿还到期债务，被债权人申请强制清算。
（二）公司清算的程序1. 通知债权人：清算组成立后，应当依法通知债权人申报债权。
2. 债权调查：清算组对债权人申报的债权进行调查、核实。
3. 债权确认：清算组对经调查、核实后的债权进行确认。
4. 财产清理：清算组对公司的财产进行清理，包括资产评估、债权债务清理等。
5. 债务清偿：清算组按照法定顺序清偿债务，包括职工工资、社会保险费用、税款等。
6. 注销登记：公司债务清偿完毕后，清算组向工商登记机关申请注销公司登记。
（三）本案中的法律问题1. 债权申报期限：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人应当在接到通知之日起30日内申报债权。
本案中，部分债权人未在规定期限内申报债权，导致其债权未能得到清偿。
2. 债权确认争议：部分债权人就债权金额、性质等问题与清算组产生争议，导致清算工作难以顺利进行。
3. 财产分配争议：由于科技公司财产不足以清偿全部债务，部分债权人就财产分配方案产生争议。
公司清算组成员责任性质不宜局限于赔偿责任——由某国有企业采购不动产纠纷案所引发的思考
67基本案情某国有企业集团有限责任公司（以下简称集团公司）与某房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）签订《房地产项目买卖合同》，约定集团公司整体采购1号办公楼和住宅楼以及136个车位，由房地产公司代办产权证。
集团公司一次性付清了合同价款，并缴清了契税、维修资金等税费。
房地产公司也按约将前述项目交付给了集团公司使用。
不动产登记机构（以下简称登记机构）采取分批办理的方式进行车位产权登记，第一批办理了70个车位的产权证，剩余66个车位（以下简称案涉车位）安排在第二批办理产权证。
房地产公司将70个车位产权证交给集团公司之后不久，在报纸上刊登房地产公司《注销公告》，公告显示，由股东A和股东B（股东A和股东B下文同时出现时简称股东）组成清算组进行清算，并注销了房地产公司。
后集团公司董事长在离职审计时，审计意见认为案涉车位已付清价款但未取得产权证，要求□文/徐江公司清算组成员责任性质不宜局限于赔偿责任——由某国有企业采购不动产纠纷案所引发的思考完善产权手续，集团公司遂要求房地产公司交付案涉车位产权证，但发现案涉车位尚未进行分户登记，而房地产公司已注销。
集团公司与股东协商未果，向法院提起诉讼，请求判令股东A为其“立即办理案涉车位产权证”。
股东A 委托笔者代理其应诉、参与处理本案。
诉辩意见集团公司诉称：己方与房地产公司签订的合同合法有效，并已付清了全部价款和税费，系房地产公司的合法债权人，在房地产公司未按约完成办理车位产权证义务、未通知债权人的情况下，股东擅自注销公司，导致债权人未能获得案涉车位产权证，应当依法承担责任，由其继续办理案涉车位产权证。
股东辩称：本案的合同关系存在于集团公司与房地产公司之间，股东不是合同的主体，房地产公司已进行清算并已注销，案涉车位的产权尚登记在房地产公司名下，股东不是所有权人，集团公司要求股东为其“办证”，系主体不适格，也面临法律上和事实上的履行不能。
司法裁判结果1.一审法院第一次审理认为，案涉车位的产权人为房地产公司，股东既不是合同的相对方，也不是车位的产权人，集团公司起诉的主体不适格、诉求不合法，裁定驳回集团公司的起诉；2.二审法院第一次审理认为，股东是否应当承担相应的责任，应在实体审理后作出判断，裁定指令一审法院继续审理；3.一审法院第二次审理认为，股东进行了清算并办理了注销登记，集团公司要求股东办理车位产权证无法律依据，判决驳回集团公司的诉讼请求；4.二审法院第二次审理认为，本案中仅有股东A参加诉讼，属于一审遗漏当事人，系严重违反法定程序，裁定将本案发回重审；5.一审法院追加股东B为共同被告后，经第三次审理认为，股东未经依法清算即办理注销登记，应当承担法律责任，判决股东配合集团公司办理案涉车位产权证。
案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例
案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、裁判要点1、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。
《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”2、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。
《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。
《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。
现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。
根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。
武汉宝捷投资顾问有限公司与中国农业银行安陆市支行、安陆市福兴有限公司破产清算组债务纠纷案
武汉宝捷投资顾问有限公司与中国农业银行安陆市支行、安陆市福兴有限公司破产清算组债务纠纷案文书点评本案中，检察机关以适用法律错误为由提出抗诉，再审判决围绕抗诉理由和当事人争议的焦点，重点论述了三份债权转让协议的效力问题，在结构上突出了三份债权转让协议先后之间的传承关系，既立足于每份协议自身的约定和履行情况，又能够相互呼应，使得本案中各方当事人权利、义务演变情况一目了然。
在具体写作手法上，一方面在再审查明事实部分以确认原审查明事实的方式，精练了结构，并与检察机关以法律适用问题提出抗诉相互呼应；另一方面，在具体论述中，又对双方争议而原审没有引述的合同条款加以补充引述，使得随后关于违约等问题的认定更加清晰、论述更加有力。
本判决另一个特点是，在论述中恰当地引用法律条文原文，使得判决整体逻辑结构更加鲜明，也使得论述更加顺畅。
在写作的整体风格上，能够做到全面、细致而不失重点，细节问题不马虎、焦点问题不淡化，准确引述检察机关抗诉理由和当事人诉、辩意见，始终围绕争议焦点阐述，突出了人民法院的居中评判地位。
湖北省高级人民法院民事判决书(2007)鄂民监一再终字第00016号抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。
申诉人(一审原告，二审被上诉人)：武汉宝捷投资顾问有限公司，住所地：湖北省武汉市江汉区复兴村7-1-36号。
法定代表人：佘祝云，总经理。
委托代理人：吴东，湖北鹏展律师事务所律师。
被申诉人(一审被告，二审上诉人)：中国农业银行安陆市支行，住所地：湖北省安陆市解放大道1号。
代表人：马健，行长。
委托代理人：殷滤，湖北协汉律师事务所律师。
委托代理人：黄秋芳，湖北协汉律师事务所律师。
原审被告：安陆市福兴有限公司破产清算组，住所地：湖北省安陆市太白大道48号。
法定代表人：周春芝，组长。
委托代理人：马家国，该破产清算组成员。
武汉宝捷投资顾问有限公司(以下简称宝捷公司)与中国农业银行安陆市支行(以下简称农行安陆支行)、安陆市福兴有限公司破产清算组债务纠纷一案，原由湖北省孝感市中级人民法院于2005年5月26日作出(2005)孝民三初字第69号民事判决。
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一、基本案情及审理结果原告一王某甲，无业；原告二王某乙，国药股份有限公司职员；原告三王某丙，航天部二院职员；原告四王某丁，首塑新材料公司职员。
被告于某，无业，原某有限公司股东。
某有限公司于1998年8月19日注册成立，公司性质为有限责任公司，法定代表人为王某，股东为王某及被告于某。
2007年6月6日，某有限公司向北京市工商行政管理局提出注销申请。
2007年6月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局向某有限公司出具了企业备案核准通知书，备案内容为，某有限公司清算组成员为王某、于某，被告于某为清算组组长。
2007年6月15日，清算小组出具清算报告，内容为，公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已经结清，已在《为您服务报》上发布了注销公告。
同日，某有限公司召开股东会会议并形成股东会决议，全体股东对清算小组提出的清算结果表示认可，全体股东一致同意注销某有限公司。
2007年6月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具注销核准通知书，核准某有限公司注销，并收缴某有限公司营业执照。
在某有限公司注销过程中，四原告均未收到关于申报债权的通知。
另查，四原告因道路交通事故人身损害赔偿纠纷将某有限公司诉至北京市朝阳区人民法院，2007年3月29日，北京市朝阳区人民法院作出（2007）朝民初字第4151号民事判决书，判决某有限公司赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费合计74 669元及案件受理费4003元，该判决书于2007年7月17日生效。
判决生效后，四原告作为权利人于2007年11月申请对某有限公司强制执行，并以股东未按法定程序对公司进行恶意注销为由，要求追加被告于某为被执行人。
北京市朝阳区人民法院认定该请求非执行追加、变更程序直接进行认定及处理的法定情形，于2008年12月17日作出（2008）朝执异字第60号民事裁定书，驳回申请执行人王某甲、王某乙、王某丙、王某丁的申请。
四原告诉称：四原告因近亲属孟某交通事故死亡，已由北京市朝阳区人民法院作出（2007）朝民初字第4151号民事判决书，判决以于某、王某为股东的某有限公司赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费合计74 669元及案件受理费4003元，该判决书于2007年7月17日生效。
四原告在向法院申请强制执行时发现于某、王某两名股东已于2007年6月15日对某有限公司进行了注销登记，致使案件因被执行人主体消亡而无法继续执行。
四原告认为于某、王某作为某有限公司股东和清算组成员，明知公司应对四原告承担赔偿责任而恶意注销公司，致使四原告债权不能实现，应当依法承担赔偿责任。
故起诉要求于某赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费74 669元及案件受理费4003元，共计78 672元。
被告辩称：在2006年发生交通事故后，四原告清楚某有限公司的电话却不将电话告知法院，被告是在拿到朝阳法院判决书时才知道四原告在朝阳法院起诉事宜，致使被告丧失了诉讼程序中的全部权利。
四原告曾在申请执行朝阳法院判决的时候要求追加被告为被执行人，已被朝阳法院裁定驳回，现四原告又向东城法院起诉违反了一事不再理的规定。
同时，被告不是某有限公司的权利、义务承受人，不应当承担赔偿责任。
被告是按照工商局规定的程序办理的注销登记，且已在报纸上发了公告，故不同意四原告的诉讼请求。
法院经审理认为：四原告与某有限公司之间的道路交通事故人身损害赔偿纠纷，已经生效判决确认某有限公司赔偿原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费。
某有限公司未履行生效法律文书即申请注销公司，其行为应属恶意。
某有限公司清算组未按照法律规定履行通知和公告义务，导致某有限公司申请注销时，四原告未及时申报债权而未获清偿。
对于该损失，被告作为清算组负责人存在过错，应当承担赔偿责任。
故关于四原告要求被告赔偿死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费的诉讼请求，予以支持。
关于被告认为四原告曾要求追加被告为被执行人，已被北京市朝阳区人民法院裁定驳回，现四原告又向本院起诉违反了一事不再理原则的辩称，因北京市朝阳区人民法院认定该请求非执行追加、变更程序直接进行认定及处理的法定情形，现四原告起诉要求作为清算组成员的被告对四原告未获清偿的债权承担赔偿责任，于法有据，故对被告此辩称，不予采信。
虽被告辩称其已在报纸上发布了注销公告，但因被告无法提供公告发布的时间及公告的原件，公告的内容亦欠缺重要事项，且四原告属某有限公司的已知债权人，而某有限公司清算组并未对四原告进行书面通知。
因此，被告的行为应当认定为未依法履行通知或者公告义务。
故对被告此辩称，亦不采信。
因此一审法院判决：被告于某于本判决生效后十日内赔偿四原告死亡赔偿金、丧葬费、精神损失费及案件受理费共计七万八千六百七十二元。
二、评析意见本案系最高院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释二》）出台后，东城法院受理的首起清算组成员责任纠纷案件。
本案涉及的主要问题是债权人与清算组成员责任法律问题，此外，还引申出一个后续问题，即清算组成员间的责任分担问题；一个与之并列的问题，即股东与清算组成员责任法律问题。
（一）债权人与清算组成员责任法律问题1．有限公司清算组成员组成及其义务《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，有限责任公司的清算组由股东组成。
由此可见《公司法》并未明确有限公司清算组必须由全体股东组成，实践中存在大量部分股东组成清算组清算或股东与公司职员成立清算组，由登记机关核准注销后，债权人主张债权的情形。
就该问题的认定标准有待进一步统一。
有限公司清算组成立后，清算组成员在办理清算事宜期间应当忠于职守，履行法定义务。
其首先负有按照法律规定程序进行清算的程序义务。
只有法律规定的程序得到全面执行，公司清算的目的才能实现；其次负有对公司的义务。
在执行清算事务过程中，由于清算组成员身份系股东身份转变而成，其职责亦发生演变，由股东职责演变为原则上与董事相同的职责。
这是因为公司进行清算的目的，在于了结公司业务，为完成此项任务，仍可暂时经营业务，清算组成员的工作性质可视为取代董事职务以执行清算事务；最后负有对第三人的义务。
清算组成员在执行清算事务中，是公司的负责人，对于清算事务的执行，须尽注意义务，如有违反法律，对其他债权人造成损害的，应承担赔偿责任。
2．有限公司清算注销程序根据《公司法》的规定，有限公司出现解散事由时，可以因股东会决议解散；清算组在清算期间有权清理公司资产、通知并公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权；清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认；公司清算结算后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本案某有限公司2007年6月6日提出注销申请。
2007年6月15日清算小组即出具清算报告，同日，某有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意注销某有限公司。
当天某有限公司即被核准注销。
注销过程中，四原告均没有得到关于债权申报的通知。
显然，被告作为清算组负责人，明知有对外债权的情况下，未尽告知义务，应当承担相应责任。
3．清算组成员责任的法律性质公司未经清算即办理注销登记，损害了债权人的利益，相关主体应当承担相应民事责任。
此种民事责任的法律性质应属侵权行为损害赔偿责任。
侵权行为是指行为人就其对他人的人身权利和财产权利造成的损害，依法应当承担过错责任或无过错责任的行为。
[1]认定一般侵权行为的构成要件应当包括：（1）损害事实；（2）违法行为；（3）损害事实与违法行为的因果关系；（4）过错。
[2]本案被告于某作为公司的清算组负责人，同时作为某有限公司的股东，与公司存在特定关系，知道公司债权人债权的存在，并且能够预见到不经清算而注销公司将导致公司债权人无法向公司求偿因而遭受经济上的不利益，因此主观上存在故意。
实践中，清算义务人不履行清算义务，往往就是为逃避债务，直接损害公司债权人债权。
有限公司清算组成员负有清算义务却不履行该义务，而直接办理公司注销登记，其行为具有违法性。
4．清算组成员责任的侵权形态《公司法解释二》细化了《公司法》第一百九十条第三款的适用情形，增强了司法可操性。
其中有限公司股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人要求股东承担清偿责任的，法院应依法予以支持。
在公司清算、注销过程中，认定清算组成员侵害债权人利益，可从以下方面考虑：公司是否成立清算组，清算组成员组成是否合法；清算组是否将公司解散清算事宜书面通知全部已知债权人；是否根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，并为债权人留有法定债权申报期；是否依据法定程序制作清算方案并经股东会确认。
5．清算组成员责任的承担问题根据《公司法》、《民法通则》及相关解释的规定，清算组成员之间的清偿责任应当是连带责任。
其法律基础在于清算义务人的违法行为构成共同侵权。
审判实践中，清算义务人时有因无共同过错为抗辩理由主张免除责任，此种主张不能被采纳。
因为共同侵权的成立，不必要在侵权行为人之间有意思的共通或共同认识，只要在客观上共同实施了权利侵害即满足条件，[3]因此在有限公司未经清算而注销的情况下，虽然清算组成员之间可能不存在共同故意，但其行为直接结合发生了使公司债权人不能依正常清算程序主张权益的损害结果，应视为无意思联络的共同侵权，理应由清算组成员间承担连带责任。
（二）清算义务人内部责任分担法律问题司法实践中，由于各种原因，债权人起诉清算组部分成员的情况不在少数。
根据共同侵权的基本原理，公司债权人可以向某一个或者几个清算组成员主张权利，清算组成员对公司债权人承担的民事责任，也往往课之于一个或几个责任主体，由被主张权利者承担全部民事责任。
当公司有两个或两个以上清算义务人时，便会产生责任分担的问题。
根据《民事诉讼法》关于连带责任的规定，业已承担责任的清算组成员可起诉其他清算义务人，按照各自应当承担的份额对其他义务人行使内部求偿权。
在这个诉讼中，各清算义务人应当按照过错大小分担责任；对于没有过错的清算义务人，若能够证明无过错，则可免除其内部责任的承担。
值得注意的是，此免责只限于内部责任承担时，对外任何清算义务人都不能对抗债权人的主张。