定增新政解读及合作模式

再融资新政时代 投融新篇章

财通基金定增新政解读及合作模式探讨

财通基金管理有限公司 券商部

2020年5月

C O N T E N T S

目 录

新政要点解读1

定增历史数据2 定增投资新时代

3

定增本身是一种投资工具，是参与权益市场的一种方式

u与二级市场投资一样，市场大环境（牛市熊市）决定其收益的上限和下限

u定增作为一种特殊的投资工具，定增确实改变了权益投资既有的风险收益结构，使之可以满足更丰富的投资目标

u当定增光环笼罩的时候，我们要想一想我们是否是站在牛市的肩膀上；当定增被弃之如履时，我们也不要忘记了当时大的时代背景。

定增追求的是限制条件下的最优解

u 与二级市场相同，标的基本面优劣的评判标准是一致的；但标的投资价值的分析角度是不同的

u 二级市场投资追求在最恰当的时间买入最优质的股票；定增投资追求的是限制条件下的最优解

折价

锁定期

有限的项目池

市场风格

冲击成本

比如，自上而下选股，我们最看好茅台，但是当前只有舍得酒业做定增，选股上的不完美应当如何定价？

标的股价周期是否与锁定期匹配？是否会坐“过山车”？是否锁定期都过了还没等到景气周期到来？

定增规模与标的流动性是否匹配？对于冲击成本应该如何定价？上市公司是否配合解禁？

定增市场总体偏中小市值，风格不匹配应如何定价？

新政要点解读

大宗交易 新政并非对既往的简单补丁，而是监管层高立意政策组合拳的有机组成部分，推动再融资业务进入新时代 。

再融资新政是注册制理念在科创板IPO领域取得突破以后，继续在覆

盖主板、中小板、创业板的再融资领域的全面深化，是注册制改革有机组成部分。这里，清晰可见的是监管“增量改革引领，加快存量调整”的政策优化路径，以及金融服务实体经济而在政策设计中体现出的便捷性和包容性。

Ø2020年2月14日，证监会发布…

《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》

《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》

《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》

大宗交易

1. 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件

2. 将创业板前次募集基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求

3. 批文有效期从6个月延长至12个月

4. 主板、中小板、创业板均不超过35名

5. 锁定期缩短至6个月和18个月

6. 发行底价由定价基准日前20个交易日均价9折变为8折

7. 18个月非公开定价基准日可为董事会决议日、股东大会决议公告日或发行期首日；6个月非公开定价基准日为发行期首日

8. 非公开发行股票不再适用减持新规

9.融资类定增发行股票上限由发行前总股本的20%扩大至30%

Ø创业板非公开发行股票需连续2年盈利；

Ø创业板非公开发行要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致Ø未有“保底定增”相关政策表述修改后Ø取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件，直接新增

162家创业板上市公司可以非公开方式再融资

Ø将创业板前次募集基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求

Ø上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，这也是对大股东修改前Ø创业板非公开发行股票需连续2年盈利Ø创业板非公开发行要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致Ø未有“保底定增”相关政策表述

新政是以信息披露为核心的注册制的监管新理念，对现行再融资规则中不能适应市场形势发展的部分进行了全面修订。从资产供给上看，总体思路是降门槛，有利于定增项目扩容，增加了市场可投定增标的池的广度和深度。

在政策导向上，对既往“保底定增”的灰色业务模式，监管层在本次修订中首次予以明确禁止，向市场传递了打造“规范、透明”的思维导向。

Ø要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

Ø未有“保底定增”相关政策表述

修改后

Ø主板、中小板、创业板均不超过35名

Ø发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的8折

Ø上市公司董事会决议提前确定发行对象（包括控股股东、实际控制人或其控制的关联人、境内外战略投资者）的（18个月定增），定价基准日可设定为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

修改前Ø主板、中小板：不超过10名；Ø 创业板：不超过5名Ø发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的9折

Ø定价基准日：发行期首日

在推进方式上，新政通过构建了“充分博弈”的政策组合，比如，对于原有一年期定增，既坚守“发行期首日”定价的原则，又配套“缩短锁定期”、“增加配售对象”、“放宽最低折扣”等支持性政策，降低硬性门槛，市场充分博弈，形成再融资市场化的发行定价机制。

Ø创业板非公开发行股票需连续2年盈利；Ø创业板非公开发行要求前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致Ø未有“保底定增”相关政策表述修改后

Ø大股东、关联方、战略投资者：锁定18个月Ø其他投资者：锁定6个月

Ø对定增股份的减持不再做任何限制

修改前Ø大股东、关联方、战略投资者：锁定36个月Ø其他投资者：锁定12个月定增股份解禁后1年内通过竞价交易减持不超过持有非公开发行股份的50%Ø在任意连续90日内，通过竞价交易减持不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不超过3%

5.27减持政策出台后，“流动性”问题一直是再融资业务的“阿基里斯之踵”。此次修订标本兼治，不仅动了原先的基础性制度：一律将各期限定增的锁定期减半处理，激活市场，还解决了特殊窗口期“减持新政”影响，在退出难度和风险大幅下降的同时使得定增资金的周转效率大幅提升，流动性对价非常合理，这将极大激发投资者参与定增的热情。