案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨
万科股权之争案例
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
0.00% 4.07% 8.38% 8.38% 13.35% 13.35% 15.08% 15.79% 16.86% 16.86%
解 释
2019/11/28
层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过短期借债长期投资的 方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成 损伤。
就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱时承诺的高收益，最 终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下 去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
宝能系（前海人寿+钜盛华） 5.00% 10.00% 15.04% 15.04% 20.01% 20.01% 21.74% 22.45% 23.52% 23.52%
华润 安邦
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 7.01%
分层 2 2 2 2 2 3 3 2
报备时间 11月24日 11月24日 11月24日 11月26日 12月14日 12月2日 12月2日 11月30日
通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。
2019/11/28
万科股权之争案例研究
万科股权之争案例研究近年来,随着我国产能过剩、经营成本提高以及经济增速的持续下降,使得行业利润下降和投资风险增加。
在这种环境下,大量资金无法找到合适的高收益的资产进行投资,优质资产短缺。
同时,保险市场资金充裕,急于寻求优质资产。
在2015年,以前海人寿、国华人寿为代表的保险资本在二级市场频频收购上市公司股份,整个市场中保险收购资金超千亿元。
而这其中发生的万科股权事件,毫无疑问成为资本市场关注的焦点,在这过程之中,暴露出我国资本市场不成熟、金融法规不健全以及我国企业在公司治理方面的缺陷,给我们带来的是宝贵的经验和教训,而下一场股权之争也可能随时会发生。
那么,我们更应该从中学习经验、吸取教训并提出反思。
因此,本文将其中发生的万科股权事件作为研究对象。
首先,在收集、整理资料的基础上简要介绍这场股权之争参与各方的基本情况以及发生的具体过程。
其次,就万科成为被收购的目标公司的原因进行详细分析,发现其经营业绩良好,能够有效整合双方资源;长期价值低估,能够获得高额投资回报以及分散的股权结构,易于实现收购目的是成为目标公司的重要原因。
之后就万科在这一过程中暴露董事会超期服役、董事会运作不合理、公司的资管计划等在信息披露等方面的违规问题进行分析。
再次,回顾这场股权事件,发现它一定程度上冲击了万科的经营状况,但也优化了万科股权结构;对于中小投资者来说,在各方面股东权益受损的同时,督促他们更为积极的行使权力、维护权益;对于整个资本市场来说,促使更为规范、健康市场的形成,加强了人们尊重规则、尊重法律的意识。
最后,在以上分析的基础上得出启示与建议,公司在内部治理方面需要构建合理的股权结构、完善独立董事制度;在外部治理方面完善上市公司收购管理办法、完善中小股东维权渠道,让市场有效规范的运行和发展。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
万科项目开发股权合作模式ppt课件
二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一 些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。所以， 合作能够提升万科的股东回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。
-
Hale Waihona Puke 20195（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。
（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作 风险。 4
-
2019
万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点：
一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不 确定性，有效分散风险；
-
2019
1
目录
I.
合作的目的和原则 1、合作的必要性和可行性 2、合作的原则 万科合作模式 1、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托 合作对万科的影响
II.
II.
-
2019
2
I.
合作的目的和原则
2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”
万科的合作模式灵感来自万科的行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕 尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商。
2005年万科有48.3%新增项目通过合作购得 2006年超过62%新增项目通过合作购得 2007年收购了27个项目， 2008年收购了18家公司的全部或部分股权，当年新增土地储备 743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。 万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭 房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股 权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万 科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了 万科的标签。 2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。 而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。
万科项目开发股权合作模式
尝试与政府或代表政府行为的拥有土地处置权的公司合 作；
万科2011年全年新增项目71个，其中42个为合作项目；所有项目中合作方权益比例与万科权益比例平均为1:2， 共节约土地款166亿元
成交日期 城市 地块编号 建面(万平)总价(亿元) 3.61 9.24 10.56 23.45 11.31 27.44 9.38 57.20 9.97 3.08 6.27 14.92 11.85 4.01 18.00 10.86 2.24 59.79 1.60 17.30 1.55 16.29 38.75 52.93 34.29 57.10 42.66 35.02 22.10 5.60 46.60 11.70 11.33 36.30 37.53 25.45 3.24 2.83 1.88 0.59 0.28 12.30 12.70 31.00 3.30 0.37 1.65 2.56 2.40 1.70 11.19 4.68 1.40 13.56 0.19 2.94 0.40 3.26 6.07 8.76 5.60 15.00 5.80 7.36 6.03 0.47 6.92 4.08 4.64 10.36 9.01 9.49 2011/8/25 北京 京土整储挂(丰)[2011]081号地 2011/7/7 成都 成华区建设路锦电东苑地块 2011/1/13 东莞 2011G002 2011/9/13 抚顺 2011-03-16 2011/9/13 抚顺 2011-03-17 2011/9/9 广州 KXCD-D1-2 2011/9/18 广州 白云大道AB2911022商住用地 2011/4/1 广州 广州万科红郡项目 浦口区江浦街道沿山大道以南，财 2011/7/19 南京 八路以西4号 2011/1/21 宁波 2010CJ37 2011/2/19 宁波 2011CJ04 2011/7/28 莆田 PS挂-2011-11号 2011/7/28 莆田 PS挂-2011-12号 2011/7/28 莆田 PS挂-2011-13号 2011/1/26 上海 201011402 2011/2/1 上海 201100605 2011/2/24 深圳 G17301-0024 2011/1/31 沈阳 DL-1101 2011/5/27 太原 LG-1114 2011/6/30 太原 太原变压器厂项目 2011/10/3 乌鲁 南山水西沟镇项目用地 1 木齐 2011/1/11 芜湖 1043-1号地块 2011/1/11 芜湖 1043-3号地块 2011/3/3 武汉 P(2011)014号 2011/3/3 武汉 P(2011)015号 2011/10/3 武汉 汉阳国际旧改项目用地 1 2011/1/11 武汉 洪山区长江村P（2010）210号 2011/1/30 西安 CA6-6-1 2011/8/24 西安 QJ10-1-360 2011/12/2 0 惠州 惠东双月湾后续项目 2011/10/3 中山 水晶城项目用地 1 2011/7/1 长沙 长沙高正项目用地 2011/7/5 大连 大城(2011)-13号 2011/12/3 1 大连 大连樱花园项目 2011/8/18 合肥 BHC-11地块 2011/6/30 深圳 沙井新沙旧改项目 万科权 万科建面 万科投 益比例 (万平) 资(亿元) 1 3.61 3.24 1 9.24 2.83 1 10.56 1.88 1 23.45 0.59 1 11.31 0.28 1 27.44 12.30 1 9.38 12.70 1 57.20 31.00 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 70% 67% 65% 60% 55% 55% 55% 55% 9.97 3.08 6.27 14.92 11.85 4.01 18.00 10.86 2.24 59.79 1.60 17.30 1.55 16.29 38.75 52.93 34.29 57.10 42.66 35.02 15.47 3.75 30.29 7.02 6.23 19.97 20.64 14.00 2011/6/23 2011/9/30 2011/6/1 2011/1/13 2011/9/19 2011/11/2 2011/6/30 2011/9/30 2011/8/26 2011/3/1 3.30 2011/2/18 0.37 2011/2/18 1.65 2011/12/3 2.56 1 2.40 2011/3/18 1.70 2011/3/18 11.19 2011/11/3 4.68 0 1.40 2011/9/1 13.56 2011/8/30 0.19 2.94 2011/9/16 0.40 3.26 6.07 8.76 5.60 15.00 5.80 7.36 4.22 0.32 4.50 2.45 2.55 5.70 4.96 5.22 苏州 鞍山 东莞 东莞 佛山 贵阳 晋中 厦门 太原 太原 天津 天津 西安 长春 长春 珠海 北京 北京 北京 苏地2011-B-14号地 鞍山永乐公园南项目用地 2011G052 东莞塘厦石潭埔二期项目 桂城南约地铁口地块 2011-挂-004 晋中大学城项目 H2011P02 山西省太原市CG-1123地块 太原紫台项目用地 津东疆(挂)2010-10号 津东疆（挂）2010-11 西安凤九路项目 55-21-43 55-21-47/48/49 珠海金湾区三灶地块 北京大兴区旧宫3号地 京土整储挂(房)[2011]048号 京土整储招(丰)[2011]100号， 郭公庄5期 201103301 武汉花山生态城项目 苏地2010-B-41号 56-1 56-2 57-2 36.13 66.70 15.07 9.27 37.38 76.12 48.60 51.80 69.44 32.70 27.76 10.54 37.00 53.18 52.11 19.00 17.32 15.69 62.92 14.25 30.00 24.77 31.74 13.60 18.88 58.80 11.50 7.40 98.90 41.90 3.00 6.99 6.99 6.82 6.00 15.00 4.90 2.27 1.65 16.20 5.56 3.00 15.12 12.51 2.60 6.04 1.45 3.20 7.94 7.71 2.84 17.05 7.34 33.51 14.80 4.49 10.20 2.86 1.53 2.27 21.33 4.13 2.06 14.26 6.77 0.80 6.29 6.38 6.52 0.80 55% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 50% 50% 50% 50% 50% 49% 48% 48% 48% 45% 40% 34% 34% 33% 25% 20% 20% 20% 20% 19.87 34.02 7.69 4.73 19.06 38.82 24.79 26.42 35.41 16.68 14.16 5.37 18.87 27.12 26.58 9.69 8.66 7.85 31.46 7.13 15.00 12.14 15.24 6.53 9.06 26.46 4.60 2.52 33.63 13.62 0.75 1.40 1.40 1.36 1.20 8.25 2.50 1.16 0.84 8.26 3.40 1.53 7.71 6.38 1.33 3.08 0.74 1.63 4.05 3.93 1.45 8.53 3.67 16.76 7.40 2.30 5.00 1.37 0.73 1.09 9.60 1.65 0.70 4.85 2.20 0.20 1.26 1.28 1.30 0.16
万科房地产合作开发模式
万科房地产合作开发模式万科房地产合作开发模式范本一、项目背景1.1 项目概述本合作开发项目由万科房地产有限公司与合作方共同开发，旨在开发一处综合性房地产项目，包括住宅、商业、文化娱乐等多种功能。
二、合作模式2.1 合作方介绍合作方应具备一定的房地产开发经验，财务实力雄厚且合法合规。
2.2 合作方式双方根据项目的具体情况，可采取以下合作方式之一：●股权合作：合作方以股权投资形式参与项目，与万科共同承担风险及收益。
●委托合作：合作方将项目委托给万科进行开发，万科负责开发全过程，合作方享有一定的收益权。
●联合开发合作：双方共同参与项目的规划、开发和销售，共同承担风险及收益。
2.3 合作权益分配具体的合作权益分配应在合作协议中明确规定，一般可采取以下方式之一：●比例分成：根据双方投入资金或资源的比例，按比例分享项目的收益。
●固定利润或金额：双方约定固定利润或金额作为合作方的收益。
●公司股权：合作方获得相应的公司股权作为合作权益。
三、项目规划3.1 项目可行性研究合作方应提供项目的可行性研究报告，包括市场分析、项目定位、投资收益预测等，并由双方共同确认。
3.2 开发规划根据项目可行性研究报告，合作方与万科共同确定项目的整体规划，包括建筑设计、用地规划等方面。
四、资金与资源4.1 资金来源双方应明确各自投入的资金来源及方式，确保项目的资金需求得到满足。
4.2 资源投入合作方应提供必要的资源支持，包括土地、资产、人力等，确保项目的顺利进行。
五、项目执行5.1 合作管理机构双方可成立合作管理机构，负责项目的整体管理和决策。
5.2 项目管理合作方与万科应共同确定项目的管理架构及管理流程，并明确各自的责任与义务。
六、项目收益6.1 收益分析双方应根据项目的预期收益，对收益进行分析和评估，并在合作协议中明确收益分配的方式。
6.2 收益分配方式合作方与万科应在合作协议中明确收益的分配方式，确保合作双方的权益得到合理保护。
万科股权之争案例分析
万科股权之争案例分析万科股权之争是中国房地产行业中备受关注的一件大事，它不仅牵动了万科股东和投资者的心，也引起了社会各界的广泛关注。
这起案例涉及到了公司治理、股权结构、市场监管等多个方面，具有重要的理论和实践意义。
本文将对万科股权之争进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决之道。
首先，我们来看一下万科股权之争的起因。
这起股权之争的导火索是由于深圳地铁集团与恒大地产联合对万科发起了一系列资本市场动作，试图改变万科的股权结构。
这一举动引起了万科董事会主席王石的不满，他认为这是一场非法收购，并对此进行了公开反击。
随后，恒大地产又以“投资者保护”的名义向证监会举报了万科董事会的不当行为，使得此事变得更加扑朔迷离。
其次，我们需要分析万科股权之争对公司治理和市场稳定的影响。
股权之争的发生，不仅在一定程度上动摇了万科的股价，也对公司的治理结构和内部管理带来了一定的冲击。
同时，这起事件也对中国资本市场的稳定性和透明度提出了挑战，引发了投资者对市场监管的质疑。
因此，如何妥善处理万科股权之争，对于公司、市场和监管方面都具有重要意义。
最后，我们需要探讨解决万科股权之争的可能途径。
在这起事件中，各方的利益纠葛复杂，解决起来并不容易。
然而，通过对话协商、法律程序等多种手段的综合运用，或许可以找到一个对各方都相对公平的解决方案。
同时，加强公司治理，提高市场监管的透明度和有效性，也是避免类似事件再次发生的重要举措。
综上所述，万科股权之争案例是一个充满挑战和机遇的案例。
通过深入分析和思考，我们或许能够找到解决这一问题的方法和路径。
希望各方能够以开放的心态，理性的态度，共同努力，为解决万科股权之争找到最佳的解决方案。
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前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。
2、操作模式 1）2002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金 800万元。
2）金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧
•
由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下（或者由土地方新设 立项目公司，然后将新设立的项目公司部分股权转让给万科）。 优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下方式（与项 目公司模式类似）
•
•
该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公司名下，获得当地政府主管部门批准。一 般要求此前土地方还没有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。
件，不能达到的，不收购。 一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定的事项外，合作方必须提供项目土地使
用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。
•
在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。
出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。 （一）与土地方合作主要包括：
1、项目公司
2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购 （二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买
2、以HI为代表的境外融资
万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制项目公司印章、帐户，以便控制可能产 生的或有负债。
•
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
案例：上海金丰兰乔圣菲项目
1、项目概况：占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司。隶属闵行区华漕镇政府。注 册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013 万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约
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与土地方的合作模式
第三种方式：收购非项目公司方式
1、模式描述 • 土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目甚至还有房地产之外的业 务），万科收购该公司股权的方式。
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万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司达到万科股权收购的基本条
建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。
案例：深圳银湖项目 • 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中介 方通过三方合作建房的形式进行开发。
• 合作内容： 1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。
案例： 2012年万科在东莞收购了四家公司的全部或部分股权：5月7日，万科以现金对价1000万元收购了东莞市万都 房地产有限公司100%的股权；7月10日以现金对价510万元收购了广东东莞市福民贸易有限公司51%的股权；9 月28日以现金对价400万元收购了东莞市永业房地产开发有限公司40%的股权；10月30日以现金对价670万元 收购了东莞市凯联实业投资有限公司67%的股权。 上述万科全部或部分收购的公司，都拥有土地，或为项目而设。如万都房地产公司曾在2012年4月竞得位于 长安镇107国道旁一块商品住房用地，开发金色悦府住宅项目；福民贸易公司则拥有南城周溪社区福民地块 三旧改造项目土地使用权。这一合作模式将成为万科打破土地获取瓶颈、进军低级别城市的主要方式。
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第二种模式：合作建房
合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。 模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。
一、协议方式
• 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合作
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2、项目公司模式的基本原则
• • 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后， 注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 • 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格 等约定清楚。 • 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。
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2、合作原则 • 默契原则：事先达成默契。 • 成本控制原则：竞争可能导致成本增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障。故不 应以差价返还作为提高成本的理由。 • 土地过户原则：万科要按份额成为土地使用权人。 3、优缺点： 实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。 • 优点：政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。 • 缺点：竞买存在竞争，合作成本提高。 4、主要风险控制 • 土地：对土地有无其他债权债务情况在竞买前了解清楚。 • 合作方：了解合作方诚信。 • 合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与 土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。 • 土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。 案例：新洲项目挂牌合作建房 2003年8月，委托方委托市土地房产交易中心组织挂牌转让 B202-31宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇处。 该宗地转让土地使用权份额的80%。竞得人须根据规划要求出全资开发建设整个项目，并保证委托方享有建成 房地产20%的权益。 深圳市第一宗土地使用权部分权益转让的项目在市土地房产交易中心公开挂牌，这是深圳首次通过政府进行的 合作建房。
3、优缺点 • 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 • 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。
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4、主要风险和控制 （1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。 （2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。 （3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否 有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完 成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。 （4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二 是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。
案例研究 万科项目开发股权合作模式
2013年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全国城市布局
中海：在全国共进驻32个城市。
主要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
102
56 41 43 32 49 41 42 35 34
万科
绿地
保利
中海
恒大
万达
绿城
华润 碧桂园 世茂
• 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险， 并能在项目建设过程中实现优势互补。
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1 万科合作模式及案例分享
1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结
万科合作模式及案例分享
综述
万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”
现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输
公司名下。 3）待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司 100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。
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与土地方的合作模式
第二种方式：收购现有项目公司方式
合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司名下部分股权转让给万 科的方式。 项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由 合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则 不进行股权收购。 万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。 股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的 担保。
3、信托
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