基于万科限制性股票激励计划的案例分析
限制性股票激励实施效果分析_以万科为例
二、万科限制性股票激励计划内容 （一）基本操作流程 万科激励计划基本操作流程如图1所示。 由图1可看出，万科限制性股票激励计划的基本操作流程为：第 一，信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通A股股票；第 二，确定万科是否达到业绩标准，以此确定该年度激励计划的有 效性；第三，等待期结束后，若万科A股股价符合股价要求，股票 以非交易过户方式归入激励对象个人账户。若未符合股价要求，计 划终止。
划具体的实施情况，如表6。
表6
万科限制性股票激励计划具体实施情况表
提取股票数 业绩指标 股价指标
实施状态
2006 年23640663 股 达标
达标
符合当期归属，已计入激励对象 个人股票账户。
2007 年46341761 股 达标 未知 进入补充归属期。
2008 年60925820 股 不达标
/ 计划终止。
从图 3 中可看出，总体来说，万科的 EPS 增长率、销售收入增 长率、ROE 净资产报酬率在与行业相比时，均要高于行业的水平。 从万科 2006 年 3 月 21 日公布限制性股票激励计划以来，时间已 过 2 年多，从图 4 中各指标的三年数值来看，万科的指标数值均要 高出行业起码一倍的水平，这可在一定程度上反映了万科的经营 和业绩水平在稳步增长，并且处于房地产行业的领先地位。从图 4 万科的 K 线图可以看出：2006 年 ~2007 年，万科的股价逐渐上升，
二是激励基金的提取条件Βιβλιοθήκη 激励基金的提取条件，如表 2 所示。
表2
万科限制性股票激励计划激励基金提取条件情况表
业绩指标 扣除非经常性损益后的年净利润增长率 全面摊薄的年净资产收益率 扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长率
提取条件 超过 15% 超过 12% 超过 10%
万科集团的股权激励
万科集团的股权激励摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。
万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。
股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。
现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。
根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。
股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。
经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。
因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。
这个方法便是股权激励制度。
股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。
本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。
股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面：第一，激励。
让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度的降低监督成本。
第二，约束。
约束作用主要表现在两个方面。
万科的股权激励
万科股权激励万科股权激励的两次尝试：第一次：时间：1993—2001实行方式：以3年为单位分成三个阶段激励对象：全员持股实施条件：三年后交钱拿股票可以上市交易实施结果及原因：计划实施第一期，证监会明令叫停。
1993年的时候，当时还没有证监会，只有人民银行。
当时批准了万科九年的股权激励计划。
但在九年的计划里面，只实行了三年，最后证监会不承认万科的计划，只好取消。
第二次：时间：2006—2008实行方式：每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年激励对象：万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、总经理提名的业务骨干和有卓越贡献人员实施条件：在满足净资产收益率高于12 %的前提下,以净利润增长率15 %为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A 股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。
实施结果及原因：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。
其中也许股价低成为了障碍之一。
2006年5月万科开始实施第二轮股权激励以后,仅2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施,而2007年度尽管业绩表现不错,但由于股价达不到行权要求,该年度的激励计划最终还是无奈终止。
2008年度则是因为业绩欠佳不达标,激励被迫终止。
第二次万科股权激励政策分析：（一）万科此次股权激励计划以净资产收益率，作为限制性股票激励实施的一项考核指标,可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动,更能真实反映管理层的经营状况。
这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。
这种方式抬高了激励的门槛,增大了对管理层的压力,对公司业绩提出了更高的要求。
同时,如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准,上市公司会存在过度融资的动机,但如果引入净资产收益率指标,这种动机会受到抑制。
（二）预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新:按照方案,以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据,预计提当年的激励基金。
企业股权激励分析(以万科为例)
9
股权激励--股份支付
股份支付
以权益结算
以现金结算
是指企业因获取服 务或商品，以股份 或其他权益工具作 为对价进行结算的 交易。
是指企业是指企业因 获取服务或商品，承 担以股份或其他权益 工具，为基础计算确 定交付现金或其他资 产义务的交易。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》
10
股份支付的会计处理
8
最常见的股权激励方式
根据2006年1月1日，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（试行），目前市 场上最常见的股权激励形式有以下3种：
股票期权 Stock Option
是指公司授予激励对象的 一种权利，激励对象可以 在规定的时期内以事先确 定的价格购买一定数量的 本公司流通股票，也可以 放弃这种权利。股票期权 的行权也有时间和数量限 制，且需激励对象自行为 行权支出现金。
2006
present
我国股权激励的新篇章：中 国证监会发布《上市公司股 权激励管理办法（试 行）》。
6
股权激励的定义和目的
股权激励(Stockholder‘s rights drive)： 是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够
以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务 的一种激励方法。
25
青岛海尔股权激励方案
序号
第二期计划的激励对象及激励股份分配情况
激励对象身份
所得的期权数(万份)
占激励期权总数比例
1
董事
316
29.26%
2
核心业务、技术人员(81名)
合计
764 1080
70.74% 100%
万科集团两次股权激励方案比较研究
万科集团两次股权激励方案比较研究在现代公司制企业背景下,股权激励制度逐渐发展成为解决所有权和经营权相分离而导致的股东和经营者之间的利益冲突最有效的方法之一。
由于股权激励的方式多种多样,如何针对自身企业所处的行业特点,发展阶段,政策环境制定有效的股权激励计划是企业所关注的问题。
深圳万科股份有限公司作为最早一批实行股权激励的上市公司,并且持续成长为我国规模最大的房地产企业,一直在股权激励的道路上不断进行实践。
万科历史上成功推出过两次股权激励方案,第一次是2006年的限制性股票激励,第二次是2011年的股票期权激励。
由于方案不同结果亦不相同。
第一次因为业绩指标没有达到预先规定的激励条件而宣告失败,第二次虽然指标全部达成但是没能避免高管大量离职情况的出现,可见实施股权激励是有失败的风险的,即使成功实行也未必能达到理想的预期,所以如何从计划细节的设计达到有效的激励效果是值得探讨的问题。
虽然这两次股权激励没能交上一份令人满意的答卷,但万科的尝试依然可以作为上市公司进行股权激励计划可参考的典范,研究其股权激励过程具有一定代表意义。
本文运用案例分析和比较研究的方法,基于委托代理理论、激励理论与人力资本理论,以万科集团的两次股权激励方案为研究案例进行比较研究。
详细剖析万科两次股权激励的方案设计和执行结果,影响效果,并从激励方式、资金来源、考核指标等方面将两次激励过程进行对比分析,试图探究对于万科而言两次股权激励方案的合理性和可供参考之处,并总结出两次激励的不足之处,最后针对方案缺陷提出一些改进措施,为上市公司制定股权激励计划提供一些参考。
文章最后得出研究结论,首先对于万科来说两次股权激励是有合理性的,并且对于解决委托代理问题也发挥了一定的作用,但是由于外部市场的比如金融危机,国家宏观调控等不可控因素的影响,使得股权激励本应发挥出的激励作用,留人作用受到了限制。
其次,股权激励的实施和外部市场的稳定以及企业内部控制的有效发挥有着密不可分的关系。
企业代理问题与市场监督——以万科股权之争为例
企业代理问题与市场监督企业代理问题与市场监督 ————以万科股权之争为例以万科股权之争为例以万科股权之争为例 摘要摘要：：委托代理理论早已成为现代公司治理的逻辑起点，本文在委托代理理论框架下结合财务目标理论，对万科股权之争进行分析。
本文采用案例分析的方法，阐述了万科的内部治理制度，发现存在激励过度与监督不足两大问题，管理层偏离股东最大化目标，致使公司股价低迷。
依据控制权市场理论，得出结论，宝能系此次收购对万科管理层具有监督作用，促使其回归股东财富最大化，是一种有效的外部治理机制。
关键词关键词：：委托代理理论，股东财富最大化，控制权市场1 背景介绍背景介绍 2015年7月10日，宝能系旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A 股5.52亿股股份，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
随后，原始第一大股东华润通过两次增持，使其持有万科A 的股份达到15.29%，试图夺回第一大股东之位。
然而，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。
过去两年，因为万科股权事件，万科、宝能、深铁、华润、恒大、安邦六家大企业搅在一起，其中包括三家世界五百强。
它们搅动了资本市场，掀起了舆论大战，引发了学术讨论。
2 万科代理问题解决失败万科代理问题解决失败 “委托代理理论”早已成为现代公司治理的逻辑起点，所有权与经营权分离，所有者不能观测到经理人的行为，只能观测到相关变量，这些变量由经理人的行动和其他外来的随机因素共同决定。
因而，所有者不能使用“强制合同”来迫使经理人选择所有者希望的行动。
减少由代理问题导致的代理成本的方法可分为激励和监督两类。
万科的激励计划主要分为三个阶段，一是2006年到2008年的限制性股权激励计划，二是2011年的股票期权激励，三是2014年的“事业合伙人”机制。
万科的这三次主要的股权激励，一定程度上都是管理层对于控制权的争夺。
尤其是2014年的“事业人合伙制”。
股权激励案例及优缺点分析
股权激励案例及优缺点分析股权激励带来的好处一、股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。
例如，华远地产股权激励制度采取股票期权为激励工具，激励对象为管理人员和普通员工，激励额度为总额3000万股，其中高层管理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分配依据为基于服务年限、职务实行分配。
具体分配方式最后个所得股份：N=个人得分*年限/所有员工总得分*总股份获得收益=所获股票数量（T年后股票价格-行权价格）公司实施股权激励之前两年的平均员工流失率为%，实施之后两年的平均员工流失率降为%。
二、股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本，还有利于实习公司的快速发展及股东利益最大化。
例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权激励计划的激励对象为万科公司不超过员工总数的8%，股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而当年万科2011年的年销售收入增长%，净利润增长率超过了%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的%，当年即为股东创造了亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。
例如2，普尔500公司，高管的薪酬构成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。
2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期激励计划占65%。
其CEO的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，甚至出现了类似“一美元”工资出现。
三、股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。
例如，中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。
万科股权之争案例分析
万科股权之争案例分析万科股权之争是中国房地产行业中备受关注的一件大事，它不仅牵动了万科股东和投资者的心，也引起了社会各界的广泛关注。
这起案例涉及到了公司治理、股权结构、市场监管等多个方面，具有重要的理论和实践意义。
本文将对万科股权之争进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决之道。
首先，我们来看一下万科股权之争的起因。
这起股权之争的导火索是由于深圳地铁集团与恒大地产联合对万科发起了一系列资本市场动作，试图改变万科的股权结构。
这一举动引起了万科董事会主席王石的不满，他认为这是一场非法收购，并对此进行了公开反击。
随后，恒大地产又以“投资者保护”的名义向证监会举报了万科董事会的不当行为，使得此事变得更加扑朔迷离。
其次，我们需要分析万科股权之争对公司治理和市场稳定的影响。
股权之争的发生，不仅在一定程度上动摇了万科的股价，也对公司的治理结构和内部管理带来了一定的冲击。
同时，这起事件也对中国资本市场的稳定性和透明度提出了挑战，引发了投资者对市场监管的质疑。
因此，如何妥善处理万科股权之争，对于公司、市场和监管方面都具有重要意义。
最后，我们需要探讨解决万科股权之争的可能途径。
在这起事件中，各方的利益纠葛复杂，解决起来并不容易。
然而，通过对话协商、法律程序等多种手段的综合运用，或许可以找到一个对各方都相对公平的解决方案。
同时，加强公司治理，提高市场监管的透明度和有效性，也是避免类似事件再次发生的重要举措。
综上所述，万科股权之争案例是一个充满挑战和机遇的案例。
通过深入分析和思考，我们或许能够找到解决这一问题的方法和路径。
希望各方能够以开放的心态，理性的态度，共同努力，为解决万科股权之争找到最佳的解决方案。
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限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业
绩股票:“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定
向增发或从二级市场购买用于激励的股票;“业绩股票”是由上市公
司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用
于购买二级市场流通股，如万科 A。同时也存在着两者的有机结合，
如宝钢股份，在其限制性股票激励计划草案中，要求激励对象自筹部
2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议完成了对《公 司法》、《证券法》的修订。其中，《公司法》第一百四十三条第三 款“将股份奖励给本公司职工”将公司回购股票合法化，提供了激励股 票的一个重要来源。
证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》 允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，更是将管理层股
数量
行权 (1) 不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十
价格 日平均价较高的价格；
(2) 按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；
有效 自股东大会通过之日起计算，一般不超过 10 年
期
由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批
授 准后确定(存在影响股价事件期间不行:定期发布公告前 30 日、
数量
通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得
超过公司股本总额的 1%。
(1) 最近会计年度报告没有被注册会计师出具无保
留意见或无法表达意见；
公司 (2) 最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以
资格 行政处罚；
(3) 没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其
他行为。
2 浙江华睿投资管理有限公司.股权模式解析.2007.10 2
分资金作为参与每期限制性股票计划的条件之一，董事与高管自筹资
金比例为 50%，其他激励对象由总经理确定。
2
表 1.1 限制性股票设计要素
限制 来源 定向增发、二级市场回购、股东转让
性股
(1) 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总
票来
数累计不得超过公司股本总额的 10%。
源和 数量 (2) 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象
5
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以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为 主要方向。截至 2009 年 6 月 30 日万科流通总股本 1099521.0218 万 股。
1
才可出售限制性股票并从中获益。
1 张雪.我国上市公司股权激励研究.天津商业大学硕士学位论文.2008(5)
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“2009 年中国房地产百强企业——综合实力 TOP10”称号。4 在中国企业联合会、中国企业家协会联合主办的 2009 中国企业 500
强评选中，万科以 4099178 万元的营业收入位列第 150 位。 这些评选的结果充分反映了业界对万科经营管理水平的高度肯定
及其在房地产行业中的重要地位。作为第二批股权分置改革试点之 后，唯一一家股权激励计划获得证监会和股东大会批准的上市公司， 万科在股权激励领域的探索，尤其是在限制性股票激励计划的实施方 面，对于研究中国股权激励制度的成功之处和存在的问题，以及目前 国内上市公司实施限制性股票激励计划的优势和不足，分析限制性股 票激励存在的风险及其防范策略有着重要的现实意义。同时为健全公 司的法人治理结构，完善限制性股票激励的外部环境，规范我国限制 性股票激励方案设计，促进股权激励制度的健康发展，也有着重要意 义。
2.2 万科限制性股票激励的政策环境
股票期权作为一种激励方式，最早在1999年中国网络科技股赴美 上市高潮迭起之际被引入我国证券市场，因为按照国际惯例，股票期 权计划需要写进招股说明书。此后，梁定邦来到中国证监会做首席顾 问，他建议内地股市应当把股票期权作为一项完善公司治理的重要手 段，股权激励由此在理论上被广泛认知。2000年前后，由吴敬琏、陈 清泰领衔成立了一个15部委课题组，专门研究期权制，并出版了《股
对象 为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被证监
资格 会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公
要求 司董事、监事、高级管理人员；
(3) 其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
业绩 (1) 公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率；
条件 (2) 个人业绩考核指标：获授的前一年度考核合格。
分配 职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
自 2002 年以来，万科连续六年获得由经济观察报社与北京大学企 业案例管理研究中心主办的“中国最受尊敬企业”称号。
在英国《金融时报》公布的 2008 年全球市值 500 大企业排行榜（FT Global 500）中，万科首次进入该榜单，也是其中唯一一家中国大陆 房地产企业。
万科荣获由《中国证券报》评选的“2008 年度上市公司金牛奖” 百强榜第三名。
4 万科官方网站 7
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票期权实证研究》一书。很快，相关法规的草案被制订出来，交由证 监会、国资委和财政部领导审核。
3
衷难以实现。 此过程可用下图表示：
3 武学文.限制性股票激励研究.首都经贸大学硕士学位论文.2007(3) 4
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然而2002年美国安然丑闻曝光，在此事件中，股票期权成为了管 理层侵吞公司资产的欺诈工具，引发了美国对股票期权制度的进行全 面反思，以微软为代表的一大批公司取消了股权激励计划，转而采用 限制性股票激励计划。2004年，美国财务会计准则委员会（FASB） 对第123号公告进行修订，决定将企业授予员工的股票期权作为费用 从利润中扣除，这样，股票期权的发放不计入企业成本的优势不复存 在。大洋彼岸对股票期权的重新审视，也间接影响到了国内对股权激 励机制的热情和进度，相关法规的制订步伐也随之放缓。
本文主要探讨万科限制性股票激励计划的实施背景、基本内容、 实施效果以及存在的突出问题，为我国限制性股票激励计划的推广实 施找出可供借鉴的好方法、好机制，提高我国上市公司的经营业绩和 治理水平。 关键词：股权激励，限制性股票，
一、限制性股票激励的理论概述
1.1 限制性股票激励的概念
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市 公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处 置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，
禁售 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低 期 于二年
限售 紧售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对 期 象可解锁(转让、出售)的股票数量，解锁期不得低于 3 年，在 解锁期内原则上采取匀速解锁方法。
解锁 公司、激励对象、业绩(含公司财务指标与个人业绩指标)三者 条件 同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定 其他 如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定
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获授
(1) 董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核
条件
心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；
激励 (2) 最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布
1.2 限制性股票激励的原理
限制性股票激励制度的作用机理是：股东给予管理者长期未来激 励——管理者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上升— —管理者报酬增加。努力程度、业绩、股价和报酬四者之间的相关程 度越高，激励效果越好。限制性股票制度通过一系列环节来实现激励 目的，如果市场机制比较完善，各个环节之间的传递会比较顺畅，限 制性股票制度的激励效果就比较好；反之，限制性股票制度的设计初
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基于万科限制性股票激励计划的案例分析
摘要：股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手 段。限制性股票激励是股权激励的一种形式，目的是使得经营者与股 东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余 索取权相对应，从而有效地解决委托代理问题。限制性股票激励制度 在国外得到广泛的应用，在我国也逐步推广开来，尤其是以万科限制 性股票计划为代表，国内众多上市公司开始尝试限制性股票激励计 划。
作为中国房地产业的一面旗帜，万科地产秉着“让建筑赞美生命” 的经营理念深耕国内大中城市中高档居民住宅市场，旨在为业主提供 舒适的居住环境，为股东提供丰厚的价值回报，为员工提供广阔的职 业前景。目前万科已经在全国 20 多个大中城市建立了分公司，业务 遍及全国各地。无论是经营业绩、治理水平，还是社会声誉，万科都 堪称是中国房地产业的龙头产业，近年来，万科在国内外举办的各项 评选中屡获殊荣，吸引了国内外投资者的高度关注。
2009 年 7 月的《财富》(中文版)发布了 2009 中国上市公司 100 强 排行榜，万科位列第 54 位。
2009 年万科荣获由中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业 所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院四家机构共同评选的
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限制性股 票计划
管理者努 力程度
公司业绩
公司股价
管理者 报酬