限制性股票激励计划

证券简称：安科瑞证券代码：300286上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）二O一三年三月声明本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。

本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。

公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245万股限制性股票，授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%（最终以实际认购数量为准）。

其中首次授予223万股，占公司股本总额的3.22%；预留22万股，占公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予的股票总数的8.98%。

3、本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或控股子公司招聘的专业人才及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认并授予限制性股票。

5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。

6、首次授予的限制性股票自首次授予日起的12个月内为禁售期，预留的限制性股票自该部分限制性股票授予日至首次授予日起24个月内为禁售期；禁售期后为解锁期。

首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：解锁期解锁时间解锁比例第一批解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止15%第二批解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止25%第三批解锁期自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止25%第四批解锁期自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止35%预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：解锁期解锁时间解锁比例第一批解锁期自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止25%第二批解锁期自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%第三批解锁期自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止45%在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

7、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.22元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价14.44元的50%。

预留22万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

8、公司自本激励计划公告之日起发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。

9、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：首次授予限制性股票解锁需满足如下业绩要求：（1）以2012年销售收入为基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司销售收入增长率分别不低于15%、32%、52%、75%；（2）以2012 年净利润为基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、40%、67%。

预留限制性股票解锁需满足如下业绩要求：（1）以2012年销售收入为基数，2014年、2015年、2016年公司销售收入增长率分别不低于32%、52%、75%；（2）以2012年净利润为基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%、40%、67%。

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

10、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。

任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

11、授予日及授予方式：本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。

自本激励计划规定的授予条件成就之日起30日内董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记公告等相关程序。

12、激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

14、公司承诺，自本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

目录释义 (1)第一章总则 (3)第二章激励对象及其确定依据及范围 (6)第三章限制性股票的来源、种类、数量和分配 (8)第四章本激励计划的有效期、限制性股票的授予日和禁售期 (9)第五章限制性股票的授予条件、授予价格 (11)第六章限制性股票的解锁安排和考核条件 (13)第七章向激励对象授予限制性股票的程序 (17)第八章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 (19)第九章公司与激励对象的权利义务 (21)第十章股权激励计划的调整 (23)第十一章股权激励计划的变更与终止 (25)第十二章限制性股票的回购注销 (27)第十三章其他事项 (29)第十四章附则 (30)释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：安科瑞、公司、本公司指上海安科瑞电气股份有限公司本计划、本激励计划、本股权激励计划指上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象指根据本激励计划获授限制性股票的人员限制性股票指在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的安科瑞A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁董事会指上海安科瑞电气股份有限公司董事会监事会指上海安科瑞电气股份有限公司监事会股东大会指上海安科瑞电气股份有限公司股东大会薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会授予日指公司将标的股票授予激励对象的日期，在本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日授予价格指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格禁售期指首次授予的限制性股票在首次授予日后12个月内（预留部分限制性股票至首次授予日后24个月内），激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票红利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付解锁期指首次授予的限制性股票在本激励计划授予日的12个月后（预留部分限制性股票自首次限制性股票授予日的24个月后）即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本激励计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票回购价格指公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《备忘录1、2、3号》指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》指《上海安科瑞电气股份有限公司章程》第一章总则一、为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性，保障公司战略目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

二、本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准生效。

三、制定本激励计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于公司的可持续发展，为股东带来更高效、持续的回报；3、坚持激励与约束相结合，强化对上市公司核心团队的激励力度。

四、制定本激励计划的目的1、完善公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；2、健全公司的激励、约束机制，有效调动管理团队和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，保证公司的长期稳健发展；3、吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。

五、本激励计划的管理机构1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。