公司法培训课件

❖ 母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的 债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。
我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具 有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”
一、概述
❖ 子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权， 其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。
一、概述
（4）有限责任公司与股份有限公司（公司设立中介绍） （5）母公司、子公司
依照公司间是否存在控股关系、从属关系划分。 母公司：是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能 够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。 子公司：是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所 拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司
❖ 母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行 政权力控制公司。
（5）总公司与分公司 总公司：依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构； 分公司：在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机 构。分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司:
❖ 分公司没有独立的法人地位或资格。 ❖ 分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行
❖ 中外合资经营企业：组织形式只能是有限责任公司； ❖ 中外合作经营企业、外商独资经营企业，组织形式可以是有限责任公司，也
可以是无限责任形式。 ❖ 外商投资中国的有限责任公司、股份有限公司的适用公司法。 外国公司的分支机构（不属于我国的外商投资企业）《公司法》第196条 ❖ 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 ❖ 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
公司法
主讲：吕惠平
公司法
公司法概述 公司的设立 公司的组织机构 公司章程 公司的决议 公司的担保
公司股权的转让
一、概述
（一）公司与法人
法人
企业法人
公司法人
股份有限公司 有限责任公司
非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场
非企业法人
机关法人：权力机关、行政机关、司法机关 社会团体法人 事业单位法人
（二）营业执照
设立新的一人有限责任公司。 ❖ 不设股东会，章程由股东一人制定。 ❖ 出资，最低10万元，且不能分期缴纳； ❖ 公示：公司登记和营业执照中应当载明自然人或法人独资的信息。
一、概述
❖ 责任承担 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，即发生财产混同，对公司债务 承担连带责任。
（3）外商投资公司 三资企业：中外合作经营企业、中外合资经营企业及外商独资企业。
公司变更股份公司后，公开发行股份的，应依相应的法定条件办理；
首次出资不低于20%， 发起设立，发起人首次出资不
不低于3万元，其余两年 低于最低注册资本20%；募集
内缴完，投资公司5年内 设立，发起人认购不低于股份
缴完
总数35%且不能分期缴纳，
二、公司的设立、变更与终止
（二）公司形式变更
1、有限责任公司与股份有限公司之间可以转化，须符合设立条件，规则： ❖ 变更决议由股东（大）会作出，且须经2／3以上绝对多数通过； ❖ 有限公司变为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限
二、公司的设立、变更与终止
（一）公司的设立
项目
有限责任公司
股份有限公司
人数 设立方式 最低Байду номын сангаас本金 出资
1-50人，发起人；自然 2-200人，半数以上在中国境 人、法人或其他组织。 内有住所；
发起设立（全部认购份 发起、募集（发起人认购一定
额）
比例，其余向社会募集）
最低3万元，一人公司， 500万元； 10万元（一次缴足）；
一、概述 ❖职能与法律形式
工厂 商店 宾馆 （经营职能）
独资（无限责任） 合伙（无限连带责任） 公司（有限责任） 法律形式
❖责任形式
一、概述
企业
企业债权人
企业
企业债权人
股东 （无限责任）
股东 （有限责任）
一、概述
（三）我国公司法的规定 1、概念及分类
我国《公司法》第2条规定：“公司是指依本法在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司。” ❖ 特征如下： ❖ 法人人格：依法设立、独立财产、独立责任 ❖ 团体性 ❖ 营利性 ❖ 公司的类型 ❖ 国有独资公司 ❖ 一人公司
一、概述
❖ 高管兼职限制 董监高人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或 者其他经济组织兼职。
❖ 董事、监事由国资委委派，而非选举。 （2）一人公司 《公司法》第58条规定：“一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人
股东的有限责任公司。” 特殊规定： ❖ 一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资
一、概述
外商投资公司 有限公司与股份公司 子公司与母公司 总公司与分公司 （1）国有独资公司
国家是投资人，并且只能是单独出资，代表国家履行出资人职责的国务院、 地方政府授权的国有资产监督管理机构（国资委） 特别规范： 不设股东会，其职权由国资委行使，董事会可以被授权行使部分职权： 章程由国资委制定，或由董事会制定报其批准； 公司合并、分立、增资、减资、解散及发行债券必须由国资委决定；其中 国务院规定的重要国有独资公司、合并、分立、解散、申请破产共四项，应 经国资委审核后，报本级人民政府批准。
简单的登记和管理手续即可。 因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的 财产；分公司的债务由总公司承担。
一、概述
（6）其他组织 《民事诉讼法》第49条的规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和 财产，但又不具备法人资格的组织，包括：
❖ 依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织； ❖ 依法登记领取营业执照的合伙型联营企业； ❖ 依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业； ❖ 经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体； ❖ 法人依法设立并领取营业执照的分支机构； ❖ 中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构； ❖ 中国人民保险公司设在各地的分支机构； ❖ 经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业； ❖ 符合本条规定条件的其他组织。